【正文】 ，資本出資者與企業(yè)經營者出現分離日趨明顯，所有者作為企業(yè)的出資者，主要行使一種監(jiān)控權力，其主要職責就是約束經營者的財務行為，以保證資本安全和增值。 ? 股東結構（見 P8） （三）發(fā)行人的組織結構 ? p9 （四）發(fā)行人的公司治理機構 ? 法人治理結構就是 股東大會 、 董事會 、 經理層和 監(jiān)事會 利益各方按照一定合約關系形成的整體或集合。 ? 完善監(jiān)事會的人員和組成。 一、政策背景 ? 《 中國上市公司治理準則 》 ? 《 關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見 》 （一） 《 中國上市公司治理準則 》 ? 平等對待所有股東，保護股東合法權益。 ? 設立董事會專門委員會。 ? 本公司發(fā)起人的注冊資本為 1,，截至 2023年 12月 31日合并會計報表所示的總資產為人民幣，凈資產為人民幣 (不含少數股東權益 )， 2023年全年共實現凈利潤人民幣 (含虧損補貼 )。既然治理結構的關鍵要體現在權力機關的制衡和互動這個層面，那么股東大會、董事會、監(jiān)事會的權力分別分割和承擔份額應該清晰的表述并不折不扣地執(zhí)行。 ? 財務經理的管理只是低層次，而決非高層次。（ p22） ? 定向募集公司申請公開發(fā)行股票，除應當符合本條例外，還應當符合五條規(guī)定。 （二）貴州仙酒股份有限公司 的主要股東及股本結構 ? 中國貴州仙酒廠（集團）有限責任公司作為主發(fā)起人，并聯(lián)合中國貴州仙酒廠技術開發(fā)公司、貴州省輕紡集體工業(yè)聯(lián)社、深圳清華大學研究院、中國食品發(fā)酵工業(yè)研究所、北京市糖業(yè)煙酒公司、江蘇省糖煙酒總公司、上海捷強煙草糖酒（集團）有限公司共同發(fā)起設立。 （一）滿足改制上市的條件限制 ? 企業(yè)的改制上市首先必須遵循各種政策法規(guī)，包括：《 中華人民共和國公司法 》 、 《 中華人民共和國證券法 》 、《 股票發(fā)行與交易管理暫行條例 》 、 《 擬上市公司改制重組指導意見 》 。法律規(guī)定發(fā)行后總股本低于 4億股的，公眾股在總股本中所占的比例不得低于 25％；達到或超過 4億股的，不得低于 15％。 國有法人股是指國家直接投資設立的國有企業(yè)以其依法占用的法人資產向獨立于自己的股份制企業(yè)出資形成或依法定程序取得的股份，股權歸該國有企業(yè)所有。 國有資產折股時，不得低估作價折股，一般應當依評估確認后的凈資產折為國有股股本。 絕對控股是指國家持股比例 高于 50％ ；相對控股是指國家持股比例 高于 30％低于 50％， 但因股權分散，國家對股份公司具有控制性影響。 ? （ 2）相對控股 相對控股 指主要發(fā)起股東所持公司股份大于其他任何單一股東所持股份時，可稱為相對控股。 國有企業(yè)上市改制主要有四種典型模式： ? 1.“原整體續(xù)存”改組模式。 ? ? 4. 合并整體改組模式。 （五）募資投向與投資戰(zhàn)略 ? 1．投資金額與預投資項目的金額是否相符 ? 2．投資項目是否立項以及對立項時間的關注 ? 3．擬投資項目與公司的發(fā)展戰(zhàn)略是否一致 ? 4．多元化和一元化之間的選擇 （六）盈利預測 ? 盈利預測是企業(yè)在對一般經濟條件、營業(yè)環(huán)境、市場情況、企業(yè)生產經營條件和財務狀況等進行合理假設的基礎上，按照企業(yè)的正常發(fā)展速度做出的。發(fā)行人和主承銷商在議定發(fā)行價格時，主要考慮二級市場股票價格的高低（通常用平均市盈率等指標來衡量），市場利率水平，發(fā)行公司的未來發(fā)展前景，發(fā)行公司的風險水平，市場對新股的需求狀況等因素。新股發(fā)行時，采取對法人配售和對一般投資者上網發(fā)行相結合的方式，通過法人投資者競價來確定股票發(fā)行價格。中國現行的股票發(fā)行大多數仍然采用這種方法。 ? 融資期限的長短 ，分為長期債券和短期債券。 ? ：在企業(yè)在取得銀行貸款的活動中，各種融資條款包括融資方式的選擇、融資數量的多少、期限的長短、利率的高低，都要與銀行進行長時間的談判，最終由銀行對企業(yè)借款申請審核后決定，主動權基本上掌握在銀行手里；在債券融資中，融資方式靈活，各項融資條款基本上由企業(yè)自己決定。 二、政策背景 ? 《 中華人民共和國公司法 》 ? 《 企業(yè)債券管理條例 》 （一） 《 中華人民共和國公司法 》 ? 《 中華人民共和國公司法 》 第五章“公司債券”中關于企業(yè)債券發(fā)行做了一定的規(guī)定（見教材P44）。 ? 從上面的兩個規(guī)定看，相同的是二者都對發(fā)行債券設置了門檻，不同的是 《 公司法 》 比國務院頒布 《 企業(yè)債券管理條例 》 要高，而且， 《 公司法 》中對股份有限公司和有限責任公司發(fā)行債券的要求也不一樣。 （四）發(fā)行本期債券的具體事項 ? ? （ 1）債券名稱： 2023年中國長江三峽工程開發(fā)總公司企業(yè)債券 ? （ 2）發(fā)行規(guī)模：人民幣 50億元整 ? （ 3）債券期限：按債券品種不同分為 10年和 15年。 ?（ 9）發(fā)行首年利率： %，發(fā)行首日中國人民銀行一年期定期儲蓄存款利率（整存整?。┡c基本利差之和。 ? 。 ? 布。 （三）債券籌資利率策略 ? 。投資項目的預計投資報酬率是債券籌資利率的基本決策因素。 ? 清償時間的間隔安排： ? 本息一次累計償還 ? 逐次平均償還 ? 本金一次償還、利息逐年償還 ? 支付方式：現金支付、其他支付方式 財務案例研究 韓曉燕 案例四 吳越儀表發(fā)行可轉換債券 ? 教學目的和要求： ? 要求學生了解可轉換債券對企業(yè)籌資的重要性、可轉換債券發(fā)行的基本原理和基本技巧，掌握基本政策規(guī)定。股東大會作出的決議至少應包括發(fā)行規(guī)模、轉股價格的確定及調整原則、債券利率、轉股期、還本付息的期限和方式、贖回條款及回售條款、向原股東配售的安排、募集資金用途等事項。每年首次滿足贖回條件時，發(fā)行人可贖回部分或全部未轉股的可轉換公司債券。 ? ? （ 1）最近 3年連續(xù)盈利，且最近 3年凈資產收益率平均在 10%以上，屬于能源、原材料、基礎設施類的公司最近3年的凈資產收益率可以略低，但 不能低于 7%。 ? （ 2）有明確、可行的企業(yè)改制和上市計劃。 盈利預測實現情況 ? 吳越儀表在進行配股申報時，曾承諾配股完成當年的凈資產收益率超過同期銀行儲蓄存款利率水平。 ? 可轉換公司債券期限： 5年。修正后的轉股價格不低于關于審議修正轉股價格的董事會召開日前 20個交易日本公司股票（ A股）收盤價格的算術平均值。 ? （ 1）自本次可轉換公司債券發(fā)行之日起滿24個月后至 36個月期間內，如本公司股票（ A股）連續(xù) 20個交易日的收盤價格高于當期轉股價格的130％時，本公司有權贖回未轉股的本公司可轉換公司債券。若本公司首次不實施贖回，該期間內將不再行使贖回權。 ? 的股票發(fā)行價格，根據 《 可轉換公司債券管理辦法 》和 《 上市公司可轉換公司債券實施辦法 》 規(guī)定，上市公司發(fā)行可轉換債券轉股價格的確定是以募集說明書前３０個交易日股票的平均收盤價格為基準，并上浮一定幅度，因此一般情況下相比較配股和增發(fā)來說，在擴張相同股本的情況下可以募集更多資金。 （三）可轉換公司債券的要素設計 ? 1．期限。其目的是使得可轉換債券的轉換風險得以控制，使轉換成功。 ? 發(fā)行轉債企業(yè)應注意：避免在標的股票市價特別高漲的時候發(fā)行；避免在標的股票市價極度低迷時發(fā)行；標的股票價格波動率過低的公司并不適合發(fā)行可轉換債券。 一、政策背景 ? 我國農業(yè)部以及云南、海南等地政府都將蘆薈種植和加工作為發(fā)展當地農業(yè)經濟，富裕農民的一項重要舉措。 ? ? 改善健康狀況，提高生活質量，追求自然與人類的和諧與統(tǒng)一和可持續(xù)發(fā)展已成為 21世紀的主流方向。 （四）廠址選擇 ? 該項目擬建 于云南省玉溪市元江縣城 郊，距縣城約 3公里，在原元江縣供銷社農資公司倉庫南側征地 20畝，新建加工廠區(qū)，元江縣供銷社為本項目股東之一，對其原有倉庫、辦公樓等建筑物進行統(tǒng)一規(guī)劃，留作安裝蘆薈終端產品生產線適用。 長期投資中 的現金流量是指特定的投資項目所引起的現金流入和現金流出的數量。 ? （ 3）賒銷、賒購等應計項目的期初、期末余額相當，可忽略不計其對各期現金流量的影響。 ? 長期投資決策的敏感性分析 是分析在其他相關不變的前提下，其中某一相關因素變動對投資決策指標的影響程度。 ? （ 3）對執(zhí)行內部會計控制成效顯著的內部機構和人員提出表彰建議，對違反內部會計控制的內部機構和人員提出處理意見。 ? 掌握內部控制點、內部控制環(huán)節(jié)與內部牽制的建設要領。（ 投資與籌資相分離原則 ） ? （ 1）現金流出的內容 ? 建設性投資 ? 墊支流動資金 ? 經營支出 ? 其他現金流出 （ 2）現金流入的內容 ? 經營收入 ? 固定資產殘值收入 ? 墊支流動資金的收回 ? 其他現金流入 ? （按階段分類） ? 初始期現金流量 ? 營業(yè)期現金流量 ? 終結期現金流量 ? ? （ 1）現金流量測算遵循的原則 ? 一是相關性（不包含沉沒成本） ? 二是考慮機會成本 ? （ 2）測算的內容 ? 初始投資的發(fā)生金額及其發(fā)生時間的測算 ? 營業(yè)現金流量的測算 ? 終結現金流量的測算 （三）折現率 ? 1．項目必要報酬率 ? 貨幣時間價值 ? 風險報酬 ? 通貨膨脹補貼 ? 項目必要報酬率 =貨幣時間價值 +風險報酬 +通貨膨脹補貼 ? 2．資本成本 企業(yè)為取得和使用資本而支付的各種 費用或代價 。利潤是通過會計制度規(guī)范而由會計人員計算出來的，如果排除會計人員被指使或被其他人為操縱的因素，它只是一個賬面的結果；反過來，現金凈流量是通過實實在在的現金流入與流出表現出來的，它不單表現在賬面上，而且還實實在在地表現在企業(yè)的銀行賬戶中，它是企業(yè)經理人員可以隨時動用的企業(yè)資源。此外，本套生產線還可用于 果汁生產 。由于蘆薈植物能很好地迎合人們新的需求，其產品必將成為下一世紀繼續(xù)重點開發(fā)的對象。 二、案例分析 ? 綠遠公司的基本情況 ? 蘆薈產品市場預測 ? 項目生產能力設計 ? 廠址選擇 ? 生產工藝方案 ? 項目總投資估算 ? 資金的籌集與使用 ? 財務成本數據測算 （一）綠遠公司的基本情況 ? 本項目（下稱蘆薈生產項目）由某進出口總公司和云南某生物制品公司合作開發(fā)，共同投資成立綠遠公司經營該項目。 ? 。 ? 贖回是指發(fā)行人股票價格在一段時間內連續(xù)高于轉股價格達到某一幅度時，發(fā)行人按事先約定的價格買回未轉股的可轉換債券。作為籌資方的上市公司，對轉換的時間安排取決于公司未來對 股本結構的調整和資金需求 ，發(fā)行可轉換債券，公司希望可轉換債券能保持一段時間債券的性質，以防股權被過早的稀釋。 ２００１年４月底出臺的 《 上市公司可轉換公司債券實施辦法 》 及 《 上市公司發(fā)行可轉換債券申請文件 》 、 《 可轉換債券募集說明書 》 、 《 可轉換債券上市公告書 》 ３個配套文件則是上市公司發(fā)行可轉換債券熱潮的助推器，從政策上保證和強調了可轉換債券合法的市場地位。債券持有人每個計息年度可在上述約定條件首次滿足時形式回售權，首次不實施的，該計息年度不應再行使回售權。若本公司首次不實施贖回，該期間內將不再行使贖回權。 ? 向下修正的條款主要是為保護發(fā)行人而設置的，如果股價長期低靡，始終沒有漲到轉股價格之上，投資者就不會去轉股，那么，長期沒有轉股，發(fā)行者就是失敗。 ? （ 2）還本付息的期限和方式：從本次可轉換公司債券發(fā)行之日起開始計息，每年付息一次，付息日為發(fā)行首日的次年當日，以后每年的該日為當年付息日，公司在付息日后的 5個工作日內完成付息工作；債券到期日后的 5個工作日內由公司一次性償還未轉股債券的本金及最后一期利息。 ? 公司董事會認為公司前次配股募集資金的實際投資項目及投資金額與公司配股說明書、 2023年中期報告中披露的募集資金的使用情