【正文】 力。 ? ：企業(yè)債券的利率不得高于銀行相同期限居民儲蓄定期存款利率的 40%。 ? 三峽總公司無逾期未兌付的債券。 ?（ 8）基本利差： 175bp（ 1bp=%），在債券期限內(nèi)固定不變。 ? （一個項目的建設(shè)，不能只靠一種融資方式，股票、債券、銀行貸款要都予以考慮并協(xié)調(diào)進(jìn)行，如股票多少、債券多少、銀行貸款多少） 。債券期限要與籌資用途或者投資項目的性質(zhì)相適應(yīng)，目的是付出最小的代價，最大限度地利用發(fā)行債券籌措到的資金。如果證券市場十分完善，債券流通十分發(fā)達(dá)，交易很方便，那么債券很容易變換成現(xiàn)金，反之如果證券市場不發(fā)達(dá)，債券難以流通、轉(zhuǎn)讓和推銷，債券發(fā)行者就只能在其他方面補(bǔ)償，如縮短債券期限。為了保證債務(wù)能到期還本付息和公司的籌資資信，需要測算投資項目的經(jīng)濟(jì)效益，量入為出。 （四） 清償方式的選擇 清償方式的選擇主要依據(jù)對成本的考慮。（ p6061） ? ：發(fā)行人申請發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，應(yīng)由股東大會作出決議。 ? 、回售規(guī)定 ? （ 1）發(fā)行人每年可按約定條件行使一次贖回權(quán)。 （三） 《 可轉(zhuǎn)換公司債券管理暫行辦法 》 ? 根據(jù)我國 《 可轉(zhuǎn)換公司債券管理暫行辦法 》的規(guī)定，目前我國只有 上市公司和重點(diǎn)國有企業(yè) 具有發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券的資格。 ? 重點(diǎn)國有企業(yè)發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券，須符合上述（ 3） ~（ 7）條的條件，還需符合： ? （ 1）最近 3年連續(xù)盈利，且最近 3年的財務(wù)報告已經(jīng)過具有從事證券業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所審計。公司將根據(jù)購置關(guān)鍵設(shè)備等計劃安排使用剩余的前次配股募集資金，加快項目建設(shè)的進(jìn)度，力爭提前使以上三個項目基本建成并為明年試產(chǎn)做好準(zhǔn)備，保證預(yù)期各項經(jīng)濟(jì)指標(biāo)的實(shí)現(xiàn)，提前為公司帶來新的經(jīng)濟(jì)效益。 ? 發(fā)行價格：按面值發(fā)行。修正幅度為 20％以上時，由董事會提議，股東大會通過后實(shí)施。 ? 贖回的目的是為了保護(hù)發(fā)行人的利益。 當(dāng)贖回條件首次滿足時，本公司有權(quán)按面值 103%（含當(dāng)期利息）的價格贖回全部或部分在“贖回日”之前未轉(zhuǎn)股的本次可轉(zhuǎn)換公司債券。 ? 利，且可轉(zhuǎn)換債券轉(zhuǎn)股有一個過程，可以延緩股本的直接計入，因此發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券可以緩解對業(yè)績的稀釋。對投資者的影響是：投資者買可轉(zhuǎn)換債券的目的是為了買股票，如果轉(zhuǎn)換不成功，一方面目的未達(dá)到；另一方面，收益受損失。轉(zhuǎn)股價格是指轉(zhuǎn)換為每股股價所支付的價格。 ? 時機(jī)的選擇，除了取決于轉(zhuǎn)股價格外，更重要的取決于一個穩(wěn)定、理性的資本市場。 ? 財務(wù)案例研究 韓曉燕 案例五 綠遠(yuǎn)公司固定資產(chǎn)投資可行性評價 ? 教學(xué)目的和要求： ? 掌握現(xiàn)金流量的內(nèi)容及其測算； ? 掌握折現(xiàn)率的確定方法； ? 掌握折現(xiàn)現(xiàn)金流量法如 NPV法、 IRR法的原理與應(yīng)用； ? 理解敏感性分析的必要性及分析方法； ? 熟悉與本案例有關(guān)的政策規(guī)定。 ? 根據(jù)化妝品工業(yè)協(xié)會與國際咨詢公司預(yù)測，中國化妝品市場今后幾年以 1020%左右的年均增長率發(fā)展，其中，作為化妝品新生力量的蘆薈化妝品，將以高于整個化妝品產(chǎn)業(yè)發(fā)展速度增長，這是化妝品業(yè)內(nèi)人士的普遍估計。 ? 20噸，建成蘆薈凍干粉生產(chǎn)線一條。 （八）財務(wù)成本數(shù)據(jù)測算 ? ?（ 1）材料消耗按工藝定額和目前價格估算如表5表 54 ?（ 2）工資及福利費(fèi) ?（ 3）制造費(fèi)用估計 ?（ 4）管理費(fèi)用估計 ?（ 5）銷售費(fèi)用估計 ? ? 濃縮液 60， 000元 /噸 ? 凍干粉 1， 200， 000元 /噸 ? ?假設(shè)沒有增值稅 ?城建稅和教育費(fèi)附加也考慮在相關(guān)費(fèi)用的預(yù)計中 ?所得稅率為 33% 三、理論分析 ? 財務(wù)分析的基本程序 ? 現(xiàn)金流量及其測算 ? 折現(xiàn)率 ? 固定資產(chǎn)投資評價方法 ? 投資項目敏感性分析 （一）財務(wù)分析的基本程序 ? 第一步，測算項目的現(xiàn)金流量 ? 第二步，確定適當(dāng)?shù)恼郜F(xiàn)率（資本成本或期望報酬率） ? 第三步，計算有關(guān)評價指標(biāo)，初步判斷項目的可行性 ? 第四步，進(jìn)行項目的敏感性分析 ? 第五步，根據(jù)以上分析作出項目可行與否的選擇 （二）現(xiàn)金流量及其測算 ? 1．現(xiàn)金流量的概念 現(xiàn)金流量是指資本循環(huán)過程中 現(xiàn)金流入 和 現(xiàn)金流出 的數(shù)量。 ? （ 2）現(xiàn)金流量均發(fā)生于某時間，通常于年初或年末。 （五）投資項目敏感性分析 ? 敏感性分析是指有關(guān)影響因素變動對指標(biāo)的影響程度。 ? （ 2）寫出檢查報告，對涉及會計工作的各項經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)、內(nèi)部機(jī)構(gòu)和崗位在內(nèi)部控制上存在的缺陷提出改進(jìn)建議。 一、政策背景 ? 《 內(nèi)部會計控制基本規(guī)范 》 ? 《 加強(qiáng)貨幣資金會計控制的若干規(guī)定 》 （一） 《 內(nèi)部會計控制基本規(guī)范 》 ? ? 內(nèi)部會計控制是指單位為了提高會計信息質(zhì)量，保護(hù)資產(chǎn)的安全、完整，確保有關(guān)法律法規(guī)和規(guī)章制度的貫徹執(zhí)行等而制定和實(shí)施的一系列控制方法、措施和程序。 ? （ 1） 個別資本成本 ：各種籌資方式的成本 ? （ 2） 加權(quán)資本成本 ：各項籌資方式資本成本的加權(quán)平均數(shù)，它比單項資本成本的計算更重要。 ? 作為一個管理者，現(xiàn)金流量和利潤都需要。 （六）項目總投資估算 ? 投資分析表（ p76） （七）資金的籌集與使用 ? 本項目投資 ，其中： 向 商業(yè)銀行貸款 ，貸款利率 10%；其余 自籌 ，投資者期望的最低報酬率為 22%。 ? 從蘆薈市場分布來看，當(dāng)前蘆薈市場主要分布在美國、歐洲、日本等少數(shù)發(fā)達(dá)國家，蘆薈產(chǎn)業(yè)的發(fā)展是不平衡的，尚未開發(fā)和潛在的市場是巨大的。 （集團(tuán)）總公司（以下簡稱進(jìn)出口公司）成立于 1959年， 1993年改組為綜合型外經(jīng)貿(mào)集團(tuán)公司，注冊資金為 4億元人民幣，以“大經(jīng)貿(mào)”、“市場多元化”、“以優(yōu)取勝”為發(fā)展戰(zhàn)略，大力開展技術(shù)與成套設(shè)備進(jìn)出口、國際工程承包與勞務(wù)合作、實(shí)業(yè)投資及一般貿(mào)易等方面的經(jīng)營業(yè)務(wù)，以平等互利為原則，積極同境內(nèi)外經(jīng)濟(jì)組織、社會團(tuán)體、工商企業(yè)開展多種形式的經(jīng)濟(jì)技術(shù)合作和貿(mào)易往來。 ? 。 ? 贖回條款是為了保護(hù)發(fā)行人而設(shè)立的，旨在迫使持有可轉(zhuǎn)換債券的投資者提前將其轉(zhuǎn)換成股票，從而達(dá)到增加股本、降低負(fù)債的目的，也避免利率下調(diào)造成的損失。 ? 2．票面利率。 加之配股和增發(fā)新股的條件更為嚴(yán)格，因而許多上市公司放棄了增發(fā)新股計劃，而將發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券放在了融資計劃的首位。 ? 回售條款的目的是為了保證債券持有人的利益。 ? （ 2）自本次可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行之日起滿36個月后至 48個月期間內(nèi)，如本公司股票（ A股）連續(xù) 20個交易日的收盤價高于當(dāng)期轉(zhuǎn)股價格的140％，本公司有權(quán)贖回未轉(zhuǎn)股的本公司可轉(zhuǎn)換公司債券。因為公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券的目的是調(diào)整資本結(jié)構(gòu)就沒有實(shí)現(xiàn)。 ? ? （ 1）轉(zhuǎn)股價格的確定：轉(zhuǎn)股價格是指轉(zhuǎn)換為每股股價所支付的價格。 ? 公司募集資金項目沒有變更。 二、案例分析 ? 吳越儀表股份有限公司的情況 ? 關(guān)于 2023年發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行方案的議案 （一）吳越儀表股份有限公司的情況 ? 公司主營業(yè)務(wù)為工業(yè)自動化儀表及其附件、農(nóng)用和民用泵閥、其它機(jī)電產(chǎn)品的制造、銷售、成套及進(jìn)出口業(yè)務(wù)；投資。 ? （ 4）發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券所募集資金的投向符合國家的產(chǎn)業(yè)政策。每年首次滿足回售條件時，持有人可回售部分或全部未轉(zhuǎn)股的可轉(zhuǎn)換公司債券。價格的確定應(yīng)以公布募集說明書前三十個交易日公司股票的平均收盤價格為基礎(chǔ)，并上浮一定幅度。公司債券可轉(zhuǎn)換為股票的，除具備發(fā)行公司債券的條件外，還應(yīng)當(dāng)符合股票發(fā)行的條件。目前，中國調(diào)整利率的主要依據(jù)是財務(wù)成本法。依企業(yè)的不同隸屬關(guān)系，債券利率由中國人民銀行總行或省級分行以行政方式確定。在市場利率形成機(jī)制比較健全的情況下，債券利息成本與期限有關(guān)。 ? 。擔(dān)保人為三峽工程建設(shè)基金。 ?（ 5）債券形式：實(shí)名制記賬式企業(yè)債券，使用中央國債登記結(jié)算有限責(zé)任公司統(tǒng)一印制的企業(yè)債券托管憑證。三峽總公司擁有全國特大型的水力發(fā)電廠 ———葛洲壩水力發(fā)電廠，今后還將按照國家的要求，從事和參與長江中上游流域水力資源的滾動開發(fā)。 ? ： 六條（ p44） ? ：兩種（ p44 ） ? 4. 公司債券可分為記名債券和無記名債券。因此，債券融資的籌資成本較低。 （三）債券融資與銀行貸款的比較 ? ：銀行貸款更加靈活。 ? 發(fā)行和購買企業(yè)債券應(yīng)當(dāng)遵循自愿、互利、有償?shù)脑瓌t。 ? 貴州仙酒股份有限公司的股票發(fā)行采用 網(wǎng)上競價方式 發(fā)行。 ? （ 2）市場詢價方式 當(dāng)新股銷售采用包銷方式時，一般采用市場詢價方式，這種方式確定新股發(fā)行價格一般包括兩個步驟：第一，根據(jù)新股的價值（一般用現(xiàn)金流量貼現(xiàn)法等方法確定）、股票發(fā)行時的大盤走勢、流通盤大小、公司所處行業(yè)股票的市場表現(xiàn)等因素確定新股發(fā)行的價格區(qū)間；第二，主承銷商協(xié)同上市公司的管理層進(jìn)行路演，向投資者介紹和推介該股票，并向投資者發(fā)送預(yù)訂邀請文件，征集在各個價位上的需求量，通過對反饋回來的投資者的預(yù)訂股份單進(jìn)行統(tǒng)計，主承銷商和發(fā)行人對最初的發(fā)行價格進(jìn)行修正，最后確定新股發(fā)行價格 . 這種定價方式在美國普遍使用。存在可能對盈利預(yù)測產(chǎn)生重大不確定因素的，存在特定的財政稅收優(yōu)惠政策或非經(jīng)常性收支項目的，都要加以分析說明。 （四）同業(yè)競爭和關(guān)聯(lián)交易 ? 同業(yè)競爭是指公司的控股股東、董事、監(jiān)事及高級管理人員與公司同時經(jīng)營相同和相近的行業(yè)，向社會提供同類產(chǎn)品或可以替代的產(chǎn)品。 ? 2.“并列分解”改組模式。剩余的 70％部分就成了發(fā)起股東進(jìn)行股權(quán)設(shè)計的主要內(nèi)容。 這種股權(quán)結(jié)構(gòu)的 益處 在于，發(fā)起股東在股份公司的整個經(jīng)營過程中處于壟斷控制地位，其決策可以不受任何其他股東的影響。股票發(fā)行溢價倍數(shù) （股票發(fā)行價格／股票面值） 應(yīng)不低于折股倍數(shù) （發(fā)行前國有凈資產(chǎn)／國有股股本） 。社會公眾股，即股份有限公司向社會公眾公開發(fā)行的股份，其投資對象目前政府尚無明確規(guī)定，實(shí)踐表明，社會個人、企業(yè)法人及部分事業(yè)單位和社會團(tuán)體均可投資社會公眾股。 要對這些企業(yè)進(jìn)行股份制改造，首先要對以下幾種不同投資主體形成的股份進(jìn)行界定。 （二）改制上市的股本規(guī)模設(shè)計 和股權(quán)結(jié)構(gòu)安排 ? 總股本設(shè)計要點(diǎn) ? 股權(quán)設(shè)置 ? 國有資產(chǎn)折股 ? 股權(quán)結(jié)構(gòu) 1．總股本設(shè)計要點(diǎn) ? （ 1）滿足法律對上市股份公司股份總額的下限要求。 ? 改制上市的股本規(guī)模與股權(quán)結(jié)構(gòu)（包括國有股折股和社會公眾股比例）設(shè)計。 （四） 《 股票發(fā)行定價 分析報告指引（試行） 》 ? 《 股票發(fā)行定價分析報告指引（試行） 》 規(guī)定各申請公開發(fā)行股票的公司，在報送公開發(fā)行股票（ A股）申報材料時，應(yīng)提供定價分析報告。 財務(wù)案例研究 韓曉燕 案例二 貴州仙酒（茅臺） 股份有限公司的改制上市 ? 教學(xué)目的和要求： ? 通過本案例了解該國有企業(yè)改制上市的過程和相關(guān)知識，包括企業(yè)改制上市的條件、企業(yè)改制上市不同模式的選擇、企業(yè)資產(chǎn)重組的方式及方案設(shè)計、企業(yè)改制重組后的股本結(jié)構(gòu)、關(guān)聯(lián)交易及擬上市公司的獨(dú)立性。 ? 公司治理下的財務(wù)分層管理 ? 財務(wù)管理主體 出資者財務(wù) 經(jīng)營者財務(wù) 財務(wù)經(jīng)理財務(wù) ? 管理對象 資 本 法人資本 現(xiàn)金流轉(zhuǎn) ? 管理目標(biāo) 資本保值 法人資本的 現(xiàn)金性質(zhì) 與增值 有效配置 收益的提高 ? 管理特征 間接控制 決策控制 短期經(jīng)營 ? 出資者財務(wù) ? 在現(xiàn)代企業(yè)制度下