【正文】 《通知》第四條第項規(guī)定的合并，應(yīng)按照財稅〔 2023〕 60號文件規(guī)定進(jìn)行清算。 一般重組：股權(quán)收購和資產(chǎn)收購重組 ? 根據(jù) 59號文第四條（三）中規(guī)定，股權(quán)收購和資產(chǎn)收購均按以下規(guī)定處理： ? 被收購方應(yīng)確認(rèn)股權(quán)、資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或損失。 ? 企業(yè)在報送《企業(yè)清算所得納稅申報表》時，應(yīng)附送以下資料： 企業(yè)改變法律形式的工商部門或其他政府部門的批準(zhǔn)文件； 企業(yè)全部資產(chǎn)的計稅基礎(chǔ)以及評估機(jī)構(gòu)出具的資產(chǎn)評估報告； 企業(yè)債權(quán)、債務(wù)處理或歸屬情況說明； 主管稅務(wù)機(jī)關(guān)要求提供的其他資料證明。 ? 企業(yè)所得稅涉稅企業(yè)：分立企業(yè)、被分立企業(yè)及各方股東。 ? 企業(yè)合并，以合并企業(yè)取得被合并企業(yè)資產(chǎn)所有權(quán)并完成 工商登記變更 日期為重組日。 ? 吸收合并是指兩個以上的企業(yè)合并時，其中一個企業(yè)吸收了其他企業(yè)而存續(xù)（對此類企業(yè)以下簡稱“存續(xù)企業(yè)”），被吸收的企業(yè)解散。 ? 股權(quán)收購，以轉(zhuǎn)讓協(xié)議生效 且 完成股權(quán)變更手續(xù)日為 重組日 。 債務(wù)重組 ? 債務(wù)重組是指債務(wù)人發(fā)生財務(wù)困難的情況下，債權(quán)人按照其與債務(wù)人達(dá)成的書面協(xié)議或者法院裁定書，就其債務(wù)人的債務(wù)作出讓步的事項。 ? 主要有兩種 方式 ： 以非貨幣資產(chǎn)清償債務(wù) 債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán) 債務(wù)重組 ? 債務(wù)重組中當(dāng)事各方，指債務(wù)人及債權(quán)人。 資產(chǎn)收購 ? 資產(chǎn)收購，是指一家企業(yè)（以下稱為受讓企業(yè)）購買另一家企業(yè)（以下稱為轉(zhuǎn)讓企業(yè)）實質(zhì)經(jīng)營性資產(chǎn)的交易。 ? 如： A公司系股東 X公司投資設(shè)立的有限責(zé)任公司，現(xiàn)將全部資產(chǎn)和負(fù)債轉(zhuǎn)讓給 B公司， B公司支付 A公司股東 X公司銀行存款 500萬元作為對價， A公司解散。 分立 ? 分立，是指一家企業(yè)（以下稱為被分立企業(yè)）將部分或全部資產(chǎn)分離轉(zhuǎn)讓給現(xiàn)存或新設(shè)的企業(yè)（以下稱為分立企業(yè)），被分立企業(yè)股東換取分立企業(yè)的股權(quán)或非股權(quán)支付，實現(xiàn)企業(yè)的依法分立。 ? 涉稅義務(wù)確定日：分立企業(yè)取得被分立企業(yè)資產(chǎn)所有權(quán)并完成工商登記變更日期為重組日。 一般重組：企業(yè)債務(wù)重組 以非貨幣資產(chǎn)清償債務(wù)。 ? 收購方取得股權(quán)或資產(chǎn)的計稅基礎(chǔ)應(yīng)以公允價值為基礎(chǔ)確定。 ? 被合并企業(yè)在報送《企業(yè)清算所得納稅申報表》時，應(yīng)附送以下資料： ? 企業(yè)合并的工商部門或其他政府部門的批準(zhǔn)文件； ? 企業(yè)全部資產(chǎn)和負(fù)債的計稅基礎(chǔ)以及評估機(jī)構(gòu)出具的資產(chǎn)評估報告； ? 企業(yè)債務(wù)處理或歸屬情況說明； ? 主管稅務(wù)機(jī)關(guān)要求提供的其他資料證明 。 一般重組：分立 ? 報送資料：《辦法》第十四條企業(yè)發(fā)生《通知》第四條第項規(guī)定的分立，被分立企業(yè)不再繼續(xù)存在，應(yīng)按照財稅〔 2023〕 60號文件規(guī)定進(jìn)行清算。 ? （三）企業(yè)重組后的連續(xù) 12個月內(nèi) 不改變 重組資產(chǎn)原來的實質(zhì)性經(jīng)營活動。 ，以被轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的原有計稅基礎(chǔ)確定。 （ 5）非股權(quán)支付額仍應(yīng)在交易當(dāng)期確認(rèn)相應(yīng)的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或損失，并調(diào)整相應(yīng)資產(chǎn)的計稅基礎(chǔ)。 企業(yè)重組稅收業(yè)務(wù)總結(jié)： 一、理解三組概念 .企業(yè)重組的概念 ； 股權(quán)支付與非股權(quán)支付的概念 ； 3． 賬面成本、計稅基礎(chǔ)、公允價值的關(guān)系 二、理解立法意圖：企業(yè)重組的所得稅處理的規(guī)則強(qiáng)調(diào)了計稅基礎(chǔ)的稅收責(zé)任 ——重組交易中的增加價值在交過企業(yè)所得稅后才具有計稅基礎(chǔ)的地位。三是企業(yè)分立中、被分立企業(yè)不再繼續(xù)存在的被分立企業(yè)。 2023年 3月 下午 4時 19分 :19March 22, 2023 1行動出成果，工作出財富。 2023年 3月 22日星期三 下午 4時 19分 50秒 16:19: 1楚塞三湘接，荊門九派通。勝人者有力，自勝者強(qiáng)。 2023年 3月 22日星期三 下午 4時 19分 50秒 16:19: 1最具挑戰(zhàn)性的挑戰(zhàn)莫過于提升自我。 2023年 3月 22日星期三 4時 19分 50秒 16:19:5022 March 2023 1空山新雨后，天氣晚來秋。 下午 4時 19分 50秒 下午 4時 19分 16:19: 沒有失敗，只有暫時停止成功！。 , March 22, 2023 雨中黃葉樹，燈下白頭人。 清算所得稅務(wù)處理 基本法律規(guī)定 ：《企業(yè)所得稅法》第五十五條 企業(yè)在年度中間終止經(jīng)營活動的，應(yīng)當(dāng)自實際經(jīng)營終止之日起六十日內(nèi)，向稅務(wù)機(jī)關(guān)辦理當(dāng)期企業(yè)所得稅匯算清繳。其中，對稅收優(yōu)惠政策承繼處理問題，凡屬于依照《稅法》第五十七條規(guī)定中就企業(yè)整體享受稅收優(yōu)惠過渡政策的，合并或分立后的企業(yè)性質(zhì)及適用稅收優(yōu)惠條件未發(fā)生改變的，可以繼續(xù)享受合并前各企業(yè)或分立前被分立企業(yè)剩余期限的稅收優(yōu)惠。 非股權(quán)支付對應(yīng)的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓 所得 或損失＝（被轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的公允價值－被轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的計稅基礎(chǔ)）（非股權(quán)支付金額247。 ? （五）企業(yè)重組中取得股權(quán)支付的 原主要股東 ，在重組后連續(xù) 12個月內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓所取得的股權(quán)。 一般重組下合并、分立后稅收優(yōu)惠 承續(xù) 59號《通知》九、在企業(yè)吸收合并中，合并后的存續(xù)企業(yè)性質(zhì)及適用稅收優(yōu)惠的條件未