企業(yè)重組及清算所-在線瀏覽
2025-04-06 00:07本頁面
【正文】 產(chǎn)所有權(quán)并完成 工商登記變更 日期為重組日。分立可以采取存續(xù)分立和新設(shè)分立兩種形式。例如： A公司將部分資產(chǎn)剝離，轉(zhuǎn)讓給 B公司，同時(shí)為 A公司股東換取 B公司 100%股權(quán)， A公司繼續(xù)經(jīng)營。 ? 新設(shè) 分立 是指被分立企業(yè)解散，分立出的各方分別設(shè)立為新的企業(yè)。 ? 企業(yè)所得稅涉稅企業(yè)：分立企業(yè)、被分立企業(yè)及各方股東。 一般企業(yè)重組的稅務(wù)處理 ? 企業(yè)法律形式的變更 ? 債務(wù)重組 ? 股權(quán)收購 ? 資產(chǎn)收購 ? 合并 ? 分立 一般重組：企業(yè)法律形式改變 企業(yè)由法人轉(zhuǎn)變?yōu)閭€(gè)人獨(dú)資企業(yè)、合伙企業(yè)等非法人組織，或?qū)⒌怯涀缘剞D(zhuǎn)移至中華人民共和國境外（包括港澳臺(tái)地區(qū)）。根據(jù)根據(jù) 59號(hào)文第四條（一）中規(guī)定，可直接變更稅務(wù)登記，但另有規(guī)定的除外。 ? 例如北京金陵房地產(chǎn)開發(fā)有限公司更名為北京海運(yùn)房屋開發(fā)有限公司；某公司將住所地由北京市遷移至上海市；原有限責(zé)任公司變更為股份有限公司，或者原有限責(zé)任公司變更為個(gè)人獨(dú)資企業(yè)、合伙企業(yè)等等均屬此類重組。 ? 企業(yè)在報(bào)送《企業(yè)清算所得納稅申報(bào)表》時(shí)，應(yīng)附送以下資料： 企業(yè)改變法律形式的工商部門或其他政府部門的批準(zhǔn)文件； 企業(yè)全部資產(chǎn)的計(jì)稅基礎(chǔ)以及評估機(jī)構(gòu)出具的資產(chǎn)評估報(bào)告； 企業(yè)債權(quán)、債務(wù)處理或歸屬情況說明； 主管稅務(wù)機(jī)關(guān)要求提供的其他資料證明。根據(jù) 59號(hào)文第四條（二）中規(guī)定，上述債務(wù)重組的稅務(wù)處理同《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第12號(hào) ——債務(wù)重組》中 處理相一致 ，即分解為轉(zhuǎn)讓相關(guān)非貨幣性資產(chǎn)、按非貨幣性資產(chǎn)公允價(jià)值清償債務(wù)兩項(xiàng)業(yè)務(wù)（以非貨幣資產(chǎn)清償債務(wù)）或分解為債務(wù)清償和股權(quán)投資兩項(xiàng)業(yè)務(wù)（債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)），確認(rèn)相關(guān)資產(chǎn)的所得或損失。債務(wù)人的相關(guān)所得稅納稅事項(xiàng)原則上保持不變。 一般重組：企業(yè)債務(wù)重組 ? 報(bào)送資料：第十一條企業(yè)發(fā)生《通知》第四條第項(xiàng)規(guī)定的債務(wù)重組，應(yīng)準(zhǔn)備以下相關(guān)資料，以備稅務(wù)機(jī)關(guān)檢查。 一般重組：股權(quán)收購和資產(chǎn)收購重組 ? 根據(jù) 59號(hào)文第四條（三）中規(guī)定，股權(quán)收購和資產(chǎn)收購均按以下規(guī)定處理： ? 被收購方應(yīng)確認(rèn)股權(quán)、資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或損失。 ? 被收購企業(yè)的相關(guān)所得稅事項(xiàng)原則上保持不變。 ? 當(dāng)事各方所簽訂的股權(quán)收購、資產(chǎn)收購業(yè)務(wù)合同或協(xié)議； ? 例； 2023年 9月， A公司以 500萬元的銀行存款購買取得 B公司的部分經(jīng)營性資產(chǎn)， A公司購買B公司該部分經(jīng)營性資產(chǎn)的賬面價(jià)值 420萬元，計(jì)稅基礎(chǔ) 460萬元，公允價(jià)值 500萬元。 ? 被合并企業(yè)及其股東都應(yīng)按清算進(jìn)行所得稅處理。 一般重組：企業(yè)合并 ? 報(bào)送資料： 《辦法》第十三條企業(yè)發(fā)生《通知》第四條第項(xiàng)規(guī)定的合并，應(yīng)按照財(cái)稅〔 2023〕 60號(hào)文件規(guī)定進(jìn)行清算。 ? 例： 2023年 6月 30日， P公司向 S公司的股東支付銀行存款 1000萬元對 S公司進(jìn)行吸收合并，并于當(dāng)日取得 S公司凈資產(chǎn)。 S公司被吸收合并后，應(yīng)進(jìn)行清算，并依據(jù)《企業(yè)所得稅法》、《企業(yè)所得稅法實(shí)施條例》及財(cái)稅 [2023]60號(hào)文中相關(guān)規(guī)定計(jì)算 S公司及其股東應(yīng)交納所得稅。 一般重組：分立 ? 企業(yè)分立，根據(jù) 59號(hào)文的規(guī)定，可以分為兩種情況： ? 存續(xù)分立 ? 存續(xù)分立時(shí)，被分立企業(yè)股東取得的對價(jià)應(yīng)視同被分立企業(yè)分配進(jìn)行處理。 ? 同時(shí)無論是存續(xù)分立還是新設(shè)分立，被分立企業(yè)對分立出去資產(chǎn)應(yīng)按公允價(jià)值確認(rèn)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或損失；分立企業(yè)應(yīng)按公允價(jià)值確認(rèn)接受資產(chǎn)的計(jì)稅基礎(chǔ)。 ? 被分立企業(yè)在報(bào)送《企業(yè)清算所得納稅申報(bào)表》時(shí)，應(yīng)附送以下資料： ? 企業(yè)分立的工商部門或其他政府部門的批準(zhǔn)文件； ? 被分立企業(yè)全部資產(chǎn)的計(jì)稅基礎(chǔ)以及評估機(jī)構(gòu)出具的資產(chǎn)評估報(bào)告； ? 企業(yè)債務(wù)處理或歸屬情況說明； ? 主管稅務(wù)機(jī)關(guān)要求提供的其他資料證明。 在企業(yè)存續(xù)分立中，分立后的存續(xù)企業(yè)性質(zhì)及適用稅收優(yōu)惠的條件未發(fā)生改變的，可以繼續(xù)享受分立前該企業(yè)剩余期限的稅收優(yōu)惠，其優(yōu)惠金額按該企業(yè)分立前一年的應(yīng)納稅所得額（虧損計(jì)為零）乘以分立后存續(xù)企業(yè)資產(chǎn)占分立前該企業(yè)全部資產(chǎn)的比例計(jì)算。合并或分立各方企業(yè)按照《稅法》的稅收優(yōu)惠規(guī)定和稅收優(yōu)惠過渡政策中就企業(yè)有關(guān)生產(chǎn)經(jīng)營項(xiàng)目的所得享受的稅收優(yōu)惠承繼問題，按照《實(shí)施條例》 第八十九條 規(guī)定執(zhí)行。 ? （二）被收購、合并或分立部分的資產(chǎn)或股權(quán)比例符合本通知規(guī)定的比例。 ? （四）重組交易對價(jià)中涉及股權(quán)支付金額符合本通知規(guī)定比例。 特殊重組形式 ? 債務(wù)重組 ? 股權(quán)收購 /資產(chǎn)收購 ? 合并 ? 分立 特殊重組：債務(wù)重組 債務(wù)重組的特殊性稅務(wù)處理 （ 1）企業(yè)債務(wù)重組確認(rèn)的應(yīng)納稅所得額占該企業(yè)當(dāng)年應(yīng)納稅所得額 50%以上，可以在 5個(gè) 納稅年度的期間內(nèi)， 均勻 計(jì)入各年度的應(yīng)納稅所得額。企業(yè)的其他相關(guān)所得稅事項(xiàng)保持不變。 ，以被轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的原有計(jì)稅基礎(chǔ)確定。 特殊重組：股權(quán)收購
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