企業(yè)重組及清算所-展示頁
2025-03-11 00:07本頁面
【正文】 通知》規(guī)定進行清算。有關(guān)企業(yè)所得稅納稅事項（包括虧損結(jié)轉(zhuǎn)、稅收優(yōu)惠等權(quán)益和義務(wù)）由變更后企業(yè)承繼，但因住所發(fā)生變化而不符合稅收優(yōu)惠條件的除外。 企業(yè)發(fā)生其他法律形式簡單改變 該情形指注冊名稱改變、地址變更等。 ? 涉稅義務(wù)確定日：分立企業(yè)取得被分立企業(yè)資產(chǎn)所有權(quán)并完成工商登記變更日期為重組日。例如： A公司將全部資產(chǎn)分離轉(zhuǎn)讓給新設(shè)立 B公司，同時為 A公司股東換取 B公司 100%股權(quán)， A公司解散（清算）。在該分立重組中，A公司為被分立企業(yè)， B公司為分立企業(yè)。 ? 存續(xù)分立是指被分立企業(yè)存續(xù)，而其一部分分出設(shè)立為一個或數(shù)個新的企業(yè)。 分立 ? 分立，是指一家企業(yè)（以下稱為被分立企業(yè)）將部分或全部資產(chǎn)分離轉(zhuǎn)讓給現(xiàn)存或新設(shè)的企業(yè)（以下稱為分立企業(yè)），被分立企業(yè)股東換取分立企業(yè)的股權(quán)或非股權(quán)支付，實現(xiàn)企業(yè)的依法分立。 合并 ? 合并中當事各方，指合并企業(yè)、被合并企業(yè)及各方股東。合并完成后， A公司和 B公司均解散（ A、 B均清算）。 ? 新設(shè)合并是指兩個以上企業(yè)并為一個新企業(yè)，合并各方解散。 ? 如： A公司系股東 X公司投資設(shè)立的有限責任公司，現(xiàn)將全部資產(chǎn)和負債轉(zhuǎn)讓給 B公司， B公司支付 A公司股東 X公司銀行存款 500萬元作為對價， A公司解散。 ? 合并可分為吸收合并和新設(shè)合并兩種方式。 ? 資產(chǎn)收購，以轉(zhuǎn)讓協(xié)議生效 且 完成資產(chǎn)實際交割日為重組日。 ? 《辦法》第五條《通知》第一條第項所稱實質(zhì)經(jīng)營性資產(chǎn)，是指企業(yè)用于從事生產(chǎn)經(jīng)營活動、與產(chǎn)生經(jīng)營收入直接相關(guān)的資產(chǎn)，包括經(jīng)營所用各類資產(chǎn)、企業(yè)擁有的商業(yè)信息和技術(shù)、經(jīng)營活動產(chǎn)生的應(yīng)收款項、投資資產(chǎn)等。 資產(chǎn)收購 ? 資產(chǎn)收購，是指一家企業(yè)（以下稱為受讓企業(yè)）購買另一家企業(yè)（以下稱為轉(zhuǎn)讓企業(yè)）實質(zhì)經(jīng)營性資產(chǎn)的交易。 股權(quán)收購 ? 股權(quán)收購中當事各方，指收購方、 轉(zhuǎn)讓方 及被收購企業(yè)。（無論持有比例） ? 例如： A公司與 B公司達成協(xié)議， A公司收購 B公司 60%的股權(quán)， A公司支付 B公司股東的對價為 50萬元銀行存款以及 A公司控股的 C公司 10%股權(quán)， A公司收購股權(quán)后實現(xiàn)了對 B公司的控制。收購企業(yè)支付對價的形式包括 股權(quán)支付、非股權(quán)支付 或兩者的組合。 ? 主要有兩種 方式 ： 以非貨幣資產(chǎn)清償債務(wù) 債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán) 債務(wù)重組 ? 債務(wù)重組中當事各方，指債務(wù)人及債權(quán)人。 企業(yè)重組的基本形式 ? 企業(yè)法律形式的變更 ? 債務(wù)重組 ? 股權(quán)收購 ? 資產(chǎn)收購 ? 合并 ? 分立 企業(yè)法律形式的變更 ? 企業(yè)法律形式改變是指企業(yè)注冊名稱改變、住所以及企業(yè)組織形式等的簡單改變，但符合本通知規(guī)定其他重組的類型除外。企業(yè)重組及清算所得稅管理政策 孝南國稅 胡泊 主要內(nèi)容 ? 一、企業(yè)重組的定義及基本形式 ? 二、 一般企業(yè)重組的稅務(wù)處理 ? 三、特殊企業(yè)重組的稅收待遇 ? 四、 清算所得稅務(wù)處理 企業(yè)重組的定義 ? 企業(yè)重組，是指企業(yè)在日常經(jīng)營活動以外發(fā)生的法律結(jié)構(gòu)或經(jīng)濟結(jié)構(gòu)重大改變的交易，包括 企業(yè)法律形式改變、債務(wù)重組、股權(quán)收購、資產(chǎn)收購、合并、分立 等。以上六種類型基本上涵蓋了資本運作的所有基本形式。 債務(wù)重組 ? 債務(wù)重組是指債務(wù)人發(fā)生財務(wù)困難的情況下，債權(quán)人按照其與債務(wù)人達成的書面協(xié)議或者法院裁定書，就其債務(wù)人的債務(wù)作出讓步的事項。 ? 債務(wù)重組，以債務(wù)重組合同或協(xié)議生效日為重組日 股權(quán)收購 ? 股權(quán)收購，是指一家企業(yè)（以下稱為收購企業(yè)）購買另一家企業(yè)（以下稱為被收購企業(yè)）的股權(quán)，以實現(xiàn)對被收購企業(yè)控制的交易。 ? 《辦法》第六條《通知》第二條所稱控股企業(yè)，是指由本企業(yè)直接持有股份的企業(yè)。在該股權(quán)收購中 A公司為收購企業(yè)， B公司為被收購企業(yè)。 ? 股權(quán)收購，以轉(zhuǎn)讓協(xié)議生效 且 完成股權(quán)變更手續(xù)日為 重組日 。受讓企業(yè)支付對價的形式包括股權(quán)支付、非股權(quán)支付或兩者的組合。 資產(chǎn)收購 ? 資產(chǎn)收購中當事各方，指轉(zhuǎn)讓方、受讓方。 合并 ? 合并，是指一家或多家企業(yè)（以下稱為被合并企業(yè)）將其全部資產(chǎn)和負債轉(zhuǎn)讓給另一家現(xiàn)存或新設(shè)企業(yè)（以下稱為合并企業(yè)），被合并企業(yè)股東換取合并企業(yè)的股權(quán)或非股權(quán)支付，實現(xiàn)兩個或兩個以上企業(yè)的依法合并。 ? 吸收合并是指兩個以上的企業(yè)合并時，其中一個企業(yè)吸收了其他企業(yè)而存續(xù)（對此類企業(yè)以下簡稱“存續(xù)企業(yè)”），被吸收的企業(yè)解散。在該吸收合并中， A公司為被合并企業(yè)，B公司為合并企業(yè)，且為存續(xù)企業(yè)。 ? 例如：現(xiàn)有 A公司和 B公司均為 X公司控股下的子公司，現(xiàn) A公司和 B公司將全部資產(chǎn)和負債轉(zhuǎn)讓給 C公司， C公司向 X公司支付 30%股權(quán)作為對價。在該新設(shè)合并中， A公司和 B公司為被合并企業(yè)， C公司為合并企業(yè)。 ? 企業(yè)合并，以合并企業(yè)取得被合并企業(yè)資
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