企業(yè)并購項目資產(chǎn)評估基本理論與方法(完整版)
【正文】 估管理暫行辦法 》 國資委令第 12號 2023年8月 25日 ? 《 關(guān)于加強企業(yè)國有資產(chǎn)評估管理工作有關(guān)問題的通知 》 國資發(fā)產(chǎn)權(quán) 【 2023】 274號 2023年 12月 12日 一、依據(jù)的法律法規(guī) ? 信息披露 ? 第 1號 招股說明書（ 2023年 5月 18日證監(jiān)發(fā)行字〔 2023〕 5號） 第八十八條 發(fā)行人在設(shè)立時以及在報告期內(nèi)進行資產(chǎn)評估的，應(yīng)扼要披露資產(chǎn)評估機構(gòu)名稱及主要評估方法，資產(chǎn)評估前的賬面值、評估值及增減情況，增減變化幅度較大的，應(yīng)說明原因。國有股東資產(chǎn)評估的基準日與國有股東產(chǎn)權(quán)持有單位對該國有股東產(chǎn)權(quán)變動決議的日期相差不得超過一個月。 二、市場法（續(xù) 1） ? 企業(yè)比較法：通過對資本市場上與被評估企業(yè)處于同一或類似行業(yè)的上市公司的經(jīng)營和財務(wù)數(shù)據(jù)進行分析，計算適當(dāng)?shù)膬r值比率或經(jīng)濟指標，在與被評估企業(yè)比較分析的基礎(chǔ)上，得出評估對象價值的方法。實際上，企業(yè)的各單項資產(chǎn)，需投入大量的人力資產(chǎn)以及規(guī)范的組織結(jié)構(gòu)來進行正常的生產(chǎn)經(jīng)營，成本加和法顯然無法反映這種單項資產(chǎn)組織起來的無形資產(chǎn)，最終產(chǎn)生遺漏。買方往往在資產(chǎn)與盈利之間更注重資產(chǎn)決定的價值的因素。 四、價值類型（續(xù) 4） ? 區(qū)別市場價值和非市場價值意義重大，要十分謹慎判斷和使用價值類型 ? 評估恰恰需要現(xiàn)實的結(jié)論，但符合市場價值定義的公開市場在現(xiàn)實中不存在，現(xiàn)實中的市場總是呈現(xiàn)區(qū)域性、產(chǎn)品差異性、參與者差異，現(xiàn)實的市場與公開市場存在差異。 ? 評估目的與價值類型相關(guān)，也與評估方法和評估結(jié)果密切相關(guān)。 ? 評估目的有法定和非法定兩類。如商品市場中的批發(fā)和零售；權(quán)益市場中的私募股權(quán)和股票。 ? 這種方法對于作為訴訟依據(jù)和爭議解決是有用的?？梢哉f，采用成本加和法確定的企業(yè)評估值，只包含了有形資產(chǎn)和可確指無形資產(chǎn)價值，作為不可確指的無形資產(chǎn) —— 商譽，卻無法體現(xiàn)和反映出來。（倍數(shù)法） ? 并購案例比較法 :指通過分析與被評估企業(yè)處于同一或類似行業(yè)的公司的買賣、收購及合并案例，獲取并分析這些交易案例的數(shù)據(jù)資料，計算適當(dāng)?shù)膬r值比率或經(jīng)濟指標，在與被評估企業(yè)比較分析的基礎(chǔ)上，得出評估對象價值的方法。 六、評估與定價 ? 證監(jiān)會的視角 :公允性 —— 保護中小股東利益 ? 交易的真實性和合法性 ? 評估假設(shè)的合理性 ? 數(shù)據(jù)的穩(wěn)定性和可靠性 ? 評估方法的科學(xué)性 ? 充分考慮未來各種可能性發(fā)生的概率及其影響，禁止根據(jù)不切實際的各種簡單假設(shè)進行隨意的評估。 第一百二十五條 承擔(dān)評估業(yè)務(wù)的資產(chǎn)評估機構(gòu)應(yīng)在招股說明書正文后聲明： “ 本機構(gòu)及簽字注冊資產(chǎn)評估師已閱讀招股說明書及其摘要，確認招股說明書及其摘要與本機構(gòu)出具的資產(chǎn)評估報告無矛盾之處。 一、依據(jù)的法律法規(guī) ? 信息披露 ? 第 10號 《 從事房地產(chǎn)開發(fā)業(yè)務(wù)的公司招股說明書內(nèi)容與格式特別規(guī)定 》 （ 2023年 2月 6日 證監(jiān)發(fā) 〔 2023〕 17號） 第十二條 發(fā)行人發(fā)行上市前應(yīng)聘請具有證券從業(yè)資格的資產(chǎn)評估機構(gòu)對公司存貨，包括開發(fā)成本及開發(fā)產(chǎn)品（但不包括代建工程）、出租開發(fā)產(chǎn)品、周轉(zhuǎn)房等進行資產(chǎn)評估。 如評估機構(gòu)不能提供充分合理的理由，說明收益現(xiàn)值法是對該類資產(chǎn)進行評估的唯一方法，上市公司應(yīng)當(dāng)報送并披露由評估機構(gòu)出具的采用可選擇的另外一種評估方法進行評估的結(jié)果。 三、收益法（續(xù) 1） 收益法基本模型 nntntt iRiRp???????? )1()1(1式中： P —— 企業(yè)（資產(chǎn)）價值 Rt —— 第 t 年的收益 i —— 預(yù)計年折現(xiàn)率 t —— 收益期序號 n —— 收益期限（資產(chǎn)的壽命） Rn —— 預(yù)計期末資產(chǎn)的殘值 三、收益法（續(xù) 2） 由于收益的類型不同，形成： ? 現(xiàn)金流貼現(xiàn)模型：現(xiàn)金流作為收益指標 ? 股權(quán)自由現(xiàn)金流 ——權(quán)益價值 ? 企業(yè)自由現(xiàn)金流 ——企業(yè)價值 ? 利潤貼現(xiàn)模型：利潤作為收益指標 ? 紅利貼現(xiàn)模型：紅利作為收益指標 三、收益法（續(xù) 3） 由于預(yù)測期限不同，產(chǎn)生： ? 永續(xù)模型（預(yù)測期 5年 7年＋永續(xù)期 ） ? 采用永續(xù)模型需考慮期末價值的折現(xiàn) ? 通常，期末價值占總價值的 6070%左右 ? 謹慎使用永續(xù)期的增長模型，如果使用增長模型，折現(xiàn)率必須相應(yīng)調(diào)正 ? 有限期模型 ? 采用有限期模型需考慮殘值的回收 三、收益法（續(xù) 4） 折現(xiàn)率的確定 ? 資本資產(chǎn)定價模型 (CAMP)—— 對應(yīng)權(quán)益現(xiàn)金流 式中： r 權(quán)益資本報酬率 Rf 無風(fēng)險報酬率
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