【正文】 設(shè)立中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè) ? 公司申請(qǐng)登記的經(jīng)營(yíng)范圍中有法律 、 法規(guī)規(guī)定必須報(bào)經(jīng)審批的項(xiàng)目的 ， 應(yīng)在申請(qǐng)登記前報(bào)經(jīng)國(guó)家有關(guān)部門審批 。 2020/6/18 中審會(huì)計(jì)師事務(wù)所 24 改制的整體思路及程序 （三）處置國(guó)有凈資產(chǎn)及遺留問題 ? 根據(jù)經(jīng)評(píng)估后的企業(yè)凈資產(chǎn)價(jià)值為依據(jù)擬訂國(guó)有凈資產(chǎn)處置方案 。該模式下，改制程序要復(fù)雜些，還要考慮母公司對(duì)子公司的投資不能超過母公司凈資產(chǎn)的 50%的限制，但能夠避開法律障礙，自然人能間接成為合營(yíng)企業(yè)的股東，有利于合營(yíng)企業(yè)的長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展。 ? 截止 2001年，企業(yè)資產(chǎn)總額 8000多萬元，負(fù)債總額3000多萬元，凈資產(chǎn) 4900多萬元，均系國(guó)有資產(chǎn) . ? 多種專業(yè)甲級(jí)資質(zhì) . ? 7個(gè)分院 2020/6/18 中審會(huì)計(jì)師事務(wù)所 5 改制的必要性 ? 進(jìn)行改企脫鉤后，在體制創(chuàng)新方面取得了一定的進(jìn)展，一定程度上轉(zhuǎn)變了觀念，將自己推向了市場(chǎng) 2020/6/18 中審會(huì)計(jì)師事務(wù)所 6 改制的必要性 ? 但由于幾十年的事業(yè)性質(zhì)、事業(yè)機(jī)制、事業(yè)化管理的沉淀，留有原事業(yè)體制、觀念的烙印，同時(shí)又未從根本上按現(xiàn)代企業(yè)制度改革企業(yè)的組織形式，走上了國(guó)有企業(yè)的老路，致企業(yè)機(jī)制不活，難以使企業(yè)組織、管理、運(yùn)作向規(guī)范化、科學(xué)化方向邁進(jìn)，不能充分發(fā)揮知識(shí)、技術(shù)密集型的創(chuàng)造性優(yōu)勢(shì)，更難以適應(yīng)逐步取消國(guó)外準(zhǔn)入該行業(yè)的限制后所帶來的沖擊 2020/6/18 中審會(huì)計(jì)師事務(wù)所 7 改制的必要性 ? 改革現(xiàn)有管理模式，參照國(guó)際通行的工程咨詢?cè)O(shè)計(jì)公司，利用國(guó)內(nèi)的市場(chǎng)、人才、準(zhǔn)入資質(zhì)、熟知國(guó)內(nèi)行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)的優(yōu)勢(shì)和國(guó)外的先進(jìn)管理理念經(jīng)驗(yàn)、技術(shù)、資金優(yōu)勢(shì)相結(jié)合，依據(jù) 《 中華人民共和國(guó)公司法 》《 中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法 》 對(duì)企業(yè)進(jìn)行徹底改造，摒棄阻礙企業(yè)生存、發(fā)展的體制性障礙等一切不利因素，改制為產(chǎn)權(quán)清晰、權(quán)責(zé)分明、管理科學(xué)、創(chuàng)新、激勵(lì)、制衡的現(xiàn)代企業(yè) — 有限責(zé)任公司 2020/6/18 中審會(huì)計(jì)師事務(wù)所 8 改制目標(biāo) ? 通過改制引進(jìn)國(guó)外先進(jìn)的管理理念 、 經(jīng)驗(yàn) ， 先進(jìn)技術(shù)和資金等資源和自身優(yōu)質(zhì)資源進(jìn)行整合 ， 增強(qiáng)核心競(jìng)爭(zhēng)力 ， 擴(kuò)張業(yè)務(wù) ， 逐步實(shí)現(xiàn)企業(yè)向國(guó)際工程公司 、 國(guó)際工程咨詢?cè)O(shè)計(jì)公司方向發(fā)展 （ 企業(yè)終極目標(biāo) ） 。該模式下，有利于合營(yíng)企業(yè)的快速成立，但由于中方自然人成為合營(yíng)企業(yè)股東存在法律障礙，即原企業(yè)職工和經(jīng)營(yíng)管理者不能直接投資合營(yíng)企業(yè)，影響管理層推動(dòng)改制的積極性，也不利于合營(yíng)企業(yè)今后的長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展。 在財(cái)產(chǎn)清查過程中 ， 涉及報(bào)廢 、 毀損 、 盤盈盤虧 、 潛虧 、 呆壞賬等損失的處理 ， 金額較小的 ， 報(bào)中國(guó)房地產(chǎn)開發(fā)總公司審批 ， 金額較大的 ， 報(bào)有權(quán)部門審批 。 ? 為原企業(yè)職工直接或 間接投資 合營(yíng)企業(yè)作準(zhǔn)備 （ 如成立內(nèi)資有限公司等 ） 2020/6/18 中審會(huì)計(jì)師事務(wù)所 27 改制的整體思路及程序 （四）設(shè)立中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè) ? 成立擬設(shè)中外合資有限責(zé)任公司中方籌委會(huì)或籌備組 ， 代表中方合營(yíng)者與外方進(jìn)行談判 ， 簽訂合營(yíng)企業(yè)協(xié)議 、 合營(yíng)企業(yè)合同 、 合營(yíng)企業(yè)章程 。 辦理新設(shè)合營(yíng)企業(yè)稅務(wù)登記 。 國(guó)有凈資產(chǎn)不夠支付安置費(fèi)的 ，可以土地資產(chǎn)處置收入中補(bǔ)足 。本方案實(shí)施后企業(yè)規(guī)模將擴(kuò)大，新增資本的使用和投向取決于公司的未來業(yè)務(wù)發(fā)展規(guī)劃。 2020/6/18 中審會(huì)計(jì)師事務(wù)所 43 雙方無形資產(chǎn)的評(píng)估及確認(rèn)問題 ? 改制時(shí)評(píng)估原企業(yè)無形資產(chǎn)會(huì)使國(guó)有凈資產(chǎn)增值 ，對(duì)國(guó)有凈資產(chǎn)的處置方案和股權(quán)設(shè)置產(chǎn)生影響 。但中方職工的觀念和工作方式將面臨挑戰(zhàn)。 ? 項(xiàng)目主要成員： ? 岳文彤，注冊(cè)會(huì)計(jì)師，貴院 2000年度會(huì)計(jì)報(bào)表審計(jì)主審。 ? 其他專業(yè)人員及助理人員若干名。 ? 周 斌，注冊(cè)資產(chǎn)評(píng)估師、注冊(cè)會(huì)計(jì)師，部門主任。 ? 可以考慮采取引入第三方持股的方式，使中方、外方兩個(gè)大股東處于相對(duì)控股狀態(tài)。 ? 雙方對(duì)投入的無形資產(chǎn)評(píng)估作價(jià)分歧可能較大 。 2020/6/18 中審會(huì)計(jì)師事務(wù)所 39 新設(shè)合營(yíng)公司的組織結(jié)構(gòu)模式的思考 ? 依據(jù) 《 中華人民共和國(guó)公司法 》《 中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法 》 及其他相關(guān)法律法規(guī)，董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、工會(huì)即三會(huì)是合營(yíng)企業(yè)的必備機(jī)構(gòu)，執(zhí)行董事會(huì)決議的經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)可實(shí)行總經(jīng)理（或總裁）負(fù)責(zé)制。 2020/6/18 中審會(huì)計(jì)師事務(wù)所 34 國(guó)有股減持（或退出）的幾種方式 ? 將扣除職工安置費(fèi)后國(guó)有凈資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)部分或全部轉(zhuǎn)讓給企業(yè)職工 （ 包括企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理者 ） ； ? 將扣除職工安置費(fèi)后國(guó)有凈資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)部分轉(zhuǎn)讓給外方 （ 經(jīng)主管部門同意 ， 有一定的政策風(fēng)險(xiǎn) ） ； ? 將扣除職工