【正文】 六、審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案； 七、審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； 八、對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議； 九、對(duì)公司股東向股東以外的自然人轉(zhuǎn)讓出資作出決議； 20 十、對(duì)公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項(xiàng)作出決議； 十一、審議批準(zhǔn)公司章程修改方案； 十二、公司章程規(guī)定，需由股東會(huì)作出決議的其他事項(xiàng)。 19 第二十八條：股東按上述規(guī)定轉(zhuǎn)讓股份，必須在公司有關(guān)管理部門辦理相關(guān)轉(zhuǎn)讓過戶手續(xù)。 第二十二條：股東的權(quán)利 一、個(gè)人入股達(dá)到公司規(guī)定最低限額以上者可出席或委托代理人出席股東會(huì)，并按其持有的股份額行使表決權(quán)； 二、查詢公司章程、股東會(huì)會(huì)議記要，參加股東會(huì)，參與民主決定公司經(jīng)營范圍、發(fā)展方向、收益分配以及公司合并、分立、清算等重大事項(xiàng)；了解公司經(jīng)營狀況和財(cái)務(wù)狀況； 三、選舉或被選舉為公司股東會(huì)代表、董事會(huì)成員、監(jiān)事會(huì)成員； 四、對(duì)董事會(huì)的工作及公司生產(chǎn)經(jīng)營行使監(jiān)督權(quán)； 五、按照公司章程規(guī)定獲取股利、 轉(zhuǎn)讓股份； 六、優(yōu)先購買其他股東轉(zhuǎn)讓的股份； 七、依其持有的股份比例，優(yōu)先認(rèn)購企業(yè)新增的注冊(cè)資本； 18 八、公司終止后，依法按所持股份的比例，取得公司剩余財(cái)產(chǎn)； 九、公司章程規(guī)定的其他權(quán)利。 以工業(yè)產(chǎn)權(quán)，非專利技術(shù)作價(jià)出資的金額，不得超過公司注冊(cè)資本的百分之二十。 第十一條：公司依法成立工會(huì)委員會(huì)，開展工會(huì)活動(dòng)，維護(hù)職工合法權(quán)益。公司以發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立；在工商行政管理局注冊(cè)登記，取得企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照。設(shè)立獎(jiǎng)勵(lì)基金，獎(jiǎng)勵(lì)企業(yè)有功人員，激勵(lì)職工奮發(fā)向上，爭創(chuàng)佳績，使盡心盡責(zé)干實(shí)事、講奉獻(xiàn)的人能受到尊重并能得到實(shí)惠。企業(yè)改制后實(shí) 行股東制度，股東會(huì)是企業(yè)最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，按政策規(guī)定和法定程序民主推薦選舉好企業(yè)董事和監(jiān)事，使董事會(huì)成為企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營的決策核心，監(jiān)事會(huì)代表股東行使民主管理和監(jiān)督權(quán)；嚴(yán)格按照企業(yè)的章程來規(guī)范高級(jí)管理人員的行為。 國有股：中國市政工程西南設(shè)計(jì)研究院作為國有資產(chǎn)的代表，以部分固定資產(chǎn)和現(xiàn)金入股，計(jì) 30 萬元，占總股本的 15%，所有權(quán)為中國市政工程西南設(shè)計(jì)研究院。監(jiān)理公司在此次調(diào)整過程中，人員結(jié)構(gòu)也得到了優(yōu)化，為改制工作打下了堅(jiān)實(shí)的基礎(chǔ)。 中國市政工程西南設(shè)計(jì)研究院的改制方案框架已經(jīng)出臺(tái)，要求在今 5 年底之前完成各二級(jí)公司的改制工作；公司將初步設(shè)想上報(bào)后 ，院已同意我公司進(jìn)行改制前期準(zhǔn)備工作，相信在改制過程中還會(huì)得到院屬其它綜合部門的大力支持。 二、改革的必要性和可行性 （一） 改革的必要性 宏觀形勢(shì)需要改革 改革是以黨的十五大精神為指導(dǎo)，以“三個(gè)有利于”為標(biāo)準(zhǔn)，堅(jiān)持以市場(chǎng)為導(dǎo)向的原則，大膽探索搞活國有企業(yè)的多種形式；改革是《國務(wù)院辦公廳轉(zhuǎn)發(fā)建設(shè)部等部門關(guān)于工程勘察設(shè)計(jì)單位體制改革若干意見的通知》、《國務(wù)院辦公廳轉(zhuǎn)發(fā)建設(shè)部等部門關(guān)于中央所屬工程勘察設(shè)計(jì)單位體制改革實(shí)施方案的通知》的精神，以及中房集團(tuán)公司關(guān)于所屬企業(yè)實(shí)施改革改制的意見的要求；改革是建立社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的需要?，F(xiàn)有工程監(jiān)理甲級(jí)資質(zhì)。獲建設(shè)部建 [建 ]監(jiān)資字第 (98104)號(hào)甲級(jí)監(jiān)理單位資質(zhì)等級(jí)證書，現(xiàn)有 60 多名中級(jí)職稱以上工程師參加過全國監(jiān)理工程師培訓(xùn)班學(xué)習(xí)并取得結(jié)業(yè)證書，其中建設(shè)部注冊(cè)監(jiān)理工程師 12 名，四川省注冊(cè)監(jiān)理工程師 13 名，涉及給排水、建筑、結(jié)構(gòu)、水工結(jié)構(gòu)、電氣、機(jī)械、路、橋、預(yù)算等配套專業(yè)。 5 公司前三年的經(jīng)營狀況 主要經(jīng)濟(jì)指標(biāo)完成情況： 項(xiàng)目年 份 營業(yè)收入 （萬元） 營業(yè)費(fèi)用 （萬元） 利潤總值 （萬元） 從業(yè)人員 （人） 備 注 2000 營業(yè)費(fèi)用包括成本、經(jīng)營費(fèi)用、管理費(fèi)用、財(cái)務(wù)費(fèi)用 1999 1998 6 公司生產(chǎn)經(jīng)營情況 95 年以來，承擔(dān)了成都市府南河工程 (部分 )、 成綿高速公路德陽市八角井段工程、綿陽市垃圾衛(wèi)生填埋場(chǎng)工程、綿陽市濱江廣場(chǎng)工程、西藏昌 3 都農(nóng)行辦公樓及住宅樓工程、龔咀電站大橋工程、成都市“五路一橋”工程 (部分 )等二十多項(xiàng)大、中型市政工程及工業(yè)民用建筑工程的監(jiān)理工作，同時(shí)承擔(dān)了重慶市忠縣甘井口大橋工程 (曾在中央電視臺(tái)報(bào)導(dǎo)過 )、忠縣紅星小區(qū)市政工程、忠縣川祖大橋工程等項(xiàng)目的施工監(jiān)理工作，其工程質(zhì)量、進(jìn)度、投資控制均取得明顯成效。 （ 5）企業(yè)要強(qiáng)化內(nèi)部管理，降低成本，降低財(cái)務(wù)費(fèi)用和管理費(fèi)用，提高質(zhì)量，開發(fā)新技術(shù)、新產(chǎn)品，打破現(xiàn)有框框，以市場(chǎng)為導(dǎo)向，開辟新的經(jīng)濟(jì)增長點(diǎn)，需要改革才能盡 快實(shí)現(xiàn)。 監(jiān)理公司職工身份置換的資金初步確定為： XX 萬元 離退休人員的社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi) 監(jiān)理公司現(xiàn)階段暫無離退休人員。各股東利益共享、風(fēng)險(xiǎn)共擔(dān)、同舟共濟(jì)。 七、改制后發(fā)展規(guī)劃 （一）、建立現(xiàn)代企業(yè)制度 9 市場(chǎng)是企業(yè)各項(xiàng)工作的起點(diǎn)和歸宿，全體職工必須轉(zhuǎn)變觀念，真正樹立起市場(chǎng)觀念，競(jìng)爭觀念，團(tuán)結(jié)齊心，艱苦奮斗，立足市場(chǎng)，以主人翁精神卓有成效地干好各項(xiàng)工作，為改變企業(yè)面貌，提高經(jīng)濟(jì)效益作出不懈努力，這是企業(yè)走向輝煌的前提。突出抓好項(xiàng)目經(jīng)營、質(zhì)量管理、成本管理等項(xiàng)工作，建立健全內(nèi)部約束機(jī)制；一是層層建立責(zé)任制，嚴(yán)格考核，獎(jiǎng)懲兌現(xiàn)；二是實(shí)現(xiàn)“目標(biāo)管理”，確保各項(xiàng)工作落到實(shí)處；三是突出抓好工程質(zhì)量，并嚴(yán)格執(zhí)行質(zhì)量賠償制度；四是加強(qiáng)成本管理，促使企業(yè)經(jīng)營成本靠近市場(chǎng)，提高競(jìng)爭能力；五是加強(qiáng) 10 內(nèi)部監(jiān)督，及時(shí)發(fā)現(xiàn)解決存在的問題。 根據(jù)預(yù)測(cè)，企業(yè)改制為有限責(zé)任公司后，公司的年利潤預(yù)計(jì)可達(dá) 100萬元左右。 第九條 本公司章程自生效之日起，即成為規(guī)范公司的組織與行為、公司與股東、股東與股東之間的 權(quán)利義務(wù)關(guān)系的、具有法律約束力的文件。 第十七條：公司的股本結(jié)構(gòu)為： 16 股 東 持有股份（股） 股比（ %） 第十八條：公司或公司的子公司（包括公司的附屬企業(yè)）不以贈(zèng)與、墊資、擔(dān)保、補(bǔ)償或貸款等形式，對(duì)購買或者擬購買公司股份的人提供任何資助。 第二十三條：本公司為股東備股東名冊(cè)，記載下列事項(xiàng)： 一、股東的姓名或者名稱住所： 二、股東的出資額： 三、出資證明書編號(hào)。 第二十五條：股東之間在公司成立叁年后可相互轉(zhuǎn)讓全部出資或者部份出資，但必須辦理轉(zhuǎn)讓出資的相關(guān)手續(xù)。股東會(huì)是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，依照本章程行使職權(quán)。 第三十六條：股東會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。 21 第四十條：公司研究決定有關(guān)職工工資福利、安全生產(chǎn)及勞動(dòng)保護(hù)、勞動(dòng)保險(xiǎn)等涉及職工切身利益的問題，事先聽取公司工會(huì)的意 見，屆時(shí)將邀請(qǐng)工會(huì)代表列席有關(guān)會(huì)議。董事會(huì)實(shí)行一人一票的表決制度，董事長在爭議雙方票數(shù)相等時(shí)有兩票表決權(quán)。董事應(yīng)依照董事會(huì)議記錄承擔(dān)決策責(zé)任?？偨?jīng)理在董事會(huì)的領(lǐng)導(dǎo)下全面負(fù)責(zé)公司的日常經(jīng)營管理工作。 第五十一條 ：董事、經(jīng)理及公司高級(jí)管理人員因違反公司章程、循私舞弊或工作失誤造成公司重大損失時(shí)，根據(jù)不同情況，經(jīng)股東會(huì)或董事會(huì)決議可給予下列處分： 一、限制權(quán)力； 二、免除職務(wù)； 三、負(fù)責(zé)經(jīng)濟(jì)賠償： 25 如觸犯國家法律、法規(guī)、刑律的提交國家有閃機(jī)關(guān)追究經(jīng)濟(jì)、法律責(zé)任。 第五十六條：監(jiān)事會(huì)決議應(yīng)由三分之二以上（含三分之二）監(jiān)事表決同意。 27 第六十三條：公司依照國家有關(guān)規(guī)定制定企業(yè)內(nèi)部審計(jì)制度。公司經(jīng)股東會(huì)決議，在辦理增資擴(kuò)股手續(xù)后，可以將公積金轉(zhuǎn)為股本，按股東原有股份比例發(fā)配新股； 28 三、公司擴(kuò)大再生產(chǎn)和用于技術(shù)進(jìn)步、技術(shù)改造； 四、公司在稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東會(huì)決議，可以提取任意公積金。 第七十二條：公司支付股利主要采取下列形式： 一、現(xiàn)金 二、出資證明（由公司辦理增資擴(kuò)股手續(xù)）； 三、企業(yè)持有的各種有價(jià)證券。 第七十八條 ：公司分立時(shí)，按《中華人民共和國法》第一百八十五條規(guī)定辦理，應(yīng)向債權(quán)人公告，并在一定期限內(nèi)確認(rèn)債務(wù)，債權(quán)人在規(guī)定期內(nèi)提出異議時(shí)，公司應(yīng)負(fù)責(zé)清償債務(wù)或提供償債擔(dān)保。 第八十四條：公司因違反法律、行政法規(guī)被依法責(zé)令關(guān)閉時(shí)，應(yīng)當(dāng)解散，由有關(guān)主管機(jī)關(guān)組織股東、有關(guān)機(jī)關(guān)及有關(guān)專業(yè)人員成立清算組，進(jìn) 31 行清算。清算期內(nèi)，公司不得開展新的經(jīng)營活動(dòng)，公司財(cái)產(chǎn)在未按第二款的清算償 32 前，不得分配給股東。 第九十二條：本章程的未盡事宜，由本公司的股東會(huì)決解決。 由各單位責(zé)入主持在股東中民主審議董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)成員候選入。因故未出席會(huì)議的股東代表可以書面委托右候選人的股東代為投票。 36 本辦法由改制領(lǐng)導(dǎo)小組負(fù)責(zé)解釋。 企業(yè)按規(guī)定參加了成都市社會(huì)養(yǎng)老保險(xiǎn)，大病醫(yī)療保險(xiǎn) 、工傷保險(xiǎn)和失業(yè)保險(xiǎn)。 （三）終止勞動(dòng)合同 對(duì) 1985 年以后招收的合同制職工，自謀職業(yè)按勞動(dòng)事同的有關(guān)規(guī)定，給予一定的濟(jì)補(bǔ)償，經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償為有效工齡每滿一年，相應(yīng)按本市上一年職工平均工資的 1 個(gè)月工資額計(jì)算，最高不超過 12 個(gè)月。 （五）保留勞動(dòng)關(guān)系 女 43 周歲以上，男 53 周歲以上的，經(jīng)本人同意，企業(yè)可與其簽訂保留勞動(dòng)關(guān)系至法定退休年齡的協(xié)議。預(yù)計(jì) 30 人。 管理人員風(fēng)險(xiǎn)股 主要由企業(yè)改制過程中由股東會(huì)，董事會(huì)選舉產(chǎn)生的中高級(jí)管理人員，為加 大其經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)力度，要求再認(rèn)購的股份，其股權(quán)性質(zhì)屬于職工個(gè)人股。 （ 3）職稱分 企業(yè)以改制之日在冊(cè)職工的各專業(yè)技術(shù)職稱確定： 高級(jí)類： 15 分 中級(jí)類： 10 分（含工廠自評(píng)的工人技師） 初級(jí)類： 5 分 （ 4）職務(wù)分 43 企業(yè)以改制之日在崗、在職的干部確定： 廠長、書記 25 分 副廠長、副書記 20 分 中層干部 10 分 科 員 5 分 職稱、職務(wù)計(jì)分，按照只占一項(xiàng)，就高就低的原則進(jìn)行計(jì)分。各類人員崗位股的具體數(shù)量由企業(yè)股東會(huì)另行確定，原則上為個(gè)人風(fēng)險(xiǎn)股的一半。 45 七、股權(quán)證明書 職工認(rèn)購的個(gè)人股（不含企業(yè)配送的股份），企業(yè)將為其也具股份證明書，經(jīng)企業(yè)簽發(fā)的股權(quán)證明書是職工擁有股權(quán)和分紅的依據(jù)，企業(yè)只承認(rèn)原登記的持有者，拒絕其他一切爭議。 三、風(fēng)險(xiǎn)股確立，按每股人民幣面值 1 元計(jì)算。 監(jiān)理公司制領(lǐng)導(dǎo)小組 二 000 年十二月 48 西南市政工程顧問有限責(zé)任公司 獎(jiǎng)勵(lì)股的實(shí)施辦法 公司為建立企業(yè)新型的激勵(lì)機(jī)制，充分調(diào)動(dòng)公司員工愛崗敬業(yè)的積極性，促進(jìn)企業(yè)技術(shù)進(jìn)步，加強(qiáng)企業(yè)經(jīng)營管理，提高公司經(jīng)濟(jì)效益，現(xiàn)就獎(jiǎng)勵(lì)股的實(shí)施，提出以下辦法： 一、公司獎(jiǎng)勵(lì)股設(shè)立的意義 公司設(shè)立獎(jiǎng)勵(lì)股，其目的在于獎(jiǎng)勵(lì)對(duì)企業(yè)作出突出貢獻(xiàn)，并取得良好經(jīng)濟(jì)效益，推動(dòng)企業(yè)技術(shù)進(jìn)步和發(fā)的職工。 六、公司對(duì)獎(jiǎng)勵(lì)股采取不退股、不轉(zhuǎn)讓、不繼承，僅享有分紅權(quán)利的管理辦法。 五、在企業(yè)改制時(shí)，職工要求自謀職業(yè)并同意徹底與企業(yè)解除勞動(dòng)關(guān)系及其它關(guān)系時(shí)，公司將依據(jù)改制的有關(guān)政 策規(guī)定及本人安置費(fèi)量化的資產(chǎn)金額，在基金中支付。 會(huì)議認(rèn)為：新體制的成立，要改而有為，抓。 本辦法的解釋權(quán)屬西南市政工程顧問有限責(zé)任公司工會(huì)，修改歸西南市政工程顧問有限責(zé)任公司股東會(huì)。 九、獲取獎(jiǎng)勵(lì)股的人員若退休，不可再繼續(xù)享受其分紅待遇。 二、獎(jiǎng)勵(lì)股的設(shè)立原則 獎(jiǎng)勵(lì)股的設(shè)立，旨在獎(jiǎng)勵(lì)企業(yè)改制后，對(duì)企業(yè)的進(jìn)步與發(fā)展作出了突出貢獻(xiàn)的人員。 對(duì)于在本公司擔(dān)任中、高級(jí)職務(wù)的管理人員，若一次性交清風(fēng)險(xiǎn)股確有困難的，在公司股東會(huì)認(rèn)可的前提下，本人可用其家庭私人財(cái)產(chǎn)作抵押，由公司為其辦理相應(yīng)的法律手續(xù)。 八、其他方面的規(guī)定 離退休職工、內(nèi)部退養(yǎng)職工不得購股和配股。 五、關(guān)于職工個(gè)人股管理的有關(guān)規(guī)定 職工個(gè)人股可一次購買，也可分期付款，一般職工購股首付不得低于人民幣 1000 元，中層 以上管理人員首付不得低于 1500 元，其余部分應(yīng)在一年內(nèi)付清。 綜上所述，職工個(gè)人計(jì)分的公式如下： 職工個(gè)人總分＝基本分＋工齡分＋職稱分或職 務(wù)分＋其它分 （ 2）職工現(xiàn)金入股 本企業(yè)確定，每股為人民幣值 1 兇