【正文】 文化的三個(gè)層面 —精神層面 —制度層面 —物資層面 改革、發(fā)展、穩(wěn)定的關(guān)系 發(fā)展是硬道理： “ 發(fā)展 ” 是改制的源動(dòng)力 “ 發(fā)展 ” 是解決歷史遺留問(wèn)題的有效途徑 “ 發(fā)展 ” 是獲得政府支持的最佳理由 “ 發(fā)展 ” 是平衡各方利益的最好方法 謝 謝 大 家 ? 電話 /Tel： +86 10 84476600 ? 傳真 /Fax： +86 10 84476208 ? 手機(jī)： 13331121828 ? 郵編 /Postcode:100027 ? 電郵 /Email： ? 地址 /address:北京市東城區(qū)東直門(mén)外大街 48號(hào)東方銀座寫(xiě)字樓 12層 。 ? 缺點(diǎn) : 集資規(guī)模和范圍受到嚴(yán)格限制，無(wú)法與股份有限公司展開(kāi)競(jìng)爭(zhēng)； 股份轉(zhuǎn)讓限制嚴(yán)格，不能通過(guò)轉(zhuǎn)讓股份的形式表達(dá)對(duì)公司的不滿。 企業(yè)支付的社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi) ， 按照省級(jí)人民政府確定的繳費(fèi)比例執(zhí)行 。 土地資產(chǎn)的處置方案 ? 土地使用權(quán)的處置在企業(yè)改制時(shí)尤為重要，由于在我國(guó)土地實(shí)行屬地化管理，因而企業(yè)在改制時(shí)需要結(jié)合國(guó)家關(guān)于土地處置的政策和地方關(guān)于土地處置的政策，同時(shí)緊密結(jié)合企業(yè)的土地狀況、資產(chǎn)、現(xiàn)金流等實(shí)際狀況，尋求最適當(dāng)?shù)姆绞接枰蕴幹谩潛芡恋厥褂脵?quán)價(jià)格確定后，無(wú)需向當(dāng)?shù)卣U納費(fèi)用，只須按照劃撥價(jià)格入帳。 ? 國(guó)土資源部 《 關(guān)于改革土地估價(jià)結(jié)果確認(rèn)和土地資產(chǎn)處置審批辦法的通知 》 （國(guó)土資發(fā) [2001]44號(hào)）第二條規(guī)定 “ 企業(yè)原使用的劃撥土地，改制前只要不改變土地用途，可以繼續(xù)以劃撥方式使用。 在還貸結(jié)束之后，存在雙重納稅的問(wèn)題； 受制于現(xiàn)行 《 公司法 》 規(guī)定 “ 企業(yè)對(duì)外投資不能超過(guò)凈資產(chǎn)的 50％的限制 自然人＋委托持股會(huì) 出資方式直接、簡(jiǎn)單，股權(quán)結(jié)構(gòu)清晰； 不存在設(shè)立公司、維護(hù)公司運(yùn)轉(zhuǎn)等相關(guān)費(fèi)用 自然人融資難度較大； 在改制公司分紅時(shí)須繳納個(gè)人所得稅，很大程度上影響持股人的還貸 能力 不利于經(jīng)營(yíng)決策權(quán)的集中 委托信托投資公司或其他專業(yè)機(jī)構(gòu) 運(yùn)行規(guī)范 便于預(yù)留及回購(gòu)部分股權(quán)的操作及管理 需要支付管理費(fèi)，成本較高 引入了陌生股東 由少數(shù)自然人股東代表持股 操作程序相對(duì)簡(jiǎn)單，相關(guān)成本費(fèi)用較低 需要持股代表在一段較長(zhǎng)時(shí)間內(nèi)保持穩(wěn)定 存在一定委托代理的道德風(fēng)險(xiǎn) 不便于操作預(yù)留及回購(gòu)股權(quán) 職工持股方案 持股原則 ： ? 自愿原則 ? 風(fēng)險(xiǎn)共擔(dān)利益共享原則 ? 按責(zé)任與貢獻(xiàn)確定出資份額原則 持股層面 ：本企業(yè) 出資方式 ：補(bǔ)償金 現(xiàn)金 其它 職工持股方案 ? 股權(quán)管理： —決策權(quán)集中的問(wèn)題 —股權(quán)轉(zhuǎn)讓的問(wèn)題 —預(yù)留股的問(wèn)題 —期權(quán)（期股）的問(wèn)題： 激勵(lì)基金、業(yè)績(jī)（股份）計(jì)劃、股票（股份）增值權(quán)計(jì)劃、業(yè)績(jī)單位、延期支付計(jì)劃、分紅權(quán)計(jì)劃 資產(chǎn)處置方案 ? 資產(chǎn)的確認(rèn) ? 不良資產(chǎn)的處置方案 ? 土地資產(chǎn)的處置方案 資產(chǎn)的確認(rèn) 改制單位根據(jù)資產(chǎn)狀況，提出納入改制資產(chǎn)和不納入改制資產(chǎn)的清單及意見(jiàn) 改制辦根據(jù)資產(chǎn)匹配原則，提出初步意見(jiàn) 改制辦征求有關(guān)專題組等各方面意見(jiàn)，初步擬定改制資產(chǎn)范圍，并聽(tīng)取改制單位的意見(jiàn) 改制辦根據(jù)有關(guān)專題組等各方面意見(jiàn)，最終確定改制資產(chǎn)范圍 以 改 制 辦 名義，形成正式請(qǐng)示報(bào)集團(tuán)公司改制領(lǐng)導(dǎo)小組審批 根據(jù)集團(tuán)公司改制領(lǐng)導(dǎo)小組審批意見(jiàn)，改制辦組織中介進(jìn)行財(cái)務(wù)審計(jì)、資產(chǎn)評(píng)估 若改制單位凈資產(chǎn)不足 ，改制單位可提出補(bǔ)足改制資產(chǎn)的意見(jiàn)及資產(chǎn)明細(xì) 涉及增加投資的，需財(cái)務(wù)部門(mén)出具書(shū)面意見(jiàn)報(bào)改制辦 涉及土地的，需資產(chǎn)部門(mén)出具書(shū)面意見(jiàn)報(bào)改制辦 改制單位資產(chǎn)評(píng)估結(jié)果報(bào) 院核準(zhǔn) 改制單位投資人出資驗(yàn)資、職工經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金、預(yù)留費(fèi)用專項(xiàng)審計(jì) 企業(yè)應(yīng)當(dāng)向 院上報(bào) 并由院集中 報(bào)送國(guó)有資產(chǎn)處置申請(qǐng) 改制單位經(jīng)營(yíng)者離任審計(jì) 根據(jù)國(guó)有資產(chǎn)處置的批復(fù)結(jié)果，財(cái)務(wù)部門(mén)進(jìn)行財(cái)務(wù)分帳 改制單位實(shí)物資產(chǎn)移交 不良資產(chǎn)的處置方案 已確認(rèn) : ? 自然人死亡，遺產(chǎn)不足清償 ? 法人破產(chǎn)，破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)不足清償 未確認(rèn) : ? “不實(shí)資產(chǎn) ” ——不太符合資產(chǎn)定義的資產(chǎn) ? 效益性：不產(chǎn)生效益，負(fù)效益 ? 擁有或控制：不為自己擁有或控制 ? 與過(guò)去交易或事項(xiàng)有關(guān)：產(chǎn)權(quán)不清晰或托管 不良資產(chǎn)的處置方案（續(xù)） ? 處置方式： —核銷 —減值：提取減值準(zhǔn)備；在評(píng)估中減值 —?jiǎng)冸x：地方政府國(guó)有獨(dú)資的資產(chǎn)公司 土地資產(chǎn)的處置方案 1 作價(jià)入股 2 依法出讓 3 租賃經(jīng)營(yíng) 4 保持劃撥 國(guó)有土地使用權(quán)租賃 ? 國(guó)有土地使用權(quán)租賃。如集團(tuán)公司尚未上報(bào)總體方案，則該方案實(shí)施后，在核減國(guó)有資本環(huán)節(jié)存在障礙。進(jìn)入改制企業(yè)的員工的經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金，可以轉(zhuǎn)為股權(quán)，也可以轉(zhuǎn)為債權(quán)，沒(méi)有要求必須用貨幣現(xiàn)金支付。 企業(yè)改制方案設(shè)計(jì)及相關(guān)熱點(diǎn)問(wèn)題的探討 北京大成律師事務(wù)所 公司部主任 王雨菁 導(dǎo) 讀 企業(yè)改制的三種形式 企業(yè)改制方案設(shè)計(jì) 企業(yè)改制有關(guān)熱點(diǎn)問(wèn)題的探討 產(chǎn)權(quán)制度改革的歷程回顧 一、放權(quán)讓利的改革階段（ 1997年前） 主要措施：利潤(rùn)留成；兩步利改稅；承包制；下放企業(yè)經(jīng)營(yíng)自主權(quán)， 成效：企業(yè)從政府附屬物逐漸向具有四自能力的市場(chǎng)主體轉(zhuǎn)變，轉(zhuǎn)換經(jīng)營(yíng)機(jī)制取得成效 問(wèn)題：由于體制的創(chuàng)新沒(méi)有實(shí)現(xiàn)，企業(yè)的經(jīng)營(yíng)機(jī)制沒(méi)有根本轉(zhuǎn)變，難以適應(yīng)市場(chǎng)的變化和競(jìng)爭(zhēng)的要求 產(chǎn)權(quán)制度改革的歷程回顧 二、以制度創(chuàng)新為中心的改革階段 (1997年到十六大 )—— 措施：大企業(yè)公司制改造；重組上市；建立法人治理結(jié)構(gòu) ；中小企業(yè)改制 主要問(wèn)題： 國(guó)有資產(chǎn)出資人體制沒(méi)有建立，改革中存在不規(guī)范不完善的現(xiàn)象，如公司治理結(jié)構(gòu)不健全：存續(xù)公司與上市公司；大股東損害中小股東利益，內(nèi)部人控制，國(guó)有中小企業(yè)改制中的低估賤賣等等 產(chǎn)權(quán)制度改革的歷程回顧 三、全面建立現(xiàn)代企業(yè)制度的配套改革階段（十六大以后） 新階段的特點(diǎn)： —國(guó)有資產(chǎn)出資人體制建立 —相關(guān)的法規(guī)政策更加完善和規(guī)范 —配套改革的條件逐步成熟 —各方面對(duì)國(guó)有企業(yè)改革的認(rèn)識(shí)更加一致，方向和目標(biāo)更加清晰 —改革的承受能力進(jìn)一步增強(qiáng) 國(guó)企改制中主要存在的矛盾 ? 改制企業(yè)的個(gè)性化問(wèn)題與改制政策的普遍性原則的矛盾 ? 中央改制政策與地方改制政策協(xié)調(diào)與銜接的矛盾 ? 公平與效率的矛盾 ? 體制轉(zhuǎn)換與機(jī)制調(diào)整的矛盾 ? 體制和機(jī)制的轉(zhuǎn)換與職工觀念更新的矛盾 ? 企業(yè)改制與文化轉(zhuǎn)型的矛盾 ? “ 領(lǐng)先的 ” 制度設(shè)計(jì)與職工的認(rèn)知能力相適應(yīng)的問(wèn)題 ? 改制企業(yè)對(duì)經(jīng)濟(jì)目標(biāo)的訴求與政治任務(wù)間的矛盾 國(guó)企改制的形式 ? 主輔分離，輔業(yè)分離改制 ? 主業(yè)重組改制 ? 主輔分離 ? 整體改制 中央企業(yè) 地方企業(yè) 主輔分離、輔業(yè)改制 主輔分離 、 輔業(yè)改制是指根據(jù)中央有關(guān)主