【正文】 勝在己 ,可勝在敵 ” 企業(yè)改制方案設(shè)計(jì) 準(zhǔn)備 階段 初步設(shè)計(jì) 階段 完善實(shí)施 階段 準(zhǔn)備階段 —企業(yè)經(jīng)營(yíng)環(huán)境分析 —企業(yè)改制環(huán)境分析 —自摸家底 企業(yè)經(jīng)營(yíng)環(huán)境分析 ? 改制是手段，發(fā)展是目的 ? 戰(zhàn)略評(píng)估 ? 改制方案設(shè)計(jì)要有戰(zhàn)略的高度 企業(yè)經(jīng)營(yíng)環(huán)境分析 宏觀 國(guó)際、國(guó)內(nèi) 中觀 地區(qū)、行業(yè) 微觀 企業(yè)內(nèi)部 企業(yè)改制環(huán)境分析 — 有關(guān)改制的政策與法規(guī)梳理和研讀： ? 梳理：中央 、 地方 、 行業(yè) 、 企業(yè)特定因素 ? 研讀： 認(rèn)真領(lǐng)會(huì) 、 充分挖掘 、 積極爭(zhēng)取 —周邊改制情況： ? 本省 、 本市 、 本地；已改制 、 正在改制 、 擬改制 —改制的可行性 ? 政策環(huán)境是否寬松 ? 國(guó)有企業(yè)改革的實(shí)踐能否借鑒 ? 改革的物質(zhì)基礎(chǔ)是否滿足需要 ? 職工的心理承受能力 ? 引資條件是否具備 自摸家底 內(nèi)容： —資產(chǎn)帳面清查 —人員情況的統(tǒng)計(jì) —法律關(guān)系的梳理 目的：分析資產(chǎn)質(zhì)量 估算改制成本 預(yù)測(cè)改制凈資產(chǎn) 發(fā)現(xiàn)改制的難點(diǎn)問題 初步設(shè)計(jì)階段 股權(quán)設(shè)計(jì)方案 資產(chǎn)處置方案 職工持股方案 人員安置及補(bǔ)償方案 債權(quán)債務(wù)處置方案 股權(quán)設(shè)計(jì)方案 ? 股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)中幾個(gè)關(guān)鍵點(diǎn) ? %—% 權(quán)益法核算 ? %—% 重大事項(xiàng)否決權(quán) ? %—% 合并報(bào)表 ,控股權(quán) ? ％ —% 重大事項(xiàng)決策權(quán) ,絕對(duì)控股 ? %—% 政策底線 ? 相對(duì)第一大股東 相對(duì)控制權(quán) 股權(quán)設(shè)計(jì)方案 ? 股本金設(shè)計(jì)需要考慮的幾個(gè)問題： ? 《 公司法 》 ? 資質(zhì) ? 主體出資 ? 職工出資能力 ? 經(jīng)營(yíng) 可能存在的改制思路的一般性探討 方式選擇 企業(yè)性質(zhì) 組建方式 輔業(yè)改制 主業(yè)改制 改 制 方 式 國(guó)有 控股 存量轉(zhuǎn)讓 1 2 增資控股 3 4 非國(guó)有 控 股 存量轉(zhuǎn)讓 5 6 增資控股 7 8 重組 方式 國(guó)有控股 出 資 9 非國(guó)有控股 出 資 10 ? 模式 1和模式 3 ? 優(yōu)點(diǎn)： ? 在主輔分離輔業(yè)改制政策框架下，利用國(guó)有資產(chǎn)，解決企業(yè)的歷史遺留問題，理順投資關(guān)系，使改制后主輔業(yè)能夠輕裝上陣，有利于增強(qiáng)企業(yè)的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)能力，促進(jìn)企業(yè)的健康發(fā)展； ? 繼續(xù)保持總院的控制力，有利于總院構(gòu)筑規(guī)模優(yōu)勢(shì)，做大做強(qiáng)； ? 職工國(guó)有身份不轉(zhuǎn)變，不支付經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金，國(guó)有資產(chǎn)存量較大； ? 產(chǎn)權(quán)交易可采取協(xié)議轉(zhuǎn)讓的方式，可以不進(jìn)入產(chǎn)權(quán)交易市場(chǎng)，操作簡(jiǎn)便； ? 采用模式 1，總院既可以回收資金，又可減輕某院職工的出資壓力，提高其改制的積極性；采用模式 3，增量資金留在改制企業(yè)，有利于降低改制企業(yè)的資產(chǎn)負(fù)債率，增強(qiáng)資金實(shí)力。整個(gè)改制過程，正常情況下需要 3至 4個(gè)月，因此，改制工作需盡快啟動(dòng)。 新設(shè)法人 法律地位清晰，有利于職工股權(quán)表決權(quán)集中； 有利于以公司名義融資以解決購(gòu)買股權(quán)的資金來源問題；無須就投資收益重復(fù)納稅，分紅可直接償還銀行貸款。土地租賃合同經(jīng)出租方同意后可以轉(zhuǎn)讓。另外，國(guó)土資源部 2001年 9月發(fā)布 《 劃撥用地目錄 》 （國(guó)土資源部 9號(hào)令，以下簡(jiǎn)稱 9號(hào)令），對(duì)劃撥用地的目錄作了明確的規(guī)定。改制或改變用途后不再符合法定劃撥用地范圍的，應(yīng)當(dāng)依法實(shí)行有償使用。 ? 劃撥土地使用權(quán)價(jià)格中包括土地的平均取得和開發(fā)成本等，劃撥價(jià)值約占到出讓土地使用權(quán)價(jià)值的 80%左右（另外的 20%左右為土地出金）。 ? 國(guó)土資源部辦公廳 《 關(guān)于印發(fā) 〈 企業(yè)改制土地資產(chǎn)處置審批意見 〉 （試行）和 〈 土地估價(jià)報(bào)告?zhèn)浒皋k法 〉 （試行）的通知 》（國(guó)土資廳 [2001]42號(hào)）規(guī)定，同一企業(yè)可以部分采用出讓或租賃方式、部分采用國(guó)家作價(jià)入股或授權(quán)經(jīng)營(yíng)方式、部分采取保留劃撥方式多種土地使用方式并存使用。同一宗地有兩個(gè)以上意向用地者的，也不得以協(xié)議方式出讓。企業(yè)實(shí)行整體改制的，由改制后的企業(yè)承繼原企業(yè)的全部債權(quán)債務(wù) 企業(yè)改制涉及財(cái)政性借款的，要與財(cái)政部門妥善落實(shí)處置意見，積極爭(zhēng)取予以豁免，豁免部分相應(yīng)增加企業(yè)實(shí)收資本或資本公積；涉及金融機(jī)構(gòu)債務(wù)的，必須與債權(quán)金融機(jī)構(gòu)落實(shí)金融債務(wù)；涉及擔(dān)保等或有債務(wù)責(zé)任的，企業(yè)可在征得相關(guān)金融機(jī)構(gòu)同意的前提下，采取轉(zhuǎn)移擔(dān)保、國(guó)有 資產(chǎn)或股權(quán)抵押、國(guó)有資產(chǎn)授權(quán)經(jīng)營(yíng)公司承諾等辦法，妥善落實(shí)改制前的或有債務(wù)，以利企業(yè)順利改制 改制企業(yè)與企業(yè)外部債權(quán)人協(xié)商，可以區(qū)分不同情況實(shí)施債務(wù)重整或債轉(zhuǎn)股 改制企業(yè)應(yīng)對(duì)所有應(yīng)付款項(xiàng)、銀行 貸款等負(fù)債積極進(jìn)行清理，有確鑿依據(jù)證明不需要支付的應(yīng)付款項(xiàng)，由 國(guó)資委核實(shí)認(rèn)定后按規(guī)定轉(zhuǎn)入資本公積 改制企業(yè)對(duì)內(nèi)部職工的債務(wù)，經(jīng)國(guó)資委核準(zhǔn)后，可在凈資產(chǎn)或產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓收入中預(yù)留或支付 改制企業(yè) 應(yīng) 當(dāng)自 改制 方案獲批之日 起 在一定期限 內(nèi)通知債權(quán)人 ， 債權(quán)人自接到通知書之日起 一定期限 內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。 具體標(biāo)準(zhǔn)按照勞社部發(fā) [2020]21號(hào)文件執(zhí)行 。 生活費(fèi)的標(biāo)準(zhǔn)由企業(yè)根據(jù)有關(guān)規(guī)定確定 ， 但最高不超過按所在省 （ 區(qū) 、 市 ） 計(jì)算正常退休人員養(yǎng)老金核定的數(shù)額 。 自謀職業(yè) 在改制過程中，職工如自愿申請(qǐng)與企業(yè)解除勞動(dòng)合同，到社會(huì)上就業(yè)，應(yīng)予準(zhǔn)許。 ? 缺點(diǎn) : 設(shè)立和歇業(yè)的法定程序嚴(yán)格、復(fù)雜，公司的活動(dòng)受到更大的約束和限制； 大多數(shù)股東對(duì)公司的責(zé)任心不強(qiáng)，公司董事易操縱利用公司； 信息披露使公司難以保守營(yíng)業(yè)秘密。 股東權(quán)利與職工權(quán)利的問題 ? 股東權(quán)利：（公司法） ? 利益分配權(quán) ? 參與經(jīng)營(yíng)管理權(quán) ? 出資轉(zhuǎn)讓權(quán)和股份轉(zhuǎn)讓權(quán) ? 優(yōu)先購(gòu)買權(quán)和配股權(quán) ? 監(jiān)督權(quán) ? 表決權(quán) ? 股東會(huì)或股東大會(huì)召集權(quán) ? 訴訟提起權(quán) 股東權(quán)利與職工權(quán)利的問題 ? 勞動(dòng)者的權(quán)利：（勞動(dòng)法第三條） ? 平等就業(yè)和選擇職業(yè)的權(quán)利 ? 取得勞動(dòng)報(bào)酬的權(quán)利 ? 休息休假的權(quán)利 ? 獲得勞動(dòng)安全衛(wèi)生的權(quán)利 ? 接受職業(yè)技能培訓(xùn)的權(quán)利 ? 享受社會(huì)保險(xiǎn)和福利的權(quán)利 ? 提請(qǐng)勞動(dòng)爭(zhēng)議處理的權(quán)利 ? 其他勞動(dòng)權(quán)利 企業(yè)改制過程中企業(yè)文化的轉(zhuǎn)型 ? 國(guó)企面臨的主要企業(yè)文化的問題 ? 現(xiàn)代企業(yè)文化價(jià)值觀體系的建立 ? 企業(yè)文化的三個(gè)層面 —精神層面 —制度層面 —物資層面 改革、發(fā)展、穩(wěn)定的關(guān)系 發(fā)展是硬道理： “ 發(fā)展 ” 是改制的源動(dòng)力 “ 發(fā)展 ” 是解決歷史遺留問題的有效途徑 “ 發(fā)展 ” 是獲得政府支持的最佳理由 “ 發(fā)展 ” 是平衡各方利益的最好方法 謝 謝 大 家 ? 電話 /Tel： +86 10 84476600 ? 傳真 /Fax： +86 10 84476208 ? 手機(jī)： 13331121828 ? 郵編 /Postcode:100027 ? 電郵 /Email： ? 地址 /address:北京市東城區(qū)東直門外大街 48號(hào)東方銀座寫字樓 12層 。 注冊(cè)資本低限：非上市 1000萬元 上 市 5000萬元 有限公司與股份公司對(duì)