【正文】 % 權(quán)益；管理層共出資 $180萬，占有公司的60% 權(quán)益。40一個典型的杠桿收購案例公司將前面 4年的所有現(xiàn)金流用來還債，首先是還清垃圾債券。44一個典型的杠桿收購案例投資銀行通常要考慮這樣一些問題：當潛在的前提發(fā)生變化時（比如銷售額增長），現(xiàn)金流量的敏感性如何？收購集團（ buyout group） 支付多少收購對價，又希望得到多少回報？45一個典型的杠桿收購案例公司能支持什么類型的債務(wù)，能支持多少債務(wù)？是否應(yīng)該采用雇員持股計劃，如果是，該持到保等程度？在什么時候，收購集團 —— 包括投資銀行—— 應(yīng)該考慮賣出套現(xiàn)？46企業(yè)并購的性質(zhì)購買 —— 指通過轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)、承擔(dān)負債或發(fā)行股票等方式，由一個企業(yè)（購買企業(yè)）獲得一對另一個企業(yè)（被購企業(yè)）凈資產(chǎn)和經(jīng)營權(quán)的控制的企業(yè)合并。51購買法的具體會計處理應(yīng)以初始投資成本計價。54購買法的具體會計處理并購企業(yè)按被并購單位宣告分派的利潤或現(xiàn)金股利計算應(yīng)分得的部分，相應(yīng)減少投資的賬面價值。? 由于不是將企業(yè)合并視為購買行為，也就不存在合并成本超過凈資產(chǎn)公允價值的差額，所以在帳上不予反映。72購買法與聯(lián)營法的比較權(quán)益聯(lián)營法（ 1）在合并發(fā)生的當期，合并后組建的企業(yè)應(yīng)當在財務(wù)報告中用權(quán)益聯(lián)營法處理的合并業(yè)務(wù)，當期信息和前期重編報表的基礎(chǔ)，也應(yīng)當用文字說明或附注形式在財務(wù)報告中予以披露。79（一）企業(yè)兼并的基本程序經(jīng)批準被兼并的企業(yè)，應(yīng)對企業(yè)的固定資產(chǎn)、流動資產(chǎn)、無形資產(chǎn)、長期投資以及其他資產(chǎn)進行全面清查登記，對各項資產(chǎn)損失以及債權(quán)債務(wù)進行全面核對查實。清理財產(chǎn)工作完畢時，應(yīng)向國有資產(chǎn)管理部門移交資產(chǎn)負債清冊，并按照有關(guān)規(guī)定，編制資產(chǎn)負債表。以非貨幣性交易換入的長期股權(quán)投資（包括股權(quán)投資與股權(quán)投資的交換），按換出資產(chǎn)的賬面價值加上應(yīng)支付的相關(guān)稅費，作為初始投資成本。99 長期股權(quán)投資并購企業(yè)對被并購企業(yè)無控制、無共同控制且無重大影響的，應(yīng)采用成本法核算。新的投資成本（即初始投資成本加或減股權(quán)投資差額后的余額）應(yīng)等于按持股比例計算的影響有被投資單位所有者權(quán)益的份額。其后，被投資單位宣告分派利潤或現(xiàn)金股利時，屬于以記入投資賬面價值的部分，作為新的投資成本的收回，沖減投資成本。? 長期債權(quán)投資損益的確認– 按債權(quán)面值取得的投資，在債權(quán)持有期間按期計提的利息收入扣除攤銷的債權(quán)費用，卻認為當其投資收益。而今，參與了收購兼并活動的經(jīng)理們意識到，在當今的經(jīng)濟環(huán)境中，如何在企業(yè)變更時處理好人事問題，才是使購并交易為企業(yè)帶來最大價值的核心因素。? 重要的員工在購并后的不安定期很容易受到外界誘惑 —— 甚至在你沒來得及發(fā)現(xiàn)誰是重要人才時，他們已消失了。人員的安排從首席行政長官下一級開始，一層層地住下安排。再次招聘矩陣129設(shè)立指導(dǎo)原則員工篩選過程要包括一份闡述篩選指導(dǎo)原則和措施的聲明。新機構(gòu)的經(jīng)理不會通過按比例在兩家公司中分派的方式選定。這些費用可以分期分批支付。由于這些措施，留下來的員工和經(jīng)理們感到，他們將來會受到公平待遇。將報酬與現(xiàn)金流量的變化相聯(lián)系。收購者確信，他們可以通過以下三種方式得到合適的經(jīng)理人員：評估現(xiàn)有的經(jīng)理人員在企業(yè)內(nèi)尚未擔(dān)任領(lǐng)導(dǎo)職務(wù)的人中尋找經(jīng)理人員雇用企業(yè)外的專業(yè)人士139若物色不到合適的企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)者，就別收購成功的收購者在物色企業(yè)外的專業(yè)人士時，常把注意力集中在大公司的杰出領(lǐng)導(dǎo)者身上。持有的這種股票常被稱作 “痛苦股本 ”—— 以此確保經(jīng)理人員經(jīng)受不起失敗。144將報酬與現(xiàn)金流量的變化相聯(lián)系這些衡量標準來自整體經(jīng)營目標，常寫入高級經(jīng)理人員的雇用合同中，對每一變量規(guī)定有明確的數(shù)字目標。另一些成功的收購者則被收購的企業(yè)獨立于其他的經(jīng)營單位，即使這種政策意味著無法利用潛在的協(xié)力效應(yīng)。成功的收購者還精心建立被收購公司的董事會，把其成員限定為 5—7 名，通常包括被收購公司的 1—3 名經(jīng)理。此外還需要建立起具有自己特色的、以業(yè)績?yōu)榛A(chǔ)的評價和獎勵制度。對于各方面情況適于合伙的公司來說，還有另一種選擇。其中，固定資產(chǎn)（房屋、設(shè)備、在建工程） 6240萬元；流動資產(chǎn)（貨幣資金、應(yīng)收帳款、存貨） 6533萬元；土地使用權(quán) 1496萬元。164嘉陵化工廠概況 三年間，完成產(chǎn)值約 1億元，實現(xiàn)利潤 1500萬元，利稅合計 3000萬元?？涩F(xiàn)實是嘉化的生產(chǎn)性資產(chǎn) “資不抵債 ”，根本賣不出這筆錢。170改制后，有了自主權(quán)沒了自主錢 李守昌制定了一個計劃：在 1997年下半年，將暢銷產(chǎn)品高錳酸鉀的生產(chǎn)能力擴大 3倍，市場份額從 10%提高到30%；將另一拳頭產(chǎn)品氫氧化鉀的生產(chǎn)能力增加 1倍；新公司當年扭虧為盈，明年獲利 550萬元。 174改制后，有了自主權(quán)沒了自主錢 銀行的態(tài)度是政策上積極支持，資金上謹慎從事。第二站是西德阿勃格斯造船廠。一個發(fā)展中國家的民間企業(yè)，在國際金融市場上是借不到這們一筆巨款的。假如沒有船主定購，您還造不造船？沒有訂主的船造好之后賣不出去又怎么辦？185籌 資 （續(xù)）那時您用什么償還借款呢？我期望您能說服我并讓我相信您造船肯定會有買主。188開 工1972年 3月 23日，蔚山造船廠奠基儀式正式舉行。 1967年阿以戰(zhàn)爭以后，蘇伊士運河被封鎖，阿拉伯石油必須繞道非洲好望角運往歐美，于是大型油船需求量猛增。193案例介紹? 誰在導(dǎo)演 “嘉化 ”改革? 鄭周永造船? 勝利股份股權(quán)之爭194提要（一）參與單位（一）參與單位（二）事件發(fā)展過程（三）精彩情節(jié)（四）小結(jié)195一、股權(quán)之爭標的物 —— 勝利股份 (0407)山東勝利股份有限公司成立于 1994年 2月，國有企業(yè)山東勝利集團為獨家發(fā)起人，通過改制，把經(jīng)營性國有資產(chǎn) 2625萬元折 1750萬股國家股，并定向募集法人和內(nèi)部職工股 3250萬股，總股本共 5000萬股。198大股東持股情況分布（ 1999年 12月 31日數(shù)據(jù)）199二、股權(quán)之爭的雙方股權(quán)之爭的股權(quán)之爭的 “攻方攻方 ”—— 廣州通百惠服務(wù)有限公司廣州通百惠服務(wù)有限公司? 1997年 7月在廣州成立，注冊資本 5400萬元? 民營高科技互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)，研發(fā)基地在廣州和深圳? 公司擁有一流的經(jīng)營團隊和員工隊伍– 管理層大多受過美國名校 MBA教育– 技術(shù)管理層出自美國最大的技術(shù)顧問公司和硅谷的高技術(shù)公司– 現(xiàn)有員工 120多人，最低學(xué)歷是大學(xué)本科? 經(jīng)營業(yè)務(wù)包括企業(yè)管理、財務(wù)咨詢、策劃等，并涉及計算機技術(shù)開發(fā)、網(wǎng)絡(luò)工程設(shè)計、電子商務(wù)等200二、股權(quán)之爭的雙方股權(quán)之爭的股權(quán)之爭的 “守方守方 ”—— 山東勝邦企業(yè)有限公司山東勝邦企業(yè)有限公司? 97年成立，注冊資本 2023萬元? 勝利股份的大股東之一? 法定代表人與勝利股份相同，都是徐建國? 其股東與勝利股份有緊密的關(guān)聯(lián)關(guān)系? 以實業(yè)投資（不含金融業(yè)務(wù)）及咨詢服務(wù)為主營業(yè)務(wù)的企業(yè)201三、其他各方及其關(guān)系國有大股東國有大股東 ———— 勝利集團勝利集團? 勝利集團是勝利股份的發(fā)起人，原第一大股東? 它是一家控股管理型公司，隸屬于山東省經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)中心，大部分業(yè)務(wù)集中于眾多下屬二級法人單位? 因二級單位經(jīng)營管理不善，其所屬公司涉及經(jīng)濟糾紛多起，這些債權(quán)債務(wù)都落在了作為母公司的勝利集團身上。205三、其他各方及其關(guān)系復(fù)雜的關(guān)聯(lián)關(guān)系（如下頁圖）復(fù)雜的關(guān)聯(lián)關(guān)系（如下頁圖）? 99年末 10大股東中，除國泰和基金泰和外，其他大股東都冠有 “山東 ”，或直接為勝利體系成員。大鵬證券為主承銷商。勝邦以協(xié)議方式受讓東營市銀廈工程有限公司所持 法人股，并在二級市場上增持流通股 。(3)已受讓的原國泰所持轉(zhuǎn)配股近 900萬股 。? 在對新的選舉辦法進行審議時，發(fā)生了激烈的爭論。這種收購方式在海外資本市場早已有之，尤其在美國和臺灣地區(qū)曾流行一時，并已形成了比較成熟的并購操作手段，而在我國則是一種金融創(chuàng)新。但也應(yīng)該看到是， “委托書收購 ”的過度使用，容易論為公司經(jīng)營權(quán)爭奪的工具，干擾公司的正常運作，是一把雙刃劍。? 在大會進行表決時，通百惠公司代表一行 20人以選舉不合法為由，離開會場，拒絕參加投票224五、股東大會上的 “斗爭 ”? 結(jié)果選舉辦法以 %微弱多數(shù)通過，? 11名董事候選人中、僅有 6人獲半數(shù)通過，其中通百惠無一人當選；? 五名監(jiān)事會候選人中有 3人當選，其中通百惠一人當選。以上前 3項合計 6809萬股，占總股本 %。216勝利股份前十大股東(截止 2023年 3月 16日 )217四、宣傳、拉選票、委托書收購（ 3月 15日至 3月 30日）? 3月 15日起，通百惠和勝利體系進行激烈的廣告戰(zhàn)，開展宣傳，爭取股民選票通百惠頻頻通過媒體介紹其網(wǎng)絡(luò)經(jīng)濟業(yè)務(wù)，還通過網(wǎng)上路演推介其以電子商務(wù)為基礎(chǔ)的新興產(chǎn)業(yè)，把一個互聯(lián)網(wǎng)絡(luò)的夢想拋向投資者，試圖通過炙手可熱的網(wǎng)絡(luò)博得中小投資者的青睞勝利股份則認為網(wǎng)絡(luò)業(yè)和電子商務(wù)不適合公司的發(fā)展，強調(diào)本公司原發(fā)展戰(zhàn)略的成功性，打出 “做中國生物技術(shù)第一企業(yè) ”的王牌，提出以高科技決勝未來218四、宣傳、拉選票、委托書收購（ 3月 15日至 3月 30日）? 3月 17日通百惠在證券媒體上打出廣告 “你神圣的一票決定勝利股份的明天 ”，吁請 23日在冊股東踴躍在 3月 28日、 29日進行股權(quán)登記， 30日參加股東大會選舉? 3月 20日，通百惠向勝利股份全體公眾股股東公開征集委托表決權(quán)。徐建國對新聞界表示：公司對通百惠的收購動機表示懷疑212三、第一大股東之爭（ 2月 29日至 3月 15日）? 2月 29日，配股完畢。? 99年末，盡管第一大股東的持有股比例僅 24%，但實際上 “勝利體系 ”（包括勝利集團、各關(guān)聯(lián)公司）的所控制的股權(quán)要遠遠高于此比例。? 至 2023年 3月 10日山東勝利集團代表山東省國資局所持勝利股份國家股已全部被凍結(jié)202三、其他各方及其關(guān)系重要人物重要人物 ———— 徐建國徐建國勝利股份董事長 徐建國 ，曾任勝利油田秘書。196一、股權(quán)之爭標的物 —— 勝利股份 (0407)自成立以來，公司一直保持著 “持續(xù)、快速、健康 ”的發(fā)展，在歷年中國上市公司綜合業(yè)績排序中位居前列。 ”說完，他登上 1號船，親自指揮下水作業(yè)。他將開辦一所造船技工學(xué)校，每年培養(yǎng)技術(shù)工人 1500名。186訂 單那張海灘照片遞給希臘大船主利巴諾斯看。他隨身帶著一份發(fā)展造船業(yè)的計劃，企圖以此來說服那些西方大亨。另外船造好之后，每賣一艘，還要再付船價的 5%。175案例介紹? 誰在導(dǎo)演 “嘉化 ”改革? 鄭周永造船? 勝利股份股權(quán)之爭176背 景1970年，韓國造過的最大一艘船才 ，鄭周永要造20萬噸以上的。171改制后，有了自主權(quán)沒了自主錢 如果嘉化依然是國企，政府也會死馬當活馬醫(yī)，改制后，國有銀行沒有撥 “政策性貸款 ”的義務(wù)，何況嘉化負債率已從年初的 91%升至 98%。以 ，職工只需出資 750萬元。 從 1991年至 1993年的三年間，完成產(chǎn)值 ，利潤總額僅 384萬元，利稅總和為 1532萬元。產(chǎn)品： 高錳酸鉀、雙氧水、氫氧化鉀、氯乙酸等基本化工原料，在同類產(chǎn)品中居于龍頭地位，具有較強競爭優(yōu)勢，產(chǎn)品市場穩(wěn)定，其中 “高錳酸鉀 ”產(chǎn)品十分暢銷，并大量出口。155利用外援一家公司要成為成功的收購者，其經(jīng)理人員必須以非傳統(tǒng)的、自找苦吃的方式思考問題。若某一公司的經(jīng)營制度和文化有可能拒斥新收購的公司，則我們建議在核心組織之外建立一個收購集團。149雇用最優(yōu)秀的收購專家公司收購者未雇用融資收購者雇用的那種人員是否有所損失？雖然不能直接檢驗這一假設(shè)，但我們對這兩類收購的程度和收益所作的分析表明，他們確實有所損失。147促使所有者、管理者和董事會之間保持動態(tài)關(guān)系80%以上的成功收購者，都允許最高級經(jīng)理人員享有全部的最終經(jīng)營決策權(quán)，只要達到規(guī)定的經(jīng)濟目標。銷售經(jīng)理不僅有收入目標，而且還有利潤目標；制造部門經(jīng)理不公有流動資本目標，而且還有交貨目標。還要有其他形式的報酬，如出名、在龐大的母公司內(nèi)有望晉升等，來使經(jīng)理人員感到值得承擔(dān)困難工作和冒風(fēng)險。融資收購者表現(xiàn)出的耐心要比公司收購者小。促使所有者、管理者和董事會之間保持動態(tài)關(guān)系。但是不見面可能會造成致命的錯誤。這種情形下，對個人、或者特定團隊的部分員工，需要增加激勵報酬，同時還應(yīng)該公開保證這些人在一段時期內(nèi)擔(dān)當?shù)慕巧凸ぷ鞯陌踩Ｖ挥性谕ㄟ^內(nèi)部篩選仍無法找到合適人選的情況下，才可以開始從外界招聘。選出最適合的人才，將兩家的強項轉(zhuǎn)變成公司的資本。然后花 816周選定其余各級別人員（簡單的收購行為用 12個月就可全部完成，復(fù)雜的變革式購并需要數(shù)月，甚至更長時間）。125人員篩選的四種方式? 新頭目法? 雙主制對每一業(yè)務(wù)塊兩家公司都各派出一名負責(zé)人，共同組建新的隊伍。? 最好的辦法是進行雇員挑選。– 到期收回或未到期提前處置的債權(quán)投資，實際取得的價款與其賬面價值（包括賬面攤余價值、計提的減值準備）及已計入應(yīng)收項目的債券利息后的差額，確認收到或處置當期的收益或損失。與該項長期股權(quán)投資有