【正文】 每次條款修改的具體工作必須通過法律事務(wù)部完成，以確保合同整體的嚴(yán)密性和合規(guī)性 ? 最后的待簽的合同樣本應(yīng)由總經(jīng)理提交決策委員會(huì)討論，經(jīng)委員會(huì)批準(zhǔn)后，總經(jīng)理予以簽字。 并購(gòu)的執(zhí)行 ? 關(guān)鍵控制點(diǎn)： ? 公司主管副總直接領(lǐng)導(dǎo)并購(gòu)工作小組，主持并購(gòu)談判 ? 法律事務(wù)部負(fù)責(zé)起草并購(gòu)合同 ，上報(bào)總經(jīng)理審閱批準(zhǔn)。 ?投資與融資業(yè)務(wù)的特點(diǎn) 決定了投資與融資業(yè)務(wù)內(nèi)控制度應(yīng)具有以下幾個(gè)特點(diǎn)： ?多層面、跨部門的內(nèi)部控制與監(jiān)督 ? 強(qiáng)調(diào)風(fēng)險(xiǎn)的事前防范 ? 注重計(jì)劃執(zhí)行的事后監(jiān)控 ? 集體智慧的結(jié)晶 部門分工 ? 由于投資與融資業(yè)務(wù)的內(nèi)控制度強(qiáng)調(diào)多層面跨部門的職責(zé)分工，所以投資與融資業(yè)務(wù)的內(nèi)控制度下的職位分工是以部門為基礎(chǔ)制定的，合理的部門的職責(zé)分工構(gòu)成了投資與融資業(yè)務(wù)內(nèi)控制度的基礎(chǔ)。 內(nèi)部控制 被定義為一個(gè)過程，這個(gè)過程受企業(yè)的董事會(huì)、管理層及其他人員影響。設(shè)計(jì)這個(gè)過程是為達(dá)成下列目標(biāo)提供合理的保證： ?營(yíng)運(yùn)的效果和效率 ?財(cái)務(wù)報(bào)表的可靠性 ?相關(guān)法令的遵循 內(nèi)部控制的定義 內(nèi)控系統(tǒng)的整體架構(gòu) 控制環(huán)境 ?是任何企業(yè)的核心，是企業(yè)的人以及它所處的環(huán)境 ?是推動(dòng)企業(yè)的引擎，也是其他要素的基礎(chǔ) 控制環(huán)境的組成要素： ? 管理哲學(xué)和經(jīng)營(yíng)風(fēng)格 ? 組織結(jié)構(gòu) ? 董事會(huì)及其委員會(huì)職能 ? 職責(zé)分配和授權(quán) ? 人事政策 控制環(huán)境－ 管理哲學(xué)和經(jīng)營(yíng)風(fēng)格 恩德企業(yè)（臺(tái)灣）－會(huì)計(jì)制度演進(jìn)過程 控制環(huán)境－ 管理哲學(xué)和經(jīng)營(yíng)風(fēng)格 審計(jì)署對(duì) 23家企業(yè)的調(diào)查結(jié)果 ％ 金額（億元） 資產(chǎn)不實(shí) % 負(fù)債不實(shí) % 利潤(rùn)不實(shí) 其中：虛報(bào) % 隱瞞 % 潛虧 % 控制環(huán)境－ 管理哲學(xué)和經(jīng)營(yíng)風(fēng)格 財(cái)政部對(duì) 100家國(guó)企審計(jì)后的報(bào)表進(jìn)行再抽查 企業(yè)數(shù) 金額（億元） 資產(chǎn)不實(shí) 81 權(quán)益不實(shí) 83 利潤(rùn)不實(shí) 89 利潤(rùn)差異 % 憑證不實(shí) 27 ?獨(dú)立董事 ?專門委員會(huì) ?設(shè)立審計(jì)委員會(huì)，及委員會(huì)成員資格要求 ?審計(jì)委員會(huì)職責(zé) ?專門委員會(huì)與外部中介機(jī)構(gòu) ?監(jiān)事會(huì) ?監(jiān)事會(huì)職責(zé) ?監(jiān)事會(huì)與外部中介機(jī)構(gòu) 控制環(huán)境－ 董事會(huì)及委員會(huì)職能 內(nèi)控系統(tǒng)的整體架構(gòu) 風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估 ?企業(yè)必須了解它所面臨的風(fēng)險(xiǎn)，并加以控制。 ? 投資與融資內(nèi)控制度所涉及的主要部門包括： ? 總經(jīng)理 ? 公司決策委員會(huì) ? 各位公司副總經(jīng)理 ? 公司財(cái)務(wù)總監(jiān) ? 投資管理部 /經(jīng)營(yíng)管理部 /財(cái)務(wù)部 /資金計(jì)劃部 /法律事務(wù)部 /人力資源部等業(yè)務(wù)部門 ? 機(jī)要秘書 各司其職的框架設(shè)計(jì) ? 決策中心 ：以公司總經(jīng)理為核心的公司決策委員會(huì) ? 負(fù)責(zé)總部授權(quán)范圍內(nèi)重大投資與融資決策，并報(bào)總部備案 ? 超過總部授權(quán)范圍的投資與融資決策，應(yīng)上報(bào)總部審批 ? 信息樞紐 ：公司副總經(jīng)理和公司財(cái)務(wù)總監(jiān) ? 依照內(nèi)控流程，收集匯總主管各業(yè)務(wù)部門所提供的對(duì)具體某一投資項(xiàng)目或融資計(jì)劃的部門意見 ? 對(duì)部門意見進(jìn)行初步審核，并視實(shí)際情況需要，指示各部門進(jìn)一步修改、補(bǔ)充和完善相關(guān)的部門意見 ? 將匯集后的部門意見提交公司決策委員會(huì)討論。批準(zhǔn)后的合同將成為并購(gòu)談判的基礎(chǔ)文本，同時(shí)總經(jīng)理明確對(duì)工作小組的談判授權(quán) ? 超過小組授權(quán)范圍的條款修改必須經(jīng)過總經(jīng)理同意 ? 每次條款修改的具體工作必須通過法務(wù)部完成 ，以確保合同整體的嚴(yán)密性和合規(guī)性 ? 最后的待簽的合同樣本應(yīng)由總經(jīng)理提交決策委員會(huì)討論，經(jīng)委員會(huì)批準(zhǔn)后，總經(jīng)理予以簽字。 ? 經(jīng)雙方有權(quán)人簽署的合同原件由機(jī)要秘書保管，影印件抄送法律部、財(cái)務(wù)部等職能部門存檔 股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的履行控制 ? 在合同簽定后， 工作小組應(yīng)繼續(xù)負(fù)責(zé)監(jiān)督合同的履行，既要防止公司的利益受到侵害，又要防止因公司屢約問題而造成的公司可能面臨的法律風(fēng)險(xiǎn)和經(jīng)濟(jì)損失 ? 待合同全部履行完畢后，工作小組向公司總經(jīng)理提交有關(guān)合同履行情況的報(bào)告，并存檔備查 稍事休息 歡迎提問！ 項(xiàng)目融資的流程及審批控制 ? 基本控制環(huán)節(jié)： 融資方案 的實(shí)施 還貸資金 計(jì)劃安排 項(xiàng)目貸款 使用監(jiān)控 融資方案 的制定 融資方案的制定 ? 關(guān)鍵控制點(diǎn) ? 項(xiàng)目融資是配合項(xiàng)目投資而進(jìn)行的，因此項(xiàng)目融資的進(jìn)程是隨著投資項(xiàng)目的立項(xiàng)而啟動(dòng)，防止投資與融資方面的具體工作在項(xiàng)目實(shí)施進(jìn)程中脫節(jié)。2) 保 證合同內(nèi)容符合公司利益，與公司目標(biāo)相一致。關(guān)鍵控制點(diǎn)：1）采 購(gòu)員在格式合同上填寫合同內(nèi)容。 實(shí)施內(nèi)控時(shí)常出現(xiàn)的誤區(qū) ? 高級(jí)管理層認(rèn)為實(shí)施內(nèi)控是一線管理人員的職責(zé) ? 過分強(qiáng)調(diào)控制成本 ? 片面強(qiáng)調(diào)人員素質(zhì) ? 認(rèn)為內(nèi)控包治百病 ?法律法規(guī) － 使之不敢 ?職業(yè)道德 － 使之不愿 ?內(nèi)部控制 － 使之不能 實(shí)施內(nèi)控時(shí)常出現(xiàn)的誤區(qū) ? 高級(jí)管理層認(rèn)為實(shí)施內(nèi)控是一線管理人員的職責(zé) ? 過分強(qiáng)調(diào)控制成本 ? 片面強(qiáng)調(diào)人員素質(zhì) ? 認(rèn)為內(nèi)控包治百病 包治百??？－內(nèi)控的固有局限性 ?人為因素使內(nèi)控失效 ?對(duì)控制責(zé)任的誤解 ?執(zhí)行時(shí)的大意 ?疲勞 ?舞弊 ?時(shí)間推移使控制措施逐漸失效 其它影響內(nèi)控實(shí)施效果的因素 ? 管理層違規(guī) ? 形式主義 ? 利益的沖突 ?法律法規(guī)的意外變化 ?競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手的行動(dòng) ?經(jīng)濟(jì)環(huán)境變化等 ? 管理層違規(guī) ?制度面前，人人平等 ?防止任意違反或利用職權(quán)踐踏內(nèi)控制度 ?對(duì)廢除內(nèi)控進(jìn)行嚴(yán)格監(jiān)控 其它影響內(nèi)控實(shí)施效果的因素 ? 形式主義 ?雙重審核 ?虛假競(jìng)標(biāo) ?分拆交易 ??... ? 利益的沖突 ?員工與公司的利益沖突 ?裙帶關(guān)系 行為準(zhǔn)則 內(nèi)審監(jiān)督 業(yè)績(jī)考核 利益沖突申明 ? 其它影響內(nèi)控實(shí)施效果的因素 第三步 – 實(shí)施有效的監(jiān)督 分步驟實(shí)施內(nèi)部控制 什么是內(nèi)部審計(jì)？ 內(nèi)部審計(jì)是企業(yè)內(nèi)部設(shè)立的獨(dú)立評(píng)價(jià)職能 服務(wù)于企業(yè)，檢查和評(píng)價(jià)其內(nèi)部控制制度 為什么內(nèi)部審計(jì)對(duì)企業(yè)非常重要？ 1 有利于控制， 避免和減少風(fēng)險(xiǎn)以達(dá)到控制目標(biāo) 2 公司治理的法定要求 3 支持改革創(chuàng)新 4 發(fā)現(xiàn)操作流程及成本節(jié)約過程中低效率的方面 5 幫助測(cè)試企業(yè)政策及內(nèi)部控制的有效性 內(nèi)部審計(jì)的應(yīng)用方式 ? 經(jīng)營(yíng)審計(jì) 檢查和評(píng)價(jià)內(nèi)控系統(tǒng)以及職責(zé)分配的完成情況 ? 績(jī)效審計(jì) 重點(diǎn)集中在效率和效果，并需要建立績(jī)效標(biāo)準(zhǔn) ? 遵循性審計(jì) 為確定組織對(duì)政策、程序、標(biāo)準(zhǔn)或者法律和政府 法規(guī)的遵守程度 ? 質(zhì)量審計(jì) 取得 ISO9000注冊(cè)資格的組織被要求開展質(zhì)量審計(jì) ? 財(cái)務(wù)控制審計(jì) 對(duì)資金流動(dòng)和會(huì)計(jì)功能具體控制的審計(jì) ? 財(cái)務(wù)報(bào)表審計(jì) 通常由外部獨(dú)立審計(jì)人員來做，但可以考慮內(nèi)審 人員的工作對(duì)財(cái)務(wù)報(bào)表審計(jì)的影響 內(nèi)部審計(jì)部門 一般架構(gòu) ?主任、經(jīng)理、高級(jí)職員、一般職員 與其他部門的合作 ?其他各部門應(yīng)與內(nèi)審部門合作；而內(nèi)審部門也應(yīng)保持應(yīng)有的獨(dú)立，不應(yīng)參與其他部門的管理 ?內(nèi)部審計(jì)師可以對(duì)企業(yè)各部門的內(nèi)部控制提出建議 ?內(nèi)部審計(jì)工作是企業(yè)的一種服務(wù)工作，對(duì)企業(yè)的活動(dòng)進(jìn)行審查和評(píng)價(jià)，協(xié)助企業(yè)的領(lǐng)導(dǎo)成員有效地履行他們的職責(zé) ?內(nèi)部審計(jì)師必須取得高級(jí)管理層和董事會(huì)的支持 ?內(nèi)部審計(jì)師應(yīng)與被審計(jì)者的管理層有充分的溝通 審計(jì)委員會(huì) ?隸屬于董事會(huì)的專門委員會(huì)，一般由 35人擔(dān)任 ?絕大部分審計(jì)委員會(huì)成員應(yīng)是獨(dú)立董事 ?對(duì)組織財(cái)務(wù)報(bào)告系統(tǒng)和內(nèi)部控制系統(tǒng)的有效性提供獨(dú)立的意見，對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé) 熟知傳統(tǒng)內(nèi)部審計(jì)的審計(jì)目的和審計(jì)方法 了解風(fēng)險(xiǎn)控制理論及實(shí)踐 了解常見計(jì)算機(jī)系統(tǒng)的系統(tǒng)功能和參數(shù)設(shè)置 了解信息系統(tǒng)審計(jì)的重點(diǎn)及特殊工作方法 對(duì)內(nèi)審人員的新要求 如果企業(yè)沒有足夠的 或稱職的內(nèi)部審計(jì)人員該怎么辦？ ?內(nèi)審業(yè)務(wù)外包 ?內(nèi)審業(yè)務(wù)支援 ?建立內(nèi)審制度 ?提供特別資源或特別服務(wù) 協(xié)作 外部資源 資源協(xié)作 優(yōu)點(diǎn)： ?節(jié)約成本 ?有效利用有限資源 ?實(shí)現(xiàn)可持續(xù)性發(fā)展 資源協(xié)作 ?當(dāng)公司正從快速增長(zhǎng)期向 組織轉(zhuǎn)型期及穩(wěn)定增長(zhǎng)期轉(zhuǎn)變時(shí) ?集團(tuán)本部沒有完善的內(nèi)審功能 ? 本部或子公司的經(jīng)營(yíng)從未接受過獨(dú)立的審查 何種情況需要資源協(xié)作？ 內(nèi)容回顧 第五部分 內(nèi)部控制制度的維護(hù)與更新 ? 經(jīng)營(yíng)目標(biāo)的完成 ? 資源使用的經(jīng)濟(jì)性和有效性 ? 資產(chǎn)的安全性 ? 信息的可靠性和完整性 ? 政策、計(jì)劃、程序、法規(guī)的遵循性 內(nèi)部控制制度包括一系列的規(guī)則、政策以及組織實(shí)施的程序，以對(duì)下列事項(xiàng)提供合理的保證： 內(nèi)部控制制度的定義 關(guān)鍵控制點(diǎn) 關(guān)鍵控制點(diǎn) 關(guān)鍵控制點(diǎn) 內(nèi)控目標(biāo) 制定內(nèi)部控制目標(biāo)是為了指導(dǎo)企業(yè)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，