【正文】 品，加速了思科的產(chǎn)品更新，競爭力劇增。 思科的案例3/1/2023 43思科 1984年成立， 1990年上市，股價(jià)由不足 1美元曾經(jīng)上升到 70多美元，總市值達(dá)到了 4530億美元，在那斯達(dá)克市場(chǎng)僅次于英特爾和微軟。? ： 橫向（電信、銀行、飛機(jī)制造等行業(yè)的并購）、縱向（如莫多克媒體收購）等多種形式，及各地對(duì)并購的法律環(huán)境、產(chǎn)業(yè)政策、財(cái)政政策、金融政策的不斷調(diào)整。? —— 數(shù)據(jù)：? 1981年 1989年，共完成了 ，幾乎所有的美國大公司都經(jīng)歷了融資并購的洗禮或沖擊，百年老店、跨國集團(tuán)常常在毫不知情的情況下遭受一些金融奇才們的襲擊。? 在這一時(shí)期，管理技藝被認(rèn)為可以不限于任何行業(yè)而放之四海而皆準(zhǔn)，管理專家是無所不能的 “ 天才少年 ” （ the whiz kids），他們不僅可以統(tǒng)治汽車集團(tuán)、駕馭金融界，也可以管理政府、打贏戰(zhàn)爭。? ? 3/1/2023 38 一 .并購的歷史浪潮? （二） “ 縱向并購 ” 浪潮（ 20世紀(jì) 20年代）? —— 背景：? 經(jīng)濟(jì)的發(fā)展使得企業(yè)間、行業(yè)間的相互聯(lián)系、依存和制約日益突出，為保持和擴(kuò)大市場(chǎng)份額以及可持續(xù)發(fā)展，行業(yè)巨頭們開始尋求跨行業(yè)的聯(lián)合和并購。3/1/2023 33三 .并購的成功要素216。核心能力是企業(yè)獨(dú)特的競爭能力 ,應(yīng)當(dāng)有利于企業(yè)效率的提高 ,能夠使企業(yè)在創(chuàng)造價(jià)值和降低成本方面比競爭對(duì)手更優(yōu)秀。 普拉哈拉德和 G—— 核心業(yè)務(wù)： 麥肯錫的調(diào)查，成功的并購重組案例中至少 有 92%擁有強(qiáng)大的核心業(yè)務(wù)； —— 方正品牌；—— 蛇口工業(yè)區(qū)以其被評(píng)估增值的該部分資產(chǎn)成立一個(gè)全新的公司整體受讓盈利較穩(wěn)定的這塊運(yùn)輸業(yè)務(wù)。? “方正電腦 ”利用上市公司的資金提升了自身的品牌和市場(chǎng)占有率：方正入主延中之前， 3/1/2023 9價(jià)值相加型 ： “ 加法”? 價(jià)值疊加型：只進(jìn)行股權(quán)上的變化與控制，或借以尋求二級(jí)市場(chǎng)上的投機(jī)套利，主營業(yè)務(wù)和經(jīng)營業(yè)績并沒有實(shí)質(zhì)性拓展和改變，并購重組各方的價(jià)值只是進(jìn)行簡單的相加。類似于中國公司法中的“ 吸收合并 ” 。如何實(shí)現(xiàn)價(jià)值創(chuàng)造型并購重組3/1/2023 1怎樣才能實(shí)現(xiàn)成功的并購重組美國科爾尼管理咨詢公司征詢?nèi)?300多位 CEO和高級(jí)經(jīng)理關(guān)于 “ 什么是價(jià)值增值的最佳辦法 ” 的答案是： 40%是利用內(nèi)部資源， 60%是通過外部收購。 3/1/2023 6理念：四種類型的并購重組? 價(jià) 值 破壞型 ： “ 減法 ” ? 價(jià) 值 保持型 ： “ 零和 ” ? 價(jià)值相加型 ： “ 加法 ”? 價(jià)值創(chuàng)造型： “乘法 ” 3/1/2023 7價(jià) 值 破壞型 ： “ 減法” ? 價(jià)值破壞型： 形形色色的 “陷阱 ”使得并購重組的某一方、或各方的價(jià)值和利益遭到破壞。? 案例：寶安收購延中?！胺秸娔X ”還沒有進(jìn)入亞太十強(qiáng)之列，方正入主延中之后，根據(jù) IDC的報(bào)告， “方正電腦 ”躋身亞太十強(qiáng)之列， 2023年第四季度則名列第七位，國內(nèi)市場(chǎng)占有率穩(wěn)居所有品牌第二名。3/1/2023 20問題：為什么不一樣？? 北大方正與寶安集團(tuán)收購重組延中實(shí)業(yè)進(jìn)行對(duì)比，反差無疑是很大的。 ? 第三步：注入資產(chǎn)分兩次共投資 8304萬元（ 4500萬元、 3804萬元）取得方正興園 72%（入股 35%、 受讓 37% ）的絕對(duì)控股權(quán)；今后還將注入北大所屬四大產(chǎn)業(yè)集團(tuán)包括電子、生物醫(yī)藥在內(nèi)的高科技項(xiàng)目?！?良好的市場(chǎng)需求與張華的營銷開拓可以完美結(jié)合 為何完 全剝離原有資產(chǎn)和業(yè)務(wù)？ 3/1/2023 29原有資產(chǎn)和業(yè)務(wù)如何處理？ ? 新總經(jīng)理頭等大事? 原總會(huì)計(jì)師的感動(dòng)? “摘帽 ”慶功會(huì)，提拔有功人員 3/1/2023 30三 .并購的成功要素216。哈默爾于 1990年提出的。同時(shí) ,它也給消費(fèi)者帶來獨(dú)特的價(jià)值和利益 ,即核心能力能夠?yàn)橛脩籼峁└拘缘暮锰幓蛐в谩?（二）文化相融性? 企業(yè)的并購最終是通過人實(shí)現(xiàn)的，因此也可以說實(shí)際上是人的 “并購 ”。? —— 數(shù)據(jù)：? 1926年 1930年，大約 4600家公司參與并購，且主要集中在產(chǎn)品的上下游工序和市場(chǎng)的左鄰右舍。這種信念支配了一大批非產(chǎn)業(yè)資本家出身的管理者發(fā)動(dòng)一系列的企業(yè)并購戰(zhàn)爭。? —— 特征：? 融資并購的目的不是為了獲得在股權(quán)或管理權(quán)上的控制（僅僅是階段性手段），而是通過股權(quán)控制、加強(qiáng)管理、重新整合使公司增值后再出售公司獲利，即買賣企業(yè)獲利。? ： 重大并購只在幾個(gè)月、幾周甚至更短的時(shí)間內(nèi)完成，公司整合則在其后慢慢進(jìn)行：波音與麥道的并購不過 7個(gè)月，花旗銀行與旅行者集團(tuán)為 4個(gè)月，奔馳與克萊斯勒的合并意向則在 17分鐘內(nèi)達(dá)成。思科創(chuàng)辦之初只有幾個(gè)員工，而現(xiàn)在僅生產(chǎn)車間就有幾棟樓，全球員工達(dá)到 1萬多人 ,產(chǎn)品也由原來單一的電器產(chǎn)品發(fā)展成為成套的網(wǎng)絡(luò)設(shè)備。 但是，思科對(duì)每一項(xiàng)技術(shù)并不是自己研發(fā)，而是在行內(nèi)選擇已成為或?qū)⒊蔀榈谝坏墓緦?duì)其增發(fā)股票將其收購。 3）分拆上市（ equity carveout）216。216。 （ 5）資產(chǎn)剝離的特點(diǎn)：216。 資產(chǎn)置換是指一家公司將自己的部分或全部資產(chǎn)與另一家公司的資產(chǎn)進(jìn)行置換，以達(dá)到清晰主業(yè)、強(qiáng)化核心競爭力的目的。216。 （一）兩種方向性的并購216。 —— 解散分立：指一個(gè)公司分立成兩個(gè)或兩個(gè)以上的公司，原公司解散，并設(shè)立兩個(gè)或兩個(gè)以上的新公司。 股份回購是指公司通過一定的途徑買回本公司發(fā)行在外的部分股份的行為。 案例：云天化、申能股份等?？梢园岩粋€(gè)公司分成兩個(gè)或更多個(gè)由公眾持有定向股票的經(jīng)營單位，但仍保持為統(tǒng)一公司的一部分。216。216。? 近幾年的重大調(diào)整有：? 1996年，轉(zhuǎn)讓深圳怡寶食品飲料有限公司、北京比特實(shí)業(yè)股份有限公司，盈利 4539萬元（資產(chǎn)剝離）；? 1997年，轉(zhuǎn)讓深圳萬科工業(yè)揚(yáng)聲器制造廠及深圳萬科供電公司的股權(quán)（資產(chǎn)剝離）；? 1998年，轉(zhuǎn)讓深圳國際企業(yè)服務(wù)有限公司、香港銀都國際置業(yè)有限公司的股權(quán)，盤活所持北京銀建股份有限公司和上海泛亞招商控股有限公司等公司的法人股（資產(chǎn)剝離） ；? 2023年，將深圳萬科精品制造有限公司的股權(quán)整體轉(zhuǎn)讓給公司員工（ ESOP）或外部投資者、將所持萬佳百貨 72%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給華潤（公司分立）。對(duì)萬科而言要從已經(jīng)非常稀缺的資金資源中抽出一塊來支持萬佳，很可能會(huì)形成一種顧此失彼的局面，要同時(shí)滿足房地產(chǎn)和商業(yè)兩個(gè)行業(yè)同時(shí)快速發(fā)展的資金需求顯然是很困難的。 華潤 其他股東萬科華潤 其他股東萬佳萬科 萬佳% %72%% 72%%72%0%分立前 分立后3/1/2023 59“ 減法 ” ： 萬科長達(dá) 9年的 “ 歸核化 ” 調(diào)整? 小結(jié)：? 萬科在一直做 “ 減法 ” 的過程中，雖然目的不是為了做大，結(jié)果卻反而超過了別的房地產(chǎn)公司。? 因此，萬科在做完 “減法 ”、打好基礎(chǔ)后，不僅想做 “加法 ”，還想做 “乘法 ”，做大做強(qiáng)。3/1/2023 62國際購并3/1/2023 63? 外國企業(yè)如何利用并購手段進(jìn)入 中國市場(chǎng) △ 阿爾卡特控股上海貝爾? 10月 24日 阿爾卡特與信息產(chǎn)業(yè)部簽定諒解備忘錄，阿爾卡特將擁有50%+1股份的上海貝爾股份，中方將占 50%1股。而核心技術(shù)一直掌握在國外企業(yè)手中。 2023年開始進(jìn)入美國資本市場(chǎng)，收購兩個(gè)上市公司，引進(jìn)技術(shù)，引進(jìn)人才，建立國際融資平臺(tái)。3/1/2023 75中國的并購之路上依然 障礙四伏困難重重 （ 1）、國內(nèi)行業(yè)性并購的意識(shí)還有待催生? 目前，國內(nèi)并購多集中在戰(zhàn)略性并購、財(cái)務(wù)性并購層面，流行的表現(xiàn)為新經(jīng)濟(jì)取代舊經(jīng)濟(jì)、新興民企收編沒落國企，真正的行業(yè)性并購，如思科、微軟、青啤等之并購少之又少，行業(yè)整合的意識(shí)還遠(yuǎn)沒被中國的企業(yè)家熱衷。 “500強(qiáng) ”的目標(biāo)是提出了，但不知道如何走并購之路，國內(nèi)并購不找專才，國際并購又找不到專才。本來并購是企業(yè)行為，應(yīng)以企業(yè)利益和長遠(yuǎn)發(fā)展為導(dǎo)向，可是在中國，政府的干預(yù)無處不在無時(shí)不在，他們既是裁判又是運(yùn)動(dòng)員，企業(yè)并購?fù)皇鞘苁袌?chǎng)而是受政府左右，這里強(qiáng)嫁，那里強(qiáng)離，短視、本位、官僚隨處可見，于是，并購失去了本來的意義，如四川民企三通集團(tuán)收購四川金路得而復(fù)失就是地方政府行政干預(yù)的典型。（ 2）、并購的手段或工具少，而法律限制多? 國外并購手段繁多，方式靈活。? 核心芯片設(shè)計(jì)技術(shù)掌握在 LG、摩 托羅拉手中。十八家中國生產(chǎn)企業(yè)拿到生產(chǎn)許可證，而 CDMA的核心技術(shù)都被美國高通公司申請(qǐng)。 2023年全球總銷