【正文】 擴(kuò)張型? 購并的兩個(gè)方向 收縮型? 擴(kuò)張型 —— 思科的案例? 收縮型購并? 工具? 案例：萬科歸核化重組3/1/2023 4國際購并? 案例：華立集團(tuán)收購菲力浦公司 CDMA分部? 國際購并的障礙挑戰(zhàn)與機(jī)會(huì)3/1/2023 5 并購的概念 ：? “ 兼并收購 ” 的簡稱，英文是 “Mergers and Acquisitions”, 縮寫為 “MA” 。 3/1/2023 8價(jià) 值 保持型 ： “ 零和”? 價(jià)值保持型：一些上市公司為 “保殼 ”、 “保配 ”等所做的虛假重組、報(bào)表性重組，或者為粉飾業(yè)績、人為制造藍(lán)籌股而進(jìn)行的并購重組，實(shí)質(zhì)上是在各方之間進(jìn)行著資產(chǎn)、債務(wù)和業(yè)績的“零和游戲 ”，各方的總體價(jià)值和利益是保持不變或變化不大的。3/1/2023 10價(jià)值創(chuàng)造型： “乘法 ”? 價(jià) 值創(chuàng) 造型：并 購 重 組 各方以 “ 雙 贏 ” 或 “ 多贏 ” 的心 態(tài) ，借助股 權(quán)變 化、收 購 兼并的 資 本市 場 手段，通 過 融合各方的企 業(yè) 文化，妥善安置原有管理 層 、技 術(shù) 骨干，達(dá)到重 組 新的主 營業(yè)務(wù) 、促 進(jìn)產(chǎn)業(yè) 升 級(jí) 、提高市 場 占有率和 業(yè) 內(nèi)地位、 實(shí)現(xiàn) 各方及整體價(jià) 值 的最大化， 創(chuàng) 造出新的附加價(jià) 值 。? 業(yè)務(wù)全面重組，主營突出，業(yè)務(wù)不再龐雜，進(jìn)入一個(gè)相對(duì)強(qiáng)勢(shì)的產(chǎn)業(yè)，并在該產(chǎn)業(yè)中居于突出的市場地位，經(jīng)營業(yè)績突飛猛進(jìn)：主營業(yè)務(wù)收入、每股收益、凈資產(chǎn)收益率等經(jīng)營指標(biāo)增長較快，曲線斜率很高。? 蛇口工業(yè)區(qū)：招商局蛇口工業(yè)區(qū)有限公司，深安達(dá)原第一大股東? 深港產(chǎn)學(xué)研：原深圳市深港產(chǎn)學(xué)研發(fā)展有限公司，現(xiàn)深圳市北大高科投資有限公司，收購方，北大高科（深安達(dá)： 0004）現(xiàn)第一大股東；由深圳市政府、北京大學(xué)、香港科技大學(xué)共同創(chuàng)建的、致力于發(fā)展高技術(shù)產(chǎn)業(yè)、培養(yǎng)高級(jí)人才、探索和實(shí)踐官、產(chǎn)、學(xué)、研、資相結(jié)合的新路，促進(jìn)高科技成果轉(zhuǎn)化的重要基地。 3/1/2023 27深安達(dá)新總經(jīng)理如何到位？ ? 張華 —— 深圳科興的成功經(jīng)驗(yàn)；? 北科創(chuàng)業(yè)的過渡（文化的融合）?！?已完成技術(shù)人員及管理層持股； （三）資本的手段216。3/1/2023 31三 .并購的成功要素216。? （ 3）延伸性。（三）資本的手段? 并購的資本手段是并購成功的技術(shù)性要素，它包括發(fā)達(dá)的并購市場、專業(yè)的并購人才、完善的并購法律環(huán)境等。? 60%的并購?fù)ㄟ^紐約證券交易所進(jìn)行，投資銀行業(yè)、金融界強(qiáng)力介入并購交易，貢獻(xiàn)特殊；但這種強(qiáng)力介入也為金融市場的結(jié)構(gòu)和組織制度帶來了硬傷、也帶來了變革 ——1933 年通過的《格拉斯 斯蒂格爾法案》即是對(duì)金融界過度融資支持并購的修正。? 注重市盈率（ P/E Ratio） 和帳面利益的增長，數(shù)字游戲刺激了并購浪潮的強(qiáng)度、多元化和廣泛性；泡沫式并購在很大程度上是導(dǎo)致 1968年經(jīng)濟(jì)衰退的原因之一。? —— 特征：? ： 199 1998年間，艾克森石油與美孚的并購金額為 860億美元； 2023年，美國在線并購時(shí)代華納達(dá) 1550億美元、沃達(dá)豐電信收購曼內(nèi)斯曼達(dá)1850億美元。 按照公司業(yè)務(wù)和規(guī)模的變化、并購的方向和目的，可以將并購分為擴(kuò)張型并購和緊縮型并購。 究其原因 ,一連串的并購足以說明這一切： （一）兩種方向性的并購216。 6）自愿清算（ voluntary liquidations）3/1/2023 45（一）兩種方向性的并購216。 （ 3）資產(chǎn)剝離的緊縮作用主要表現(xiàn)在業(yè)務(wù)的緊縮上，以強(qiáng)化其核心業(yè)務(wù)。 —— 通常有現(xiàn)金流：或等量證券；3/1/2023 46二 .并購的若干類型216。 （ 7）資產(chǎn)剝離的特別買方 —— 員工或管理層216。 —— 管理層收購（ Management Buyout，縮寫為 MBO）216。 中國：《公司法》中的公司分立是指對(duì)一個(gè)公司重新進(jìn)行資產(chǎn)和債務(wù)的分割，把一個(gè)公司變?yōu)閮蓚€(gè)獨(dú)立的、需要重新注冊(cè)的新的公司。 216。216。 216。定向股票也不改變董事會(huì)和管理層的構(gòu)成與運(yùn)作。（一）兩種方向性的并購216。 案例： 2023年 8月 1日，大中華區(qū)第一家網(wǎng)上書店 —— 中國在線書店（Chinese Books Cyberstore，簡稱 CBC）因公司股東不能提供新的資金而宣布進(jìn)行自愿清算。3/1/2023 56“ 減法 ” ： 萬科長達(dá) 9年的 “ 歸核化 ” 調(diào)整? 萬科的戰(zhàn)略考慮：? 首先，目前正處于我國房地產(chǎn)行業(yè)極佳的歷史發(fā)展時(shí)期，萬科正面臨廣闊的市場前景。三年來，萬佳的營業(yè)額雖然占了萬科總營業(yè)額的 30％強(qiáng)，但是對(duì)公司利潤的貢獻(xiàn)率卻只有約10％。? 萬科的公司緊縮綜合應(yīng)用了資產(chǎn)剝離、員工持股計(jì)劃（ ESOP）、公司分立等技術(shù)。? 2023年 6月 20日，萬科第一大股東深圳經(jīng)濟(jì)特區(qū)發(fā)展 (集團(tuán) )公司將其所持 （占總股本的 % ）一次性轉(zhuǎn)讓予中國華潤總公司 (簡稱華潤集團(tuán)或華潤 )，后者 成為萬科第一大股東。 2023年在亞洲地區(qū)的銷售總額 15億美元。3/1/2023 69? 2023年 4月 PHILIPS 公司作出決定，全面退出移動(dòng)通訊領(lǐng)域，關(guān)閉法國和泰國的 GSM手機(jī)生產(chǎn)工廠，將技術(shù)轉(zhuǎn)讓給中國電子集團(tuán)公司。3/1/2023 72操作的難點(diǎn)? 如何取得平等的談判地位? 如何取得員工的認(rèn)可? 如何合理估價(jià)? 怎樣改組董事會(huì)? 怎樣挑選 CEO? 如何再次融資3/1/2023 73小結(jié)：新時(shí)期并購的機(jī)遇與障礙如在支付方面，除了現(xiàn)金收購?fù)?，增發(fā)、換股都是常用的方式，而國內(nèi)目前還缺乏支持多種手段和方式的法律依據(jù)。 3/1/2023 77結(jié)尾： “ 天使翅膀 ”? 天使從天上來，她的翅膀受了傷飛不回去了；上帝告訴她，只要拯救一個(gè)人，就可以回天堂。當(dāng)西方國際化大企業(yè)已在使用全球化的人才的時(shí)候，中國企業(yè)還在按自己的思維轉(zhuǎn)，一會(huì)去美國辦個(gè)廠，一會(huì)去硅谷弄個(gè)實(shí)驗(yàn)室，以此培養(yǎng)人才要等到什么時(shí)候。像萬科這樣的企業(yè)就非常適合管理層收購，可誰能來給管理層融資呢？（ 4）、政府干預(yù)無處不在n? 年銷售額30億人民幣。 3/1/2023 67? 中國企業(yè)如何運(yùn)用國際購并市場提升價(jià)值 ——— 浙江華立集團(tuán)收購菲利浦 CDMA分 部的案例3/1/2023 68? 中國手機(jī)用戶 ，已超過美國，成為全球最大的移動(dòng)通訊市場，國內(nèi)手機(jī)廠家96年開始生產(chǎn)手機(jī)。? 有人將萬科與華潤優(yōu)勢(shì)互補(bǔ)的強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合比作是珠聯(lián)璧合的 “金玉良緣 ”：萬科帶著 “秀外 ”（多年來在房地產(chǎn)界樹立的良好品牌）、 “惠中 ”（優(yōu)質(zhì)的經(jīng)營管理能力） “嫁給 ” 了華潤這樣一個(gè) “家境殷實(shí) ”（土地儲(chǔ)備、資金勢(shì)力）而又有 “門戶地位 ”（政策優(yōu)勢(shì)）的好 “婆家 ”。3/1/2023 60“ 加法 ” ： 萬科 “ 改嫁 ” 華潤、引入強(qiáng)力股東? 萬科作為國內(nèi)房地產(chǎn)界的第一品牌，是指其經(jīng)營管理而言，且沒有把國營開發(fā)商計(jì)算在內(nèi)，所以，王石認(rèn)為這個(gè) “第一 ”有點(diǎn)虛：從商品房開工面積來看，萬科在國內(nèi)的市場份額并不高。3/1/2023 58萬科 萬佳：典型的公司分立216。而萬佳在零售行業(yè)經(jīng)營領(lǐng)域也面臨極高的成長機(jī)會(huì)，同時(shí)也需要大量的資金來支持其擴(kuò)張戰(zhàn)略，這一點(diǎn)主要表現(xiàn)在萬佳近年來營業(yè)額不斷上升，但是凈現(xiàn)金流卻為負(fù)。3/1/2023 54?萬科的調(diào)整進(jìn)程：? 1993年后，逐步進(jìn)行痛苦的調(diào)整、收縮，關(guān)、賣，即使賺錢的企業(yè)也賣。 自愿清算是相對(duì)于強(qiáng)制性清算（破產(chǎn)清算）而言的。 定向股票在于通過對(duì)某些特定經(jīng)營單位向定向股票持有者 “ 定向 ” 、使其相對(duì)獨(dú)立運(yùn)作而達(dá)到緊縮效果。 定向股票是一種收益和公司內(nèi)特定經(jīng)營單位（或稱目標(biāo)經(jīng)營單位）的業(yè)績相聯(lián)系的特殊的普通股股票。216。4）股份回購（ stock repurchase）216。 —— 存續(xù)分立：指一個(gè)公司分立成兩個(gè)或兩個(gè)以上的公司，原公司繼續(xù)存在，并設(shè)立一個(gè)或一個(gè)以上的新公司；216。3/1/2023 47二 .并購的若干類型216。 指企業(yè)內(nèi)部員工出資購買本公司部分或全部股權(quán)，委托員工持股會(huì)或金融機(jī)構(gòu)托管運(yùn)作，并作為社團(tuán)法人進(jìn)入董事會(huì)、參與分紅。 （ 6）資產(chǎn)剝離的特殊方式 —— 資產(chǎn)置換216。216。 （ 1）是公司緊縮技術(shù)中的主要類型；特別是在中國，幾乎占公司緊縮案例數(shù)量的 80%。 2）公司分立（ spinoff）216。 從 1993年到 1998年，思科共收購 21家公司，獲得了一系列網(wǎng)絡(luò)相關(guān)技術(shù)和產(chǎn)