上市公司收購管理辦法解讀(完整版)
【正文】 規(guī)章 配套 特殊規(guī)定 自律規(guī)則 《公司法》 《證券法》 《上市公司監(jiān)督管理條例》 《 上市公司收購 管理辦法》 《 上市公司重大資產重組管理辦法》 股份回購、吸收合并、分立等管理辦法 《外國投資者對上市公司戰(zhàn)略投資管理辦法》等 披露內容格式與準則 交易所業(yè)務規(guī)則 《上市公司并購重組財務顧問業(yè)務管理辦法》 披露內容格式與準則 上市公司收購的法規(guī)體系 3 《收購辦法》修訂的主要內容 4 整體框架 ? 將原《上市公司收購管理辦法》和《上市公司股東持股變動信息披露管理辦法》合二為一，按照重要性原則，對不同的持股比例采取不同的監(jiān)管方式： ? 持股 5%－ 20%非為大股東或實際控制人：簡式披露 ? 持股 5％－ 20％但為大股東或實際控制人：詳式披露 ? 持股 20%－ 30%：詳式披露；若為大股東或實際控制人， 聘財務顧問 ? 持股 30%以上：采取要約方式或者申請豁免，要約報告書或收購報告書，聘財務顧問 ? 間接收購和實際控制人的變化：一并納入監(jiān)管 ? 管理層收購嚴格監(jiān)管：不鼓勵，在公司治理、批準程序、信息披露、公司估值等方面作出特別要求 5 整體框架 ? 共 10章 90條 ? 總則 ? 權益披露 ? 要約收購 ? 協議收購 ? 間接收購 ? 豁免申請 ? 財務顧問 ? 持續(xù)監(jiān)管 ? 監(jiān)管措施與法律責任 ? 附則 6 （一）重要概念 ? 收購人 ? 一致行動人 ? 信息披露義務人 ? 控股股東和實際控制人 ? 公司控制權 7 收購人：投資者及其一致行動人 (第 5條 ) ? 收購的含義： 《證券法》采用廣義收購的立法，將 5%的權益變動納入收購管理中 《收購辦法》：收購是指取得和鞏固公司控制權（ change in control consolidation of control) ? 收購人 ： ? 通過 直接 持股成為公司控股股東； ? 通過投資關系、協議和其他安排的 間接 收購方式成為公司實際控制人； ? 通過 直接和間接 方式取得公司控制權。 5. 法律、法規(guī)規(guī)定及中國證監(jiān)會認定的其他情形 23 收購人的主體資格（第 50條 ) ? 提交文件要求： ? 收購人及其控股股東或實際控制人核心業(yè)務和核心企業(yè)、關聯企業(yè)及主營業(yè)務的說明；涉及“一控多”的收購人，提供持股 5％以上的其他上市公司、銀行、信托公司、證券公司和保險公司等金融機構的說明 ? 財務顧問核查意見：收購人最近 3年誠信記錄（收購人成立不滿 3年，提供控股股東或實際控制人的最近 3年誠信記錄）、收購資金來源合法性、收購人具備履行相關承諾的能力以及相關信息披露內容真實性、準確性、完整性 24 （二）收購及相關股份權益變動活動的原則要求 25 股份變動方式與披露規(guī)則（第 1 14條） ? 通過證券交易所的證券交易 ? 達到 5%后三個工作日內編制權益變動報告書，向證監(jiān)會、交易所報告，并進行公告，之前停止買賣行為 ? 達到 5%后，每增減 5%，依照前款規(guī)定報告和公告，作出報告、公告后 2日內停止買賣行為 ? 通過協議轉讓方式 ? 達到或者超過 5%時，三個工作日內編制權益變動報告書，向證監(jiān)會、交易所報告，并進行公告，之前停止買賣行為 ? 達到或者超過 5%后，每增減達到或者超過 5%，依照前款規(guī)定報告和公告，之前停止買賣行為 ◆大宗交易方式：二級市場方式還是協議轉讓方式？ 案例：明天科技一次 10%，大股東變更；中核鈦白，一次 % 26 ? 增持情況下： 5％－ 30％（包括 30％） ? 5％－ 20％（不包括 20％）： ? 未成為公司第一大股東或實際控制人：簡式權益變動報告書； ? 成為第一大股東或實際控制人：詳式權益變動報告書 ? 20％－ 30％（包括 30％）： ? 未成為公司第一大股東：詳式權益變動報告書 ? 成為公司第一大股東：詳式權益變動報告書，財務顧問核查 ? 減持情況下：持股 5％以上的股東減持 ? 簡式權益變動報告書 披露的量的界限 （誰披露 ,第 16,17條） 27 權益變動披露的流程 20％ ≤ 持股比例 ≤ 30％ 詳式權益變動報書； 為第一大股東的，須聘請財務顧問 未成為第一大股東或實際控制人，簡式權益變動報告書；反之，詳式報告書 其后 增減 ≥ 5％ 6個月內 公告，免于編制 權益變動報告書 二級市場達到 5％ 協議轉讓 ≥ 5％ 3日內 28 （三）收購方式 ? 要約收購 ? 協議收購 ? 間接收購 ? 定向發(fā)行 ? 行政劃轉（合并、變更） ? 二級市場舉牌收購 ? 司法裁決 ? 繼承、贈與 ? 征集投票權等 29 信息披露的共同要求 ? 信息披露及時性要求：
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