【正文】 損益后 收入 3年 3億，或經(jīng)營性凈 現(xiàn)金流入 5000萬 元 最近一年收入不少 5000萬元，增長不 少 30%(與凈利是或 ) 股本 發(fā)行前 3000萬 發(fā)行后 3000萬 未彌補虧損 不存在 不存在 最近一期 — 主要財務指標 二 .發(fā)行上市 中審亞太會計師事務所 中小板 創(chuàng)業(yè)板 說明 無形資產(chǎn) 不高于 20% 無規(guī)定 凈利依賴性 不存在 不存在 對關聯(lián)方或者有重大不確定性的客戶存在重大依賴 凈利潤來源 合并之內(nèi)投資收益 合并之內(nèi)投資收益 稅收優(yōu)惠依賴性 不存在 不存在 關聯(lián)方資金占用 禁止 禁止 二 .發(fā)行上市（續(xù)） — 主要財務指標（續(xù)） 中審亞太會計師事務所 報表與申報報表存在 差異問題 ?民營企業(yè)規(guī)范前現(xiàn)狀： 收入不開票或現(xiàn)金收款，不入賬，但營業(yè)成本已經(jīng)入賬。通過改組，將其資產(chǎn)狀況良好、效益水平高的資產(chǎn)和業(yè)務予以保留，將其他資產(chǎn)和業(yè)務從母體中分離出去，單獨設立經(jīng)營實體存在。 ?此外，整體變更個稅問題只要做出承諾就好，但要做重大事項提示，明確責任主體。 一 .改制財務問題（續(xù)） 中審亞太會計師事務所 ? 改制 ? 企業(yè)改制前往往會引進 PE、管理層持股等，注意以下事項： 同股股權(quán) 股權(quán)轉(zhuǎn)讓與增資： 一般性：關注有關增資和股權(quán)轉(zhuǎn)讓是否合法合規(guī)，即增資是否履行了相應的股東會程序，股權(quán)轉(zhuǎn)讓是否簽署了合法的轉(zhuǎn)讓合同，有關股權(quán)轉(zhuǎn)讓是否是雙方真實意思表示，是否已完成有關增資款和轉(zhuǎn)讓款的支付，是否辦理了工商變更手續(xù)，是否存在糾紛或潛在糾紛。 ?創(chuàng)業(yè)板首發(fā)暫行辦法規(guī)定“發(fā)行人應當主要經(jīng)營一種業(yè)務”，因此創(chuàng)業(yè)板沒有規(guī)定非同一控制業(yè)務不相關企業(yè)合并的情形。 一 .改制財務問題（續(xù)） 中審亞太會計師事務所 C無業(yè)務 D E 關聯(lián)公司 上游公司 下游公司 100% % 90% G 擬上市公司 100% H 同業(yè)競爭 100% 集團股權(quán)結(jié)構(gòu)圖（重組前） A實質(zhì)控制人 90% B集團公司 10% 90% FF 業(yè)務公司 有不規(guī)范 或處罰 中審亞太會計師事務所 中審亞太會計師事務所 C 無關聯(lián)公司 D 物流 100% G 擬上市公司 100% H 同業(yè)競爭 FF 100% EE 采購公司 % **集團股權(quán)結(jié)構(gòu)圖（重組后） A實質(zhì)控制人 90% B集團公司 90% 注銷 有不規(guī)范 或處罰 中審亞太會計師事務所 中審亞太會計師事務所 重組禁忌：關聯(lián)交易非關聯(lián)化不徹底問題（重點中的重點 ） 案例： 深圳市 **科技股份有限公司 其原控股子公司深圳工程和北京工程在公司總資產(chǎn)中占比 %，在營業(yè)收入中占比 %，兩子公司均因工程質(zhì)量糾紛或施工責任事故被訴并被法院判決承擔責任； 2023年公司改制中將兩子公司轉(zhuǎn)讓，但受讓人均為公司員工等內(nèi)部人員，轉(zhuǎn)讓后兩子公司高管仍間接持有發(fā)行人公司股份，且公司實際控制人仍可能對兩子公司轉(zhuǎn)讓前的債務承擔責任，公司與轉(zhuǎn)讓后的兩子公司之間仍可能通過股權(quán)之外的其他紐帶相互影響，關聯(lián)關系處理 不徹底。 案例：大股東抽逃出資 ， 比例低于 30%， 大股東及時補足了出資 ， 最終證監(jiān)會批準了其上市申請 。 （ 3） 是否存在糾紛 ， 債權(quán)人是否提出異議 。 一 .改制財務問題（續(xù)） 中審亞太會計師事務所 重組日認定（合并日） ： 根據(jù)企業(yè)會計準則的規(guī)定，合并日是指合并方實際取得對被合并方控權(quán)的日期，應當同時滿足下列要求： ?企業(yè)合并合同或協(xié)議已獲 股東大會等通過 ?企業(yè)合并事項需經(jīng)過國家有關 主管部門審批 的，已獲得批準參與合并各方已辦理了必要的 財產(chǎn)轉(zhuǎn)移手續(xù) ?合并方或購買方已支付了合并價款的大部分（一般應超過 50%），并且有能力、有計劃支付剩余款項 ?合并方或購買方 實際上已經(jīng)控制 了被合并方或被購買方的財務和經(jīng)營政策，并享有相應的利益，承擔相應的風險。 一 .改制財務問題（續(xù)） 中審亞太會計師事務所 非同一控制重組 項 目 被重組方重組前一個會計年度末的資產(chǎn)總額或前一個 會計年度的營業(yè)收入或利潤總額到或超過重組前發(fā)行 人相應項目的百分比 發(fā)行人重組后 主板 相關業(yè)務 X≥ 100% 36個月 100% ＞ X≥ 50% 24個月 50% ＞ X≥ 20% 1個會計年度 非相關業(yè)務 X≥ 50% 36個月 50% ＞ X≥ 20% 24個月 創(chuàng)業(yè)板 X≥ 50% 24個月 50% ＞ X≥ 20% 1個會計年度 一 .改制財務問題（續(xù)） 中審亞太會計師事務所 項 目 振東醫(yī)藥 振東研究院 累計重組量 重組時點前 的振東藥業(yè) 占比 資產(chǎn)總額 32, 3% 營業(yè)收入 26, 1% 利潤總額 3, 1% 成功 案例 同一控制下重組： 重組情況： 2023年 6月 、 2023年 7月振東藥業(yè)分別收購了振東集團下屬上下游的振東醫(yī)藥和振東研究院。 重點：是否存在代持或信托持股 ； 關注有關股權(quán)轉(zhuǎn)讓的原因及合理性， 關注增資入 股或 者受讓股份的新股東與發(fā)行人或者原 股東及保薦人 是否存在關聯(lián)關系。 一 .改制財務問題（續(xù)） 中審亞太會計師事務所 設立方式 大多有限責任公司直接變更為股份有限公司，也有 : ? 增資變更。 一 .改制財務問題（續(xù)） 中審亞太會計師事務所 一 .改制財務問題（續(xù)） 合并變更。 ?審核 該問題是否影響到對項目是否可以申報的實質(zhì)性判斷。 （ 4）補充分析應收賬款壞賬計提比例與同行業(yè)的比較情況。 ▲請發(fā)行人說明截至 **年 **月末公司應收賬款的構(gòu)成、比例、 余額及賬齡結(jié)構(gòu)情況，單個客戶余額較大的，應單獨列示。 被否案例： 泰山 **工程機械股份有限公司，存貨持續(xù)高位，特別是 09年存貨，但是訂單而在 09年大幅度減少（預收賬款減少很大）。 （續(xù)） 二 .發(fā)行上市（續(xù)） 中審亞太會計師事務所 ? ? ? ? ? 關注產(chǎn)權(quán)完整性：發(fā)行人在用的商標、專利、專有技術以及特許經(jīng)營權(quán)等重要資產(chǎn)或技術的取得或者使用存在重大不利變化的風險； 土地，自有的一定是國有出讓，租賃的，出租方一定合法取得，律師會作解釋。 要與財務費用匹配，不能少提。 但如涉及金額重大，則仍可能構(gòu)成上市障礙； 嚴重依賴： 發(fā)行人的經(jīng)營成果不得嚴重依賴稅收優(yōu)惠，扣除稅收優(yōu)惠后，發(fā)行人仍應符合發(fā)行條件中凈利潤絕對額的要求。證監(jiān)會要求上市后，上市公司的社保必須規(guī)范。 另外中小板可以一定波動， 沒有問題，但是最后一年一定 要超過第一年；創(chuàng)業(yè)板基本沒 出現(xiàn)過。自 2023年始連續(xù)三年，公司凈利潤分別是 2050萬元、 2402萬元和 2600萬元，增幅分別為 %和 %。 ▲報告期發(fā)行人主營業(yè)務毛利率波動較大。 二 .發(fā)行上市（續(xù)） （續(xù)） 中審亞太會計師事務所 ▲收入確認： 請會計師核查發(fā)行人不同業(yè)務收入類型的收入構(gòu)成，結(jié)合發(fā)行人的業(yè)務特點充分披露每一種業(yè)務類型的收入確認方式、流程、會計政策，說明發(fā)行人的收入確認是否符合 《 企業(yè)會計準則第 14 號 —— 收入 》 的有關規(guī)定。 。 二 .發(fā)行上市（續(xù)） （續(xù)） 中審亞太會計師事務所 ?扣非經(jīng)常性損益后的成長性不足，被否很多 ?最近一年凈利潤不能主要來自合并之外的投資收益 ?最近一年的收入和凈利潤對關聯(lián)方或存在重大不確定客戶的依賴 ?被否案例 45%與此有關：山東 **精細化工股份公司、浙江 ***真空器皿股份有限公司等 二 .發(fā)行上市（續(xù)） （續(xù)） 中審亞太會計師事務所 ?通常情況：三年累計要為正。 二 .發(fā)行上市（續(xù)） （續(xù)） 被否案例 中審亞太會計師事務所 （ 1）比較重要的關聯(lián)交易（ 10%），不僅僅要看該項關 聯(lián)交易占同類業(yè)務的比例，還要看占交易對手的收入和 成本的比例，并解釋交易的公允性，如果沒有公允的市 場價格，則其公允性很難判斷；比較?。?5%）就沒有事。 案例： 天津 **科技股份有限公司（被否） 二 .發(fā)行上市（續(xù)） （續(xù)） 中審亞太會計師事務所 ? ? ? ? ： 與同行業(yè)其他公司相比，公司應收賬款周轉(zhuǎn)率和存貨周轉(zhuǎn)率的水平、毛利率水平；如何合理解釋。 2023年 ， 總收入 ， 在全國百強會計師事務所綜合排名 ， 國內(nèi)所第 9名 。 06:38:3606:38:3606:382/5/2023 6:38:36 AM ? 1以我獨沈久，愧君相見頻。