【正文】 準備階段 — 確定保薦人 ( IPO工作的重中之重 )審計師u審計報告u盈利預測（如需）u內控報告鑒定u非經營損益審核u差異比較意見u納稅情況鑒證評估師u股份公司設立的資產評估u如募集資金涉及資產收購需進行評估律 師u發(fā)行人律師 法律意見書 律師工作報告u主承銷商法律顧問u保薦人將在上市工作中的各個方面與各專業(yè)機構精誠合作其他機構u承銷團u公關公司u收款銀行u股票過戶登記機構保 薦 人 準備階段 — 確定 A股其他中介機構盡職調查目的u有助于中介機構了解公司經營情況及發(fā)展戰(zhàn)略，以便確定改制和發(fā)行方案u有助于更好地對公司進行估值、確定投資故事u有助于更好地向投資者推介公司u有助于保薦人全面了解公司情況，起草招股說明書u有助于律師全面了解公司情況，方便起草相關法律文件u搜集制作申請文件所需資料u回復中國證監(jiān)會及其他監(jiān)管機構的各項意見u驗證事實和數(shù)據(jù)u形成工作底稿u提高信息披露的準確性，降低直至消除來自投資者的潛在訴訟風險u 基本情況調查歷史沿革、重大股權變動及重組情況股東情況、下屬子公司、參股公司員工及社會保障情況u 業(yè)務與技術調查行業(yè)發(fā)展狀況及發(fā)行人的競爭狀況 主營業(yè)務情況、經營模式、相關資產情況等u 同業(yè)競爭與關聯(lián)交易調查u 董事、監(jiān)事、高管、核心技術人員調查u 法人治理結構調查組織結構和 “ 三會 ” 運作情況獨立董事制度及其執(zhí)行情況u 內部控制情況u 財務與會計調查財務報告、審計報告及相關財務資料管理層討論與分析盡職調查內容u對公司的業(yè)務、法律及監(jiān)管要求、財務狀況、前景和主要風險的綜合調查 執(zhí)行階段 — 盡職調查u有限責任公司需要改制為股份有限公司方可上市u制定股份公司改制方案。u在目前的實際操作中，一般要滿足 “報告期 3年稅后利潤增長率平均不低于30％，最近 1年營業(yè)收入不低于 1個億，稅后利潤不低于 3千萬 ” 這一條件。u“兩高一資 ”行業(yè)是指高能耗、高污染企業(yè)和資源型企業(yè)，比如：鋼鐵、水泥、造紙、化工、化纖、火電、鑄造、電鍍、平板玻璃、印染、制革、有色金屬、冶煉、焦化、氯堿、采礦等。2023年 6月定向增發(fā)，募集資金 12億元。 2023年 8月中小企業(yè)上市指南1章節(jié) 1 公司上市的意義 3 章節(jié) 2 公司上市主要條件 13 章節(jié) 3 IPO基本流程 23 章節(jié) 4 中國證監(jiān)會審核要點 33 章節(jié) 5 公司上市過程中的常見問題 42章節(jié) 6 在審企業(yè) 注意事項 46章節(jié) 7 未過會企業(yè)問題分析 50 目錄 章節(jié) 1 公司上市的意義3n優(yōu)化財務結構n創(chuàng)造收購貨幣在客戶中樹立形象在供應商中樹立信譽市場效應財務理由財富效應管理提升n提升公司治理n員工激勵創(chuàng)業(yè)股東財富增值 公司上市的意義 截至 2023年 6月 29日，深圳中小板共有上市公司 437家，首發(fā)融資總額 ，以1～ 4億元為主，平均 ，最高 （海普瑞），最低 （瑞泰科技）。2023年 5月第二次定向增發(fā)，募集資金 元。 中小板和創(chuàng)業(yè)板的上市條件對比 生產經營 創(chuàng)業(yè)板鼓勵行業(yè)u證監(jiān)會鼓勵以下九個行業(yè)上創(chuàng)業(yè)板：新能源、新材料、信息、生物與新醫(yī)藥、節(jié)能環(huán)保、航空航天、海洋、先進制造、高技術服務。創(chuàng)業(yè)板 中小板和創(chuàng)業(yè)板的上市條件對比 股本要求 中小板u中小板要求 發(fā)行前 股本總額不少于人民幣 3000萬元。u協(xié)助改制方案的執(zhí)行。3上市申請 與交易所及登記公司溝通，并報送上市申請及股份登記所需文件 。u自然人股東未分配利潤轉增資本和企業(yè)整體變更時未代扣代繳個人所得稅。u因購地優(yōu)惠未完全支付土地出讓金的，由相關政府部門出具合規(guī)說明，股東或實際控制人承諾如將來有權部門追繳該部分土地出讓金，其應替發(fā)行人承擔相關損失。u實益達（ 002137）：無錫實益達與國土局簽署的 《 出讓合同 》 價款為 9,388,730元，實際繳付為 3,129,600元，為當?shù)卣谝M外資的優(yōu)惠措施，公司已依法獲得相關土地權證，并將未繳納的土地出讓金掛賬，同時實際控制人承諾承擔被追繳的連帶責任。解決方案審核要點總體要求u以股權轉讓方式將同業(yè)競爭公司轉為擬上市公司的子公司、注銷同業(yè)競爭公司、擬上市公司收購同業(yè)競爭公司的資產和業(yè)務、以市場分割協(xié)議解決同業(yè)競爭等。u奧特迅（ 002227）：公司與歐華實業(yè)發(fā)生委托采購原材料的關聯(lián)交易，招股書詳細披露了報告期內委托采購的原材料明細及其與市場采購價格的對比。 審核要點 — 國資轉讓審核要點總體要求解決方案u募投項目的合規(guī)性：募投項目要達到環(huán)保要求，并得到發(fā)改委等部門的備案或審批。案例分析u上海超日：其募投項目為建設 100兆瓦太陽能電池片項目，上海超日現(xiàn)有的電池片產能為 20兆瓦，募投達產后產能將增長 5倍，受金融危機影響，自 2023年開始太陽能市場持續(xù)下滑，至今尚未復蘇。案例分析u北化股份（ 002246）：北化股份的主要原材料價格在報告期內上漲明顯，但公司詳細披露了報告期內公司主要產品的銷售價格均呈現(xiàn)上升趨勢，證明公司作為行業(yè)龍頭企業(yè)，擁有一定的產品價格主導權。案例分析u川潤股份（ 002272）：川潤集團成立時各股東的實際出資形式、出資時間與會計師事務所驗證的出資情況不符， 2023年 5月 22日，北京興華會計師事務所為川潤集團設立時注冊資本實繳情況出具 《 專項復核報告 》 。u企業(yè)有上市打算，就一定不要做股權代持的安排，在解除股權代持協(xié)議時，務必做到徹底。u川潤股份（ 002272）： 2023年 6月川潤股份收購自貢科事發(fā)房地產開發(fā)有限公司，為集中精力發(fā)展主業(yè)， 2023年 10月，公司轉讓持有的科事發(fā)股權。重大變化及時報告募集資金投資項目問題u 按審核制度的要求，在審核過程中的企業(yè)，如果出現(xiàn)增資引入新股東，或者發(fā)起人股東及主要股東轉讓股份引入新股東，中國證監(jiān)會原則上要求企業(yè)撤回材料，保薦人重新履行盡職調查之后再重新申報。u為使投資者對公司分紅有明確預期，同時與 57號令等相關規(guī)定相銜接，在 IPO審核中要求公司對發(fā)行后的股利分配政策要細化，明確披露包括股利分配的原則、股利分配的形式選擇、是否進行現(xiàn)金分紅、現(xiàn)金分紅的條件等；選擇現(xiàn)金分紅的，可進一步明確現(xiàn)金股利占當期實現(xiàn)的可分配利潤的比例。主要問題 家數(shù) 占比持續(xù)盈利能力不確定及募投項目存在較大風險 7 54%獨立性較差 5 38%規(guī)范運作存在較大問題 2 15%內控機制不全 1 8%信息披露質量較差 2 15%經營業(yè)績對稅收優(yōu)惠存在較大以來 1 8% IPO被否原因分類統(tǒng)計 —— 主板u2023年，創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委召開發(fā)審委會議共 40次，審核企業(yè) 74家，審核通過企業(yè) 59家，通過率為%。 持續(xù)盈利能力存疑u《首發(fā)辦法》要求募集資金應當有明確的使用方向，原則上應當用于主營業(yè)務。 募投項目存在風險u《首發(fā)辦法》發(fā)行人應當具有完整的業(yè)務體系和直接面向市場獨立經營的能力。u航天生物 2023年和 2023年第一大客戶上海寰譽達生物制品公司、 2023年的第二大客戶上海天曲生物制品公司均為關聯(lián)企業(yè)，航天生物 2023年向這兩家公司銷售 萬元，占當期銷售收入的 %。u客戶集中度高或對不確定的客戶存在重大依賴的情形在創(chuàng)業(yè)板擬上市公司中尤為突出。 五月 21五月 21Wednesday, May 12, 2023? 雨中黃葉樹，燈下白頭人。 2023/5/12 17:03:1717:03:1712 May 2023? 1做前，能夠環(huán)視四周；做時，你只能或者最好沿著以腳為起點的射線向前。 。勝人者有力，自勝者強。 12 五月 20235:03:17 下午 17:03:17五月 21? 1最具挑戰(zhàn)性的挑戰(zhàn)莫過于提升自我。 2023/5/12 17:03:1717:03:1712 May 2023? 1空山新雨后，天氣晚來秋。 五月 21五月 21Wednesday, May 12, 2023? 很多事情努力了未必有結果，但是不努力卻什么改變也沒有。 五月 2117:03:1717:03May2112May21? 1故人江海別，幾度隔山川。其中無錫尚德和洛陽尚德在報告期內均為公司第一大客戶，對其銷售收入占當期的營業(yè)收入分別為 18%、 %、%，上述客戶的經營狀況發(fā)生問題將對公司的銷售造成不利影響。 中小板創(chuàng)業(yè)板u四川龍蟒鈦業(yè)在報告期內與控股股東控制的其他企業(yè)之間存在資產租賃、資產收購、代付職工工資、代償債務、代墊水電費等關聯(lián)交易。擬上市公司的獨立性問題主要表現(xiàn)為關聯(lián)交易、同業(yè)競爭和