并購顧問業(yè)務培訓課程(完整版)
【正文】 /2023 50 ? 規(guī)定外來收購要約必須經本公司 2/3甚至更多股東的同意才能接受，從而加大收購的難度 ? 對這一條款的 修改 也要絕對多數的股東投贊成票才能生效 ? 敵意收購者通常需要持有公司很 大比例的股權 ，會增加收購成本和難度 2/28/2023 51 /發(fā)行高級股票 ? 雙重資本重組：將公司 股票 劃分為高級和低級兩等 ? 低級股票每股擁有 1票 的投票權，股息高；高級股票每股擁有 10票 的投票權，股息低。 2/28/2023 69 ? 如果敵意收購者的 收購出價 不是很高，目標公司被“白衣騎士”拯救的可能行就大 ? 如果敵意收購者提出的 收購價很高 ，“白衣騎士”的成本也會很高，目標公司獲得拯救的可能性就就減少 2/28/2023 70 ? “白護衛(wèi)”（ White Squire）計劃即目標公司為了維持自己的獨立性，與充任“白護衛(wèi)”的 友好公司 簽訂 不變動 的協議 ? 允許白護衛(wèi)在目標公司遭到收購時 以優(yōu)惠價格認購股票 ，避免公司被收購 2/28/2023 71 ? 目標公司以收購者違反各種法令的名義向 反壟斷委員會 等政府機構提出訴訟，要求法律對其違法行為進行處罰。 2/28/2023 57 ? （ 5）債務擴張計劃 目標公司發(fā)行具有 較高收益率的債券 ，并規(guī)定在公司被收購后，債權人有權把這類債券 強制兌現 2/28/2023 58 ? 在爭奪公司的控制權時，有兩種投票方式： ? 普通投票法：每股可投票數等于擬選取人數，且 不得重復投票 ? 累計投票法：投票人可投等于候選人人數的票，并可將選票 全部投于一人 2/28/2023 59 ? 普通投票法往往會造成董事會為大股東控制的局面 ? 如果選擇累計投票法，中小股東會起到一定作用，增加收購方控制董事會的難度 2/28/2023 60 反收購抵抗措施 ? 在收購公司 發(fā)出 收購 要約后 ，目標公司采取一些措施防御被收購 2/28/2023 61 反收購抵抗措施 ? ? 遇到收購公司襲擊時，目標公司的董事會可以發(fā)表“拒絕被收購 聲明 ”或刊登廣告說明反對收購的原因，當然關鍵是說明股東出售會吃虧或股東保留股票將會得到好處等，以期 得到股東的幫助和支持 。 單項 企業(yè)并購規(guī)模巨大，10億美元以上的企業(yè)并購層出不窮 美國企業(yè)并購的五次浪潮 2/28/2023 31 ? ? 杠桿收購 是并購主要手段。 并購的類型 2/28/2023 7 ?三、按收購方式分 ? （非流通、資產、善意） ? 【案例】 : ? 1994年珠海恒通置業(yè) 協議收購 上海建材集團持有的上海棱光實業(yè)（上交所上市） %國有股（ 非流通 ），成為控股股東，這是國內首起買殼上市案 并購的類型 2/28/2023 8 ? （通過 交易所 收購） ? 指為獲得某上市公司的股份，收購方將買入價格等條件在 新聞媒體上公布 、然后按 約定條件購買的方式 ? 達到一定比例（我國 30%、澳大利亞 20%），法律要求 強制要約收購 ，但收購方可申請豁免。收購風險相對較小 ? 聯想 IBM PC 業(yè)務 2023 并購的類型 2/28/2023 5 ? （敵意并購 Hostile Acquisition） ? 收購公司在目標公司 不愿意 情況下的強行收購。 1930年并購企業(yè)數量近 美國企業(yè)并購的五次浪潮 2/28/2023 25 ? ? 以 縱向兼并 為主。 ? 高級股票可以 轉換 為低級股票 ? 如果目標公司管理層掌握了足夠的高級股票，公司的 控制權 就不易轉移 2/28/2023 52 ? 毒丸（ Poison Pill Defense） ：目標公司在受到敵意收購時采取的對收購公司非常不利的措施 2/28/2023 53 ? （ 1）優(yōu)先股計劃 ? 即向普通股股東發(fā)放可轉換優(yōu)先股，這些優(yōu)先股 必要時可轉換為普通股 。 2/28/2023
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