【正文】 ，擁有其 20%的股權(quán)；華新水泥也早在 1999年 3月，向全球最大水泥制造商 Holderbank Financiere Glaris Ltd的全資子公司HOLCHIN 7700萬股 B股，使后者也成為華新水泥的 第二大股東 。而四方信息對借殼上市方式、地點(diǎn)選擇和融資過程，都是 民企海外借殼上市 中很有特點(diǎn)的案例 。 國泰顏料動用 2023萬美元，并且沒有流失一分錢現(xiàn)金就控制了一個上市公司，和以往純粹以套利為目的的財務(wù)性并購相比，此次并購具有一定 戰(zhàn)略協(xié)同的可信性 。 模式六 第三方收購 第三方收購 國美 36億元委托獨(dú)立第三方收購大中 2023年 12月 14日晚間 22點(diǎn) 58分，國美電器發(fā)布公告公布了對大中電器的收購計劃。其具體操作方式為：得信佳發(fā)行新股 ，盈科集團(tuán)以數(shù)碼港項目和部分物業(yè)換得其中的 240億股，占得信佳總股本的 75%，同時還包括 10億港元的 3年期可轉(zhuǎn)債，同時，得信佳將其除了在香港的通訊器材以外的其他所有業(yè)務(wù)和香港債務(wù)轉(zhuǎn)讓給原控股股東星光科技，這樣就實現(xiàn)了對得信佳的資產(chǎn)置換，置換后的得信佳改名為盈科動力數(shù)碼，成為盈科集團(tuán)的龍頭企業(yè) 。 而此次收購三聯(lián)商社 2276萬股，戰(zhàn)圣所用資金同樣出自國美(來自大中電器的長期無息借款 )：“ 2023年 8月 1日 , 北京大中電器向戰(zhàn)圣投資提供借款；同日，戰(zhàn)圣投資將本次收購三聯(lián)商社股權(quán)的全部拍賣價款 135,227, 1,816,，足額存入指定賬戶。 技術(shù)尋求 聯(lián)想再度出手海外并購美技術(shù)公司 2023年 1月 29日，聯(lián)想集團(tuán)宣布已經(jīng)就收購美國技術(shù)公司Switchbox Labs達(dá)成協(xié)議。 中國企業(yè)海外并購中存在的問題－微觀 信息不完全風(fēng)險 融資困難 中國式整合難通行 國際化人才匱乏 文化沖突 戰(zhàn)略沖突 企業(yè)能力薄弱 中國企業(yè)海外并購中存在的問題－宏觀 審批限制 外匯管制 政策缺陷 信息中間缺乏 法規(guī)制約 無形資產(chǎn) 沒有物質(zhì)實體， 但能為企業(yè)或所有者長期帶來收益的資產(chǎn)。聯(lián)想方面表示該公司的技術(shù)將會為用于聯(lián)想集團(tuán)未來的產(chǎn)品，但對技術(shù)的類別和內(nèi)容并未做相關(guān)闡釋?！? 三聯(lián)商社公告稱：“在本次收購三聯(lián)商社股權(quán)上， (戰(zhàn)圣投資 )與三聯(lián)商社的現(xiàn)第一大股東 —— 國美電器間接控股的龍脊島建設(shè)，構(gòu)成一致行動人。 模式八 外資機(jī)構(gòu)受托股權(quán) 外資機(jī)構(gòu)受托股權(quán) 1998年，持 %股份的“ 金帝建設(shè) ”第二大股東通過 收集委托投票權(quán) 等手段，取得了“金帝建設(shè)”董事會的全部席位，而持 %股份的第一大股東“上海新綠”卻無一人進(jìn)入董事會，使“上海新綠”對“金帝建設(shè)”的控制權(quán)徹底旁落。 曲線收購 —— 國美之所以采取這種方式收購是基于以下三個考慮： 以這種方式收購是為了保證國美電器 的股東和投資者的投資安全和投資利益。 模式五 通過債權(quán)市場間接收購 通過債權(quán)市場間接收購 太平洋百貨公司脫離臺灣太平洋建設(shè)集團(tuán)，太平洋流通集團(tuán)成為其新的母公司。 通過母公司間接收購 案例一 收購上市公司母公司 2023年 5月，中孚實業(yè)發(fā)布公告稱，接其大股東豫聯(lián)集團(tuán)的通知，豫聯(lián)集團(tuán)大股東鞏義市人民政府將全部國家股 14866萬 (占豫聯(lián)集團(tuán)總股本 %)股權(quán)轉(zhuǎn)讓給香港東英金融集團(tuán)的 Everwide Industrial Limited。全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后， AB集團(tuán)將持有青啤 27%的股份，與其第一大股東青島國資局的持股量僅有 %的差額 。 外資收購人提交文件的要求 按照對國內(nèi)收購人的要求提供文件 （ 中國法人 、公民或其他組織的證明文件除外 ） 財務(wù)顧問出具收購人符合戰(zhàn)略投資者條件、具有收購能力的核查文件 收購人接受中國司法、仲裁管轄的聲明 按產(chǎn)業(yè)政策要求：屬于鼓勵類，要求取得商務(wù)部批準(zhǔn)；屬于非鼓勵類，要求取得商務(wù)部、發(fā)改委批準(zhǔn)；特殊行業(yè)如銀行，取得銀監(jiān)會批準(zhǔn) 對收購人的戰(zhàn)略投資基本要求 方式： 協(xié)議轉(zhuǎn)讓、取得公司定向發(fā)行新股、其他合法方式 持股比例： 投資可分期進(jìn)行，首次投資完成后取得的股份比例不低于該公司已發(fā)行股份的 10％，但特殊行業(yè)有特別規(guī)定或經(jīng)相關(guān)主管部門批準(zhǔn)的除外 轉(zhuǎn)讓限制： 3年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓 產(chǎn)業(yè)政策限制： 符合限制產(chǎn)業(yè)對外資比例的要求，對禁止性行業(yè)，外資不得進(jìn)入 國有股： 應(yīng)符合國有資產(chǎn)管理的相關(guān)規(guī)定 外資收購的審批程序 :定向發(fā)行 董事會批準(zhǔn) 股東大會批準(zhǔn) 上市公司與收購 人簽署協(xié)議 報商務(wù)部取得 原則批復(fù) 報中國證監(jiān)會發(fā)行核準(zhǔn)及免于發(fā)出要約 上市公司到商務(wù)部領(lǐng)取外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書 ，并辦理工商變更登記手續(xù) 外資收購的審批程序 :協(xié)議轉(zhuǎn)讓 董事會批準(zhǔn) 股東大會 批準(zhǔn) 轉(zhuǎn)讓雙方 簽署協(xié)議 報商務(wù)部取得 原則批復(fù) 報中國證監(jiān)會豁免或發(fā)出要約 上市公司到商務(wù)部領(lǐng)取外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書 ，并辦理工商變更登記手續(xù) 外資收購的審批程序 :要約收購 報商務(wù)部取得 原則同意 （“進(jìn)入國門”） 開設(shè)專門帳戶，用于購入被收購公司股東預(yù)受的股份，收購?fù)瓿珊笤搶糁械墓善敝荒苜u出，不能買入。兩公司合并后將正式成立 laxoSmithKline制藥集團(tuán)。 —— 合并后的公司股市價值達(dá)到 7000億馬克 ,電話業(yè)務(wù)營業(yè)額達(dá)到230多億馬克，用戶達(dá) 5000萬戶，遍布世界上數(shù)十個國家，雄踞世界移動電話頭把交椅，成為世界上僅次于美國微軟、通用電氣和西斯科的 第四大電信企業(yè) 。 圖為 YouTube兩位創(chuàng)始人 左為 29歲的 Chad Hurley 右為 27歲的 Steven Chen 放松規(guī)制 —— ATT收購南貝爾 ATT收購南貝爾 在 ATT收購南貝爾公司后，美國的電信服務(wù)業(yè)將演變?yōu)閮苫⑾酄幍木置?── 合并后的 ATT和VerizonCommunicationsInc。 就在英國電信與 MCI 合并大局將定之時，半路殺出了世界通訊公司。為了使其業(yè)務(wù)超越國界，特別是打入美國市場，它于 1996 年 11 月 3 日宣布與其控有 20％股權(quán)的美國第二大長途電話公司 MCI合并，欲以 220 億美元的高價全部買下 MCI。至于其數(shù)以萬計的零部件，則是由韓國、墨西哥、南非等國來完成的。 KKR VS雷諾茲 納貝斯克 惡意杠桿收購的代名詞 核心產(chǎn)品 相關(guān)產(chǎn)品 不相關(guān)產(chǎn)品 企業(yè)的戰(zhàn)略進(jìn)化過程 混合并購的條件 這個企業(yè)所在的行業(yè)是否已經(jīng)沒有增長潛力了 這個企業(yè)是否在所在的行業(yè)占據(jù)了相當(dāng)穩(wěn)固和有利的地位 這個企業(yè)是否積累了足夠的人才和資金 新進(jìn)入的行業(yè)是否能帶動原來的主業(yè)或受原來主業(yè)的帶動 CASE： 多角化（巨人） ， 不多角化（長虹） 微笑曲線 非核心技術(shù)創(chuàng)新戰(zhàn)略 當(dāng)前中國企業(yè)的一種戰(zhàn)略選擇 核心技術(shù)不等于核心競爭力 選擇非核心技術(shù)創(chuàng)新戰(zhàn)略的原因 比較強(qiáng)大的生產(chǎn)制造能力 比較完善的國內(nèi)營銷網(wǎng)絡(luò) 非核心技術(shù)創(chuàng)新戰(zhàn)略的內(nèi)容 強(qiáng)調(diào)非技術(shù)方面的創(chuàng)新 CASE： 分期付款，收割機(jī)發(fā)明者麥克科尼特 強(qiáng)化非核心技術(shù)創(chuàng)新 CASE: 海爾小小神童：家庭第二臺洗衣機(jī)需求 跟蹤核心技術(shù)，建立戰(zhàn)略合作關(guān)系 CASE： CPU： 聯(lián)想 — Intel 上市公司重組問題 非等價交易的欺詐性重組 協(xié)議轉(zhuǎn)讓使小股東利益得不到保證 對劣質(zhì)資產(chǎn)的重組使母公司成為垃圾桶 自我交易和利益轉(zhuǎn)移使小股東和債權(quán)人利益都得不到保證 “報表重組”嚴(yán)重 控股股東通過重組進(jìn)行內(nèi)部交易從二級市場牟利 識破假重組的陷阱 假重組通常不改變上市公司的主業(yè) 假重組通常發(fā)生在關(guān)聯(lián)企業(yè)之間，或同地區(qū)的企業(yè)之間 假重組通常發(fā)生在下半年，特別是 1 12月 假重組通常不會伴隨高層管理人員的更迭 假重組的業(yè)績通常只能持續(xù) 12年 跨國并購 第五次全球并購浪潮 中國企業(yè)并購海外企業(yè) 外資并購中國企業(yè) 第五次并購浪潮的成因 放松規(guī)制 技術(shù)變革 經(jīng)濟(jì)全球化 經(jīng)濟(jì)全球化 《 世界是平的 》 “ 全球化 ” ， 是從公元 1800年一直持續(xù)到 2023年 ， 其間被大蕭條和兩次世界大戰(zhàn)打斷 ， 但是全球化過程并未中止 。 —— 1901年 2月 5日，皮爾龐特 當(dāng)時，由于業(yè)務(wù)每況愈下，曾一度依附于摩根公司。 —— 1888年，公司開始進(jìn)入上游生產(chǎn)，收購油田。 羅林斯獲得 了 500萬美元的 “ 分手 ” 費(fèi)用。 縱向并購案例 日期 收購方 收購方所屬行業(yè) 被收購方 被收購