東風汽車有限公司零部件事業(yè)部下屬子公司董事會議事規(guī)則(合資企業(yè))(完整版)
【正文】 董事會議事規(guī)則（草 案） 信永中和管理咨詢二零零三年[ ]月 目 錄第一章總則………………………………3第二章董事會的職權(quán)與授權(quán)……………3第三章董事會的組成……………………6第四章董事會秘書………………………6第五章董事會會議制度…………………7第六章董事會議事程序…………………9第七章董事會決議案的執(zhí)行和反饋……13第八章附則………………………………14 第一章 總則第一條 為了確保______________有限公司（簡稱“公司”）董事會履行全體股東賦予的職責，確保董事會能夠進行富有成效的討論，做出科學、迅速和謹慎的決策，為維護股東的合法權(quán)益及規(guī)范董事會的運作程序，根據(jù)《中華人民共和國公司法》,《中華人民共和國外資企業(yè)法》及相關(guān)規(guī)定，制定本規(guī)則。如獨立董事認為必要，可以聘請獨立機構(gòu)出具獨立意見作為其決策的依據(jù)，聘請獨立機構(gòu)的費用由公司承擔。第七條 決定資產(chǎn)處置的權(quán)限和授權(quán)：（一） 公司進行資產(chǎn)收購、出售時，須計算以下四個測試指標：總資產(chǎn)比率：以收購、出售資產(chǎn)的總額（按照最近一期經(jīng)審計的財務(wù)報告、評估報告或驗資報告）除以公司最近一期經(jīng)審計的總資產(chǎn)值；收購凈利潤（虧損）比率：以被收購資產(chǎn)相關(guān)的凈利潤或虧損的絕對值(按上一年度經(jīng)審計的財務(wù)報告)除以公司經(jīng)審計的上一年度凈利潤或虧損絕對值；出售凈利潤（虧損）比率：以被出售資產(chǎn)相關(guān)的凈利潤或虧損的絕對值(按上一年度經(jīng)審計的財務(wù)報告)或該交易行為所產(chǎn)生的利潤或虧損絕對值除以公司經(jīng)審計的上一年度凈利潤或虧損絕對值；交易金額比率：以收購資產(chǎn)的交易金額(承擔債務(wù)、費用等應(yīng)當一并計算)除以公司最近一期經(jīng)審計的凈資產(chǎn)總額。公司為他人擔保的，被擔保人應(yīng)向公司提供反擔保或其他必要的風險防范措施。受委托承辦董事會及其有關(guān)委員會的日常工作?！抖聲貢ぷ骷殑t》報董事會批準后生效。全體董事必須親自出席的董事會會議至少每六個月舉行一次，且不可以采用書面議案或可視電話的方式舉行。第二十條 議案的征集董事會秘書負責征集會議所議事項的草案，各有關(guān)議案提出人應(yīng)在會議召開前遞交議案及其有關(guān)說明材料。會議通知的內(nèi)容一般包括：會議時間和地點；會議期限；議程、事由、議題及有關(guān)資料；發(fā)出通知的日期。第二十四條 會議的出席董事會會議應(yīng)當由二分之一以上的董事出席方可舉行。與會董事對議程達成一致后，會議在會議主持人的主持下對每個議案逐項審議，首先由議案提出者或議案提出者委托他人向董事會匯報工作或作議案說明。董事會做出決議，除了:（一）批準公司的債務(wù)和財務(wù)政策、公司增加或者減少注冊資本的方案；（二）批準公司的重大收購或出售方案以及合并、分立、解散的方案；（三）批準公司章程極其附件修改方案等事項。第二十八條 會議的決議董事會會議所議事項，一般應(yīng)做出決議。會議記錄定稿后，出席會議的董事、董事會秘書和記錄員應(yīng)當在會議記錄上簽名，董事會秘書應(yīng)將完整副本盡快發(fā)給每一董事。第三十六條 本規(guī)則的解釋權(quán)屬于董事會。第七章 董事會決議案的執(zhí)行和反饋第三十條 董事會做出決議后，屬于董事長職責范圍內(nèi)或董事會授權(quán)董事長辦理的事項，由董事長組織貫徹實施，并將執(zhí)行情況向董事會報告。獨立董事所發(fā)表的意見應(yīng)在董事會決議中列明。董事會會議可采用舉手或投票方式表決。審議中發(fā)現(xiàn)情況不明或方案可行性存在問題的議題方案，董事會應(yīng)要求承
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