【正文】 司章程中有關關聯交易決策的權力與 程序的規(guī)定，是否規(guī)定關聯股東或利益沖突的董事在 關聯交易表決中的回避制度或做必要的的公允聲明。 3 同業(yè)競爭和關聯交易調查 企業(yè)： 是 否 調查中發(fā)現的問題 適用 3．1 關聯方基本情況及關聯關系 調查 一、調查目標 控股股東（或主要股東）基本情況（包括歷史沿革、組 織結構、業(yè)務情況、財務情況、獨立生存能力等），包 括其控股子公司、參股公司的基本情況； 控股股東的控制人及其子公司的基本情況； 其他股東（包括發(fā)起人）基本情況； 關聯個人及其關聯企業(yè)的基本情況； 企業(yè)與關聯方的關聯關系； 二、調查內容及方法 控股股東（或主要股東）情況調查 1．1 要求控股股東填報控股股東基本情況調查，取得控股 股東的營業(yè)執(zhí)照、工商登記表及其他相關文件，取得 經當地稅務部門和財務部門書面確認為上報的其三年 一期的財務報告（或審計報告），對調查表內容進行核 實驗證； 1．2 與控股股東的管理層進行會談（會談記錄），重點關注 控股股東是否存在人員、歷史包袱過重、財務狀況不 良、盈利能力不足及發(fā)展前景暗淡等問題，取得控股 股東擬采取措施和發(fā)展規(guī)劃的說明，確認其獨立生存 能力； 1．3 調查控股股東組織機構設置及對外投資情況，了解其 控股子公司和參股公司（企業(yè)除外），以及通過托管、 輸出管理、意向收購或投資的企業(yè)的基本情況。 若股權轉讓中涉及內部職工股、工會或職工持股會持 股的轉讓，應取得股權轉讓協(xié)議、劃款證明、內部職 工及持股會會員清退公告和清退名冊，檢查清退價格 的確定依據及其清退情況，確認是否已履行完有關法 定程序，是否不存在糾紛或潛在糾紛。） 客戶名稱 調查時間 調查地點 調查人員 必 查 重 點 問 題 （對于符合調查條件的企業(yè)，必須核查以下列示的問題，取得有效憑據，得出調查結論， 不符合調查條件的企業(yè)，調查人員應說明原因并另行設計調查問題） 一、企業(yè)信用記錄核查 （注：調查依據中應明確記錄調 企業(yè)近期銀行貸款卡記錄，是否 和企業(yè)賬面記錄一致，如不一致，需 查核貸款合同、還款通知單、相應銀 行支出流水：是□ 否□ 核對企業(yè)近三個月租金、水、電 費通知單、相應發(fā)票\收據、銀行支出 查憑證名稱、來源、所屬時間段 等。 (2)考察各期產品銷售成本與其銷售收入是否配比: 了解企業(yè) 關于銷售成本的會計記錄是否完整、成本核算對象、核算方法、 核算流程是否正確；抽取至少一種主要產品在不同時點或不同生 產批次的產品成本計算單，核查其成本構成；檢查至少一種主營 產品各月及前后期同一產品的單位成本是否有異常波動，注意是 否存在人為調節(jié)成本的現象；分析比較本年度與上年度產品銷售 成本總額，分析本年度各月份的產品銷售成本總額，如有重大波 動和異常情況，應查明原因。 （3）了解并核實重大資產變化的合法性、有效性：核查購買、 出售、置換資產的狀況，包括其帳面價值、評估價值、該資產的 過往運營及盈利情況，是否存在關聯交易；核查發(fā)行人設立之后 是否有重大購買、出售、置換資產等行為，取得與上述重大資產 變化有關的文件資料。 資產狀況調查 流動資產調查(詳見調查方法指引 ) (1)了解企業(yè)流動資產的狀況及構成:重點分析現金與銀行存 款、應收款項、其他應收款、預付帳款及壞帳準備、短期投資、 存貨、長期投資等科目的構成和比例，對大額異?？颇恳〉每?目明細。 第三節(jié) 企業(yè)行業(yè)及生產經營情況調查 企業(yè)所處行業(yè)的現狀及發(fā)展前景，發(fā)展的有利和不利因素 (詳見調查方法指引 、) 判斷企業(yè)所屬行業(yè)，收集并查閱權威機構的行業(yè)統(tǒng)計資料和 研究報告(通過行業(yè)協(xié)會、專業(yè)網站、專題報告等渠道), 分析所 處行業(yè)（包括細分行業(yè)）國內、外的發(fā)展歷程、現狀與發(fā)展前景, 調查影響行業(yè)發(fā)展的有利、不利因素，包括但不限于產業(yè)政策、 產品特性、技術替代、消費趨向、購買力與國際市場沖擊等因素， 指出進入本行業(yè)的主要障礙。關聯關系是否密切、行業(yè)相關性如何、 關聯投資效果、關聯企業(yè)經營情況對項目風險的影響程度，側重 分析關聯交易中關聯內部資金流轉，虛增的非對外產生的實際現 金流的情況和資產情況。以下是涉及到企業(yè)資信判斷的重 點問題（具體項目調查中不限于這些問題），項目調查人員需特別關 注這些問題的調查，詳細調查方法可查閱、參考手冊附件（第三部分） 《項目調查方法指引》相應條款。同時實事求是地揭示項目風 險并提出有效的防范措施。 第二十條 客戶經理應根據核實、分析結果，出具《項目調查評 價報告書》，報告書應對客戶借款事由、還款能力、現金流量、業(yè)主 或主要股東個人信用情況進行分析，并對授信品種、金額、用途、利 率、服務收費、期限、償還方式、擔保條件等提出建議。 （五）在與企業(yè)相關人員溝通中，至少應包括以下人員：企業(yè)實 際控制人、總經理、財務負責人、技術或生產負責人、一線生產工作 人員等。 第十六條 現場調查時間一般需要半個工作日至一個工作日。 （一）擔保業(yè)務申請人為公司的，必須現場調查其生產、經營場 所。在客戶初步 篩選中，應充分利用網絡信息調查客戶的資信狀況，包括查閱當地信 用網、工商網、法院系統(tǒng)網站等了解客戶的訴訟、糾紛、處罰或其他 不良記錄，以及查閱是否有其他負面消息和新聞。 第八條 項目調查人員應秉持客觀、公正、誠信原則，獨立履行 職責，在盡職調查過程中不受人為的外部因素干擾。 （四）對風險經理、評議會、評審會提出的問題，解釋不清的，有 責任再次進行調查取證。..38 第一部分 項目盡職調查流程指引 項目盡職調查流程指引 第一章 總則 第一條 為了進一步規(guī)范項目調查工作，明確項目調查人員工作職 責，加快工作效率，提高調查質量，根據本集團各項規(guī)章制度，制定 本指引。188。188。188。188。188。188。188。188。188。188。188。188。188。188。188。 本手冊內容分為三部分。188。188。188。188。188。188。188。188。188。188。188。188。188。188。12 第二部分 盡職調查重點及工具 第一章 項目調查重點指引................................. 14 第一節(jié) 企業(yè)的基本情況調查............................... 14 第二節(jié) 企業(yè)重要事項調查................................. 16 第三節(jié) 企業(yè)行業(yè)及生產經營情況調查....................... 18 第四節(jié) 企業(yè)資金需求調查................................. 20 第五節(jié) 企業(yè)財務狀況調查................................. 21 第二章 項目調查工具設計................................. 28 第一節(jié) 項目調查提綱..................................... 29 附 件 項 目 盡 職 調 查 方 法 指 引188。188。在 盡職調查階段，客戶經理承擔的主要職責如下： （一）負責與客戶接洽、業(yè)務受理、資料信息傳遞等工作，合理安 排調查時間、地點、方式等各項事宜。 （二）對關鍵資料現場審核，對審核過資料的真實性負責。 （三）客戶能否能按規(guī)定提供必要的反擔保措施。 （二）對于在現場調查前可以解決的問題，客戶經理應加快工作 效率，通過網絡查詢、電話溝通、書面資料傳遞等方式給予解決，無 法解決的問題列入調查提綱。 （六）企業(yè)的經營、建設等關鍵問題涉及到政府部門的，須咨詢、 走訪相關政府職能部門。 （三）對企業(yè)財務的核實及調查中，須對企業(yè)賬務真實性做一個 表面的測試，對當期財務進行賬帳、賬表、賬實的核對，確認各會計 科目、余額相符。 （三）重要性原則。 第二十一條 風險經理應根據核實、分析結果，出具《風險經理 項目審核報告書》。 （三）對于評議會、評審會意見為再議的項目，客戶經理、風險 經理須對評議會、評審關注的問題重新進行調查，并在再議申請表上 詳細記錄調查的方式、依據和結論。 企業(yè)管理和業(yè)務部門設置和職責劃分(詳見調查方法指引 ) 查看企業(yè)關于公司內部管理和業(yè)務部門設置、職責劃分和管理分 工的文件；檢查其設置是否全面、合理，分工是否明確，是否存在 管理制度上的漏洞。 調查企業(yè)資產抵押、質押和擔保情況(詳見調查方法指引 ) 查閱公司正在履行的所有貸款合同及貸款卡記錄，檢查是否存 在以公司資產進行抵押、質押貸款的情況，并取得相關文件和資 料；對重要不動產或動產可在房產交易中心、工商局等部門查詢 資產狀態(tài)。 籌集資金投向的內容及合法性(詳見調查方法指引 ) 取得企業(yè)固定資產投資調查表，取得有權部門批準項目立項 的批準文件，及與之相對應的項目建議書或項目可行性研究報告 等，檢查項目是否需要國家有權部門批準；對于與他人合資的固 定資產投資的，取得合資方的法人營業(yè)執(zhí)照、工商登記表、合資 投資協(xié)議、合資方關于投資資金來源的書面說明等；若籌集資金 擬用于收購在建工程，取得該項在建工程的批文、可行性報告、 財務報告、收購協(xié)議、交易對象的營業(yè)執(zhí)照等，并進行現場考察， 檢查各項內容的真實性。 固定資產及在建工程調查(詳見調查方法指引 ) （1）了解企業(yè)固定資產及在建工程的規(guī)模、狀況、構成： 取得固定資產及累計折舊分類匯總表、關鍵設備基本情況表； 并現場勘查，結合產量調查現有的生產能力及利用情況，是否有 大量閑置的設備和生產能力；重要、關鍵設備、生產線對其生產 能力的影響程度。 負債及權益狀況調查 負債情況調查(詳見調查方法指引 ) 了解并核實企業(yè)負債的真實性、合法性和有效性,并分析負債 對企業(yè)的影響: 取得短期借款明細表和長期借款明細表,核對相 應的銀行貸款卡記錄, 對于逾期借款，核查未按期償還的原因； 了解大額應付帳款的內容，對應付款項作帳齡百分比分析；核查 預收帳款是否存在借方余額及長期掛帳的項目，帳齡超過一年的 大額預收帳款應說明原因；核查應付股利是否已列示欠付的股利 金額并說明原因，是否存在控股股東的紅利長期掛帳的情況；取 得其他應付款明細表，核查是否已做帳齡百分比分析，對于金額 較大和異常的其他應付款項，核查發(fā)生原因并取得對其性質和內 容的說明。 以下是一個調查提綱模版，項目調查人員可以根據項目具體 情況對提綱內容進行增刪。 取得發(fā)起人或股東的營業(yè)執(zhí)照、年檢記錄，檢查其是 否依法存續(xù)； 取得企業(yè)設立時的驗資日（評估日）資產負債表和注 冊登記日（建帳日）資產負債表，檢查企業(yè)在設立過 程中，從驗資日至注冊登記日期間是否發(fā)生有關資 產、負債、損益的變化。 企業(yè)內部控制制度 一、調查目標 企業(yè)各項內部控制制度是否健全； 企業(yè)內控制度是否得到切實履行； 二、調查內容及方法 調查企業(yè)是否建立了人事管理制度（如人事任免制度、 崗位責任制度、考核考評制度等）、財務管理制度（如 財務收支管理辦法、對外擔保管理辦法等）和投融資 管理制度，取得相關制度規(guī)定，檢查各項制度是否形 成有效控制體系，其內容是否與相關法律、法規(guī)、公 司章程及股東會或董事會的授權權限相沖突； 重點選擇重大投資、融資和經營決策活動，取得相關決 策過程的企業(yè)內部的會議紀錄和相關文件，對照企業(yè) 不光看其制度是否健全，更重要的是制度 是否得到切實執(zhí)行 公司章程、股東會和董事會議事規(guī)則及內部相關控制 制度，檢查是否履行了相應規(guī)定程序，是否存在董事 會或管理層越權現象； 查閱企業(yè)有關對外擔保的相關制度規(guī)定，檢查董事會在 決定為他人提供擔保之前（或提交股東會之前）是否 掌握被擔保人的資信狀況，并對擔保事項的利益和風 險進行充分分析，并在董事會有關文件中詳盡記載； 股東會或董事會對外擔保事項做出決議時，與該擔保 事項有利害關系的股東或董事是否回避表決； 調查關聯交易的決策程序； 取得審計師對企業(yè)內部控制制度的評價報告，并與企業(yè) 審計師進行溝通（口頭交流、筆記），了解其對企業(yè)內 部控制的看法，若審計師認為存在重大缺陷和問題， 應向上級匯報，并進行專項調查； 取得企業(yè)管理層對其內部控制制度完整性、合理性及有 效性的自我評估意見，如存在重大缺陷，應說明具體 改進措施。 獲取有關關聯交易執(zhí)行程序、批準程序的規(guī)章制度。 企業(yè)的獨立性 一、調查目標 企業(yè)與具有實質控制權的法人或其他組織及其關聯企業(yè) 是否做到人員、財務、機構、業(yè)務獨立以及資產完整； 二、調查內容及方法 人員獨立 1．1 檢查企業(yè)董事長是否由控股股東及其控股單位的法定 代表人、有實質控制權單位的