企業(yè)法律顧問企業(yè)管理知識(完整版)
【正文】 . . ..企業(yè)法律顧問企業(yè)管理知識：公司治理與股東權利導讀]企業(yè)法律顧問企業(yè)管理知識：公司治理與股東權利。廣義的公司治理(或稱公司外部治理)則涉及到廣泛的公司利害相關者(包括股東、債權人、供應商、雇員、政府等與公司有利害關系的集團)，通過一套包括正式或非正式的、內部的或外部的制度或機制來協(xié)調公司與所有利害相關者之間的利益關系，目標是使公司各利害相關者的利益最大化?！ ∵M入20世紀90年代，大量研究發(fā)現(xiàn)，除美國、英國、加拿大等少數(shù)國家外，大部分國家的公司都具有集中的所有權結構和控股股東。其中最為重要的是在卡德伯瑞(Cadbury)勛爵領導下制定的《卡德伯瑞報告》(Cadbury Report)，關于董事會薪酬的《格林伯瑞報告》(Greenbury Report)，以及關于公司治理原則的《漢普爾報告》(Hampel Report)。OECD公司治理準則通過之后，擁有6萬億資產管理規(guī)模的國際公司治理網(wǎng)絡成員(ICGN)以及主要的機構投資者如CalPERS即對該準則表示支持。在單一業(yè)主所有制(經營者與所有者為同一人)企業(yè)里，一位能力強且努力工作的業(yè)主無疑比缺乏能力且懶惰的業(yè)主取得更好的績效。有專家指出，在董事會內部設立獨立選聘委員會，有助于改進管理服務市場的效率。改善激勵機制，主要有兩種途徑。公司內部的監(jiān)督機制包括股東、股東會、董事會以及監(jiān)事會對經理人員的監(jiān)督。董事會的這些權利能夠有效約束經理層人員的行為，以保證董事會制定的發(fā)展計劃能夠得到公司經理層的貫徹執(zhí)行，同時確保不稱職的經理層人員能夠被替換。(2)即使程序公正得到認可，法院亦不能因此而判定交易有效，但此時原告有義務證明交易在實際結果上對公司是不公正的。 要強化外部公司治理機制的有效性，就必須減少委托人和代理人之間的信息不對稱，提高上市公司透明度。二是市場的信號顯示和傳遞機制會把企業(yè)的業(yè)績與經營者的人力資本價值對應起來，促使經營者為提升自己的人力資本價值而全力以赴地改善公司業(yè)績?？蛻糍徺I公司的商品后，有權要求公司的經營者保證其所提供的商品能夠保障客戶人身、財產的安全，當不滿意時，有權要求退換或賠償。這首先是由于公司是吸納就業(yè)的主要單位，大部分公司的運營狀況的波動會影響社會的就業(yè)狀況。 2參與決策權 《公司法》規(guī)定：股份有限公司股東大會由全體股東組成。公司的法定公積金不足以彌補上一年度公司虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金和法定公益金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。8轉讓出資或股份的權利 《公司法》規(guī)定：股東持有的股份可以依法轉讓。例如：股東大會職權中的“決定公司的經營方針和投資計劃”可以讓股東控制公司財產的風險并確保公司財產的投資收益。更重要的是，獨立董事能夠對公司經理層形成監(jiān)督和約束，因為獨立董事能夠客觀地評價經理層的績效。中小股東由于持股較少，一般難以進入董事會以對公司經理層進行監(jiān)督。是狼就要練好牙，是羊就要練好腿。不奮斗就是每天都很容易，可一年一年越來越難。其次，完善監(jiān)事會的職權，如監(jiān)事會有權以公司名義委托注冊會計師、職業(yè)審計師幫助審計財務，有權代表公司對董事、經理提起訴訟，有權召集股東大會等。公司治理架構中引入獨立董事制度有助于公司股東權利的實現(xiàn)。因此，規(guī)范和完善股東大會的職權是實現(xiàn)股東權利的重要途徑。 股東權利可分為兩類：財產權和管理參與權。公司彌補虧損和提取公積金、法定公益金后所余利潤，有限責任公司按照股東的出資比例分配，股份有限公司按照股東持有的股份比例分配。股東出席股東大會會議，所持每一股份有一表決權。第三，政府要運用經濟、法律等政策和手段調控國民經濟運行，維護正常的交易秩序，并站在公正的立場上，調解不同所有者、經營者、管理者、勞動者之間以及相互之間的矛盾和沖突。客戶的這些權利在一定程度上構成了對公司的外部監(jiān)督?！ 」镜墓蛦T是公司的人力資產。而以管理層為主導編制的財務報告要取得公眾的信任，就必須接受各類中介機構，如會計師事務所、律師事務所、資產評估機構以及投資銀行等的審核，并出具鑒證意見?！ 鶛嗳耸枪窘枞?
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