企業(yè)法律顧問企業(yè)管理知識-預(yù)覽頁
【正文】 理水平，建立高效的資本市場。這些報告成了英國推進(jìn)公司治理運動的指針，也成了全球推進(jìn)公司治理運動的發(fā)端。美國著名的機(jī)構(gòu)投資者加州公職人員退休基金會(CALPERS)發(fā)起建立了民間性質(zhì)的國際公司治理網(wǎng)絡(luò)，每年舉行一次年會，并開辟專門的網(wǎng)站，系統(tǒng)地推出國內(nèi)和國際公司治理原則。OECD公司治理準(zhǔn)則已經(jīng)逐漸為世界其它國家接受，成為公司治理的國際標(biāo)準(zhǔn)，同時也是各國、各地區(qū)公司治理準(zhǔn)則的范本，用以衡量公司治理的績效?！ 」蓶|與公司管理層之間的關(guān)系實際上就是股東與董事會、董事會與經(jīng)理之間的委托代理關(guān)系問題。但在現(xiàn)代企業(yè)、特別是股份制企業(yè)里，經(jīng)理人和企業(yè)的所有者通常是分離的，因此，雖然經(jīng)理人的能力和努力同樣與企業(yè)績效息息相關(guān)，但能力強(qiáng)的經(jīng)理人的努力工作未必會產(chǎn)生企業(yè)績效最大化的結(jié)果。這可以從聘選、激勵和監(jiān)督三方面著手?？茖W(xué)聘選機(jī)制的形成有賴于外部經(jīng)理服務(wù)市場的存在。一般地，在其他條件不變的情況下，激勵越強(qiáng)，經(jīng)理人工作就越努力，企業(yè)績效也就越好。一是產(chǎn)權(quán)改革。不少經(jīng)濟(jì)學(xué)家認(rèn)為，企業(yè)績效主要與市場結(jié)構(gòu)有關(guān)，與市場競爭程度有關(guān)，他們認(rèn)為，競爭是企業(yè)改善績效的根本保證，激勵機(jī)制只能在競爭的條件下才能發(fā)揮作用。 ?。阂皇窃诠蓶|會上通過投票否決各類議案，或者通過投票來替換被人為不稱職的董事會成員，進(jìn)而替換被人為不稱職的經(jīng)理人員。但股東會作為監(jiān)督機(jī)構(gòu)也有其弱點，股東會不是常設(shè)機(jī)關(guān)，其監(jiān)督權(quán)的行使往往交給專事監(jiān)督職能的監(jiān)事會或者部分地交給董事會，僅保留對公司經(jīng)營結(jié)果的審查權(quán)和決定權(quán)，這就在一定程度上削弱了股東會的監(jiān)督職能?！ ?，監(jiān)事會對股東會負(fù)責(zé)，以出資人代表的身份行使監(jiān)督權(quán)。根據(jù)公司有關(guān)的法理論與實踐，公司股東之間應(yīng)彼此負(fù)有受托責(zé)任，特別是大股東對小股東負(fù)有公平交易的責(zé)任?！ ?公司外部治理 有效的公司治理不僅依賴于健全的公司內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)，而且依賴于良好的外部治理環(huán)境和外在制度安排，其中涉及債權(quán)人、機(jī)構(gòu)投資者、中介機(jī)構(gòu)和自律組織、經(jīng)理人市場、公司雇員、供應(yīng)商、客戶、政府等利害相關(guān)者。 在成熟的資本市場，機(jī)構(gòu)投資者對其所投資企業(yè)往往能施加重要影響。投資者通過上市公司披露的財務(wù)報告和其他信息，了解上市公司財務(wù)狀況、經(jīng)營成果和管理層的經(jīng)營業(yè)績，以此作出投資決策。對于上市公司的管理層來說，經(jīng)理市場上職業(yè)經(jīng)理人的供需情況，經(jīng)理市場的完善與否，直接關(guān)系到其被替代或后繼者選擇的可能性。因此，成熟經(jīng)理市場的存在，能有效促使經(jīng)理人勤勉工作，激勵經(jīng)理人不斷創(chuàng)新，注重為公司創(chuàng)造價值。這從而有利于將雇員個人的命運與公司的命運緊密聯(lián)系起來，進(jìn)而起到監(jiān)督作用。當(dāng)客戶認(rèn)為公司提供的商品或服務(wù)不能滿足需要時，可以隨時替換廠家，從而使公司的銷售面臨困難。隨著經(jīng)濟(jì)的發(fā)展，供應(yīng)商與下游客戶日益休戚相關(guān)，供應(yīng)商日益關(guān)注下游客戶的發(fā)展?fàn)顩r。其次，公司也是政府稅收收入的重要來源，公司的盈利狀況會影響政府的稅收收入。我國的《公司法》等法律法規(guī)也對股東權(quán)利做出了規(guī)定。股東大會是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)。 3選擇、監(jiān)督管理者權(quán) 《公司法》規(guī)定：股東大會選舉董事、監(jiān)事，可以依照公司章程的規(guī)定或者股東大會的決議，實行累積投票制。公司在從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東會決議，可以提取任意公積金。監(jiān)事會不召集和主持的，連續(xù)九十日以上單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東可以自行召集和主持。股東轉(zhuǎn)讓其股份，應(yīng)當(dāng)在依法設(shè)立的證券交易場所進(jìn)行或者按照國務(wù)院規(guī)定的其他方式進(jìn)行?！ 」竟蓶|的權(quán)利的實現(xiàn)離不開完善的公司治理架構(gòu)和健全的中小股東保護(hù)機(jī)制等要素?！皩徸h批準(zhǔn)董事會的報告”權(quán)可以讓股東了解公司的經(jīng)營狀況和財務(wù)情況，并維護(hù)公司和股東的合法權(quán)益。獨立董事是指董事會中的部分董事或大部分董事，他們獨立于公司的管理和經(jīng)營活動，與公司不存在任何影響其客觀、獨立地做出判斷的經(jīng)濟(jì)關(guān)聯(lián)，在公司戰(zhàn)略、運作、資源、經(jīng)營標(biāo)準(zhǔn)以及一些重大問題上能夠做出自己自主的判斷。較之內(nèi)部董事，這種監(jiān)督能夠更加超然和有力，能夠更好地維護(hù)公司股東尤其是中小股東地利益。因此，建立健全針對中小股東的保護(hù)機(jī)制有助于中小股東實現(xiàn)其股東權(quán)利。但中小股東可以進(jìn)入公司的監(jiān)事會來達(dá)到監(jiān)督的目標(biāo)。媒體等機(jī)構(gòu)的監(jiān)督手段主要是對大股東違規(guī)行為的曝光。什么是奮斗？奮斗就是每天很難，可一年一年卻越來
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