企業(yè)法律顧問企業(yè)管理知識(文件)
【正文】 治理機(jī)制的有效性，就必須減少委托人和代理人之間的信息不對稱，提高上市公司透明度?！ 〗?jīng)理人市場是一種從外部監(jiān)督公司管理層的重要機(jī)制。二是市場的信號顯示和傳遞機(jī)制會把企業(yè)的業(yè)績與經(jīng)營者的人力資本價(jià)值對應(yīng)起來，促使經(jīng)營者為提升自己的人力資本價(jià)值而全力以赴地改善公司業(yè)績。這種專用性將使雇員難以隨便地更換公司，隨便地更換發(fā)揮自身特長的場所?？蛻糍徺I公司的商品后，有權(quán)要求公司的經(jīng)營者保證其所提供的商品能夠保障客戶人身、財(cái)產(chǎn)的安全，當(dāng)不滿意時(shí)，有權(quán)要求退換或賠償。一般情況下，供應(yīng)商與其下游客戶相互依存，供應(yīng)商依賴其下游客戶的購買訂單來生存，同時(shí)下游客戶也依靠供應(yīng)商所供應(yīng)的生產(chǎn)資料來維持經(jīng)營。這首先是由于公司是吸納就業(yè)的主要單位，大部分公司的運(yùn)營狀況的波動(dòng)會影響社會的就業(yè)狀況。各經(jīng)濟(jì)發(fā)達(dá)國家一般都通過各類經(jīng)濟(jì)法律法規(guī)對股東權(quán)利進(jìn)行界定?！ ?參與決策權(quán) 《公司法》規(guī)定：股份有限公司股東大會由全體股東組成。但是，股東大會作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)上一年度公司虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金和法定公益金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補(bǔ)虧損?！ ?提議、召集、主持股東會臨時(shí)會議權(quán) 《公司法》規(guī)定：董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責(zé)的，監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)及時(shí)召集和主持。8轉(zhuǎn)讓出資或股份的權(quán)利 《公司法》規(guī)定：股東持有的股份可以依法轉(zhuǎn)讓。其中，財(cái)產(chǎn)權(quán)是核心，是股東出資的目的所在，管理參與權(quán)則是手段，是保障股東實(shí)現(xiàn)其財(cái)產(chǎn)權(quán)的必要途徑。例如：股東大會職權(quán)中的“決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃”可以讓股東控制公司財(cái)產(chǎn)的風(fēng)險(xiǎn)并確保公司財(cái)產(chǎn)的投資收益?！ ⊥晟频墓局卫砑軜?gòu)中還應(yīng)包括健全的獨(dú)立董事制度。更重要的是，獨(dú)立董事能夠?qū)窘?jīng)理層形成監(jiān)督和約束，因?yàn)楠?dú)立董事能夠客觀地評價(jià)經(jīng)理層的績效。具有控股地位的大股東有能力也有動(dòng)機(jī)去侵害中小股東的利益。中小股東由于持股較少，一般難以進(jìn)入董事會以對公司經(jīng)理層進(jìn)行監(jiān)督。政府有關(guān)部門、證監(jiān)會、證券交易所等機(jī)構(gòu)對大股東的監(jiān)管主要立足于建立法律法規(guī)，并對上市公司進(jìn)行制度性檢查。是狼就要練好牙，是羊就要練好腿。拼一個(gè)春夏秋冬！贏一個(gè)無悔人生！早安！—————獻(xiàn)給所有努力的人.學(xué)習(xí)好幫手。不奮斗就是每天都很容易，可一年一年越來越難。外部機(jī)構(gòu)對大股東的監(jiān)管焦點(diǎn)宜主要集中在公司的財(cái)務(wù)、關(guān)聯(lián)交易、股權(quán)融資、公司重組等領(lǐng)域，因?yàn)樵谶@些領(lǐng)域大股東最易侵害中小股東利益。其次，完善監(jiān)事會的職權(quán)，如監(jiān)事會有權(quán)以公司名義委托注冊會計(jì)師、職業(yè)審計(jì)師幫助審計(jì)財(cái)務(wù)，有權(quán)代表公司對董事、經(jīng)理提起訴訟，有權(quán)召集股東大會等。要建立健全中小股東保護(hù)機(jī)制最重要的是要完善監(jiān)事會制度。公司治理架構(gòu)中引入獨(dú)立董事制度有助于公司股東權(quán)利的實(shí)現(xiàn)。他們的目標(biāo)是維護(hù)公司的整體利益，而不是個(gè)別利益集團(tuán)的的利益或其自身的利益。因此，規(guī)范和完善股東大會的職權(quán)是實(shí)現(xiàn)股東權(quán)利的重要途徑。 公司治理架構(gòu)的完善主要是指明確股東股東會、董事董事會、CEO的職責(zé)，建立健全引進(jìn)外部董事機(jī)制、解決管理層和董事交叉的機(jī)制、董事會運(yùn)作后果獎(jiǎng)懲機(jī)制等等?！ 」蓶|權(quán)利可分為兩類：財(cái)產(chǎn)權(quán)和管理參與權(quán)?！ ?優(yōu)先受讓和認(rèn)購新股權(quán) 《公司法》規(guī)定：經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的出資，在同等條件下，其他股東對該出資有優(yōu)先購買權(quán)。公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金、法定公益金后所余利潤，有限責(zé)任公司按照股東的出資比例分配，股份有限公司按照股東持有的股份比例分配?！ ?資產(chǎn)收益權(quán) 《公司法》規(guī)定：公司分配當(dāng)年稅后利潤時(shí)，應(yīng)當(dāng)提取利潤的百分之十列入公司法定公積金，并提取利潤的百分之五至百分之十列入公司法定公益金。股東出席股東大會會議，所持每一股份有一表決權(quán)。歸納起來，股東權(quán)利主要分為以下幾類： 1股東身份權(quán) 《公司法》規(guī)定：有限責(zé)任公司成立后，應(yīng)當(dāng)向股東簽發(fā)出資證明書。第三，政府要運(yùn)用經(jīng)濟(jì)、法律等政策和手段調(diào)控國民經(jīng)濟(jì)運(yùn)行，維護(hù)正常的交易秩序，并站在公正的立場上，調(diào)解不同所有者、經(jīng)營者、管理者、勞動(dòng)者之間以及相互之間的矛盾和沖突。供應(yīng)商已在一定程度上發(fā)展成為其下游客戶
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