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【正文】 束性。監(jiān)事會可以通知經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)停止違法或越權(quán)行為，可以隨時調(diào)查公司的財務(wù)情況，審查文件帳冊，并有權(quán)要求董事會提供情況，可以審核董事會編制的提供給股東會的各種報表，并把審核意見向股東會報告，可以提議召開股東會。理論上講，由于債權(quán)人要承擔(dān)本息到期無法收回或不能全部收回的風(fēng)險，因此債權(quán)人和股東一樣，在公司治理上，有權(quán)對公司行使監(jiān)督權(quán)。因此，各類中介機(jī)構(gòu)，尤其是對上市公司財務(wù)會計信息進(jìn)行獨(dú)立審計的會計師事務(wù)所以及在上市公司新股發(fā)行中承擔(dān)主承銷責(zé)任的投資銀行，能否充分履行誠信義務(wù)，保證財務(wù)信息的真實(shí)可靠，對提高上市公司治理水平具有積極意義。一般情況下，雇員的知識和經(jīng)驗(yàn)具有一定的專用性?！ 」?yīng)商是公司各類生產(chǎn)資料的供給者?！ ∪⒐蓶|權(quán)利的主要內(nèi)容及實(shí)現(xiàn) 股東權(quán)利是指股東因出資而享有的對公司的權(quán)利。股東大會作出決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)過半數(shù)通過?！ ?知情權(quán) 《公司法》規(guī)定：股東有權(quán)查閱公司章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議、財務(wù)會計報告，對公司的經(jīng)營提出建議或者質(zhì)詢。前者如股東身份權(quán)、資產(chǎn)收益權(quán)、優(yōu)先受讓和認(rèn)購新股權(quán)、轉(zhuǎn)讓出資或股份的權(quán)利，后者如參與決策權(quán)、選擇、監(jiān)督管理者權(quán)、提議、召集、主持股東會臨時會議權(quán)、知情權(quán)、提議、召集、主持股東會臨時會議權(quán)。在規(guī)范和完善股東大會的職權(quán)的同時，還應(yīng)擴(kuò)充和完善股東大會的表決機(jī)制，以確保各類股東都能實(shí)現(xiàn)其權(quán)利，如推行代理投票制、投票權(quán)征集制、累積投票制、分類投票制和遠(yuǎn)程(電子)投票制等等?！ 「鶕?jù)同股同權(quán)原則，公司的大股東與中小股東應(yīng)具有相同的股東權(quán)利，而唯一的區(qū)別是大股東的表決權(quán)份數(shù)多于一般的中小股東的份數(shù)?！ 〕送晟票O(jiān)事會制度外，保護(hù)中小股東權(quán)利還應(yīng)從公司外部加強(qiáng)對公司大股東的監(jiān)管，如政府有關(guān)部門、證監(jiān)會、證券交易所、甚至媒體等。能干的人，不在情緒上計較，只在做事上認(rèn)真；無能的人！不在做事上認(rèn)真，只在情緒上計較。寧可累死在路上，也不能閑死在家里！寧可去碰壁，也不能面壁。首先是增加中小股東在公司監(jiān)事會的比例。獨(dú)立董事能夠利用其專業(yè)知識和經(jīng)驗(yàn)為公司發(fā)展提供建設(shè)性的建議，為董事會的決策提供參考意見，從而有利于公司提高決策水平，提高經(jīng)營績效。其中，股東會的職權(quán)，即股東出席股東大會并行使表決權(quán)的權(quán)利內(nèi)容直接決定著各類股東權(quán)力的實(shí)現(xiàn)程度和實(shí)現(xiàn)質(zhì)量。公司新增資本時，股東有權(quán)優(yōu)先按照實(shí)繳的出資比例認(rèn)繳出資。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可不再提取。有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)置備股東名冊?！ ≌灿泻艽蟮膭恿具M(jìn)行監(jiān)督。公司價值和利潤能否實(shí)現(xiàn)，在很大程度上取決于客戶的選擇。這種來自于外部乃至企業(yè)內(nèi)部潛在經(jīng)營者的競爭將會迫使現(xiàn)任經(jīng)營者努力工作。機(jī)構(gòu)投資者是上市公司的大股東，往往能夠通過擁有足夠的投票權(quán)對經(jīng)理人員施加壓力，甚至可以通過代理權(quán)競爭和接管來罷免經(jīng)理人員，有效解決代理問題。美國的司法實(shí)踐并明確了有關(guān)的舉證責(zé)任：(1)若沒有程序上的公正，則居于控制地位的被告就要承擔(dān)證明義務(wù)。董事會有權(quán)聘任或者解雇經(jīng)理層人員，有權(quán)制定重大發(fā)展戰(zhàn)略。監(jiān)督機(jī)制著重解決經(jīng)理人為誰工作的問題(也包括經(jīng)理人工作是否努力的問題)，一般地，監(jiān)督機(jī)制越有效，越能使經(jīng)理人最大程度地努力為股東利益工作，企業(yè)績效就越好。在董事會內(nèi)部設(shè)立獨(dú)立薪酬委員會，通過最小化經(jīng)理人員自我提薪的風(fēng)險，有助于改進(jìn)薪酬體系的效率。競爭上崗、公開聘任管理人員是保證經(jīng)理人能力、努力程度和其行為符合企業(yè)目標(biāo)的重要條件。委托代理機(jī)制的有效性取決于代理人/經(jīng)理人的能力和他們的努力程度。 全球公司治理的運(yùn)動在1999年5月達(dá)到了新的高潮，OECD的29個成員國部長通過了OECD公司治理準(zhǔn)則，接著西方七國財政首腦會議和22個主要工業(yè)國家首腦會議相繼簽署認(rèn)可。英國在出現(xiàn)一批著名公司相繼倒閉事件后，成立了一些委員會，并由這些委員會制定了一系列公司治理準(zhǔn)則。這些研究稱為傳統(tǒng)的公司治理研究。狹義的公司治理(或稱公司內(nèi)部治理)，是指公司股東對公司經(jīng)理層的一種監(jiān)督與制衡機(jī)制，即通過一種制度安排來合理地配置所有者與經(jīng)營者之間的權(quán)利與責(zé)任關(guān)系，目標(biāo)是保證股東利益的最大化，防止經(jīng)營者對所有者利益的背離。..
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