【正文】 0%，在投資后，接受被投資公司以利潤(rùn)轉(zhuǎn)增的資本，其增加額不包括在內(nèi)。 (三 ) 發(fā)行人應(yīng)當(dāng)參照《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》，建立獨(dú)立董事制度。股東大會(huì)對(duì)有關(guān)關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行表決時(shí)，應(yīng)嚴(yán)格執(zhí)行公司章程規(guī)定的回避制度。 (三 ) 判斷和掌握擬發(fā)行上市公司的關(guān)聯(lián)方、關(guān)聯(lián)關(guān)系和關(guān)聯(lián)交易，除按有關(guān)企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則規(guī)定外，應(yīng)堅(jiān)持從嚴(yán)原則。 2．競(jìng)爭(zhēng)方將有關(guān)業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)讓給無(wú)關(guān)聯(lián)的第三方。 3．股東單位或 其他關(guān)聯(lián)方不得以任何形式占用擬發(fā)行上市公司的貨幣資金或其他資產(chǎn)。 4．?dāng)M發(fā)行上市公司應(yīng)擁有獨(dú)立于股東單位或其他關(guān)聯(lián)方的員工，并在有關(guān)社會(huì)保障、工薪報(bào)酬、房改費(fèi)用等方面分帳獨(dú)立管理。 3．與主要產(chǎn)品生產(chǎn)或勞務(wù)提供相關(guān)的專利技術(shù)和非專利技術(shù)應(yīng)進(jìn)入擬發(fā)行上市公司，并辦妥相關(guān)轉(zhuǎn)讓手續(xù)。 7．建立健全符合上市公司要求的信息披露制度。輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)應(yīng)嚴(yán)格按照《公司法》、《證券法》等法律法規(guī)的要求，勤勉盡責(zé)，誠(chéng)實(shí)信用，做好輔導(dǎo)工作。假如投資值大于攤余的無(wú)形資產(chǎn) 專有技術(shù)的賬面價(jià)值，則差額作資本公積。 對(duì)土地出讓金的減免問題，可分兩種情況分別作出處理： 一是視作土地管理部門給予企業(yè)的一種捐贈(zèng)，列作資本公積。如不全部折股 ，則折股方案須與募股方案和預(yù)計(jì)發(fā)行價(jià)格一并考慮，但折股比率 (國(guó)有股股本 /發(fā)行前國(guó)有凈資產(chǎn) )不得低于 65%”。 我們認(rèn)為，上述規(guī)定與《中華人民共和國(guó)個(gè)人所得稅法》的精神是一致的，所以，對(duì)非集體所有制企業(yè)的股份制改組，在沒有正式的法規(guī)作具體規(guī)定的情況下，如企業(yè)要求按上述文件規(guī)定的精神參照辦理，可比照上述規(guī)定執(zhí)行，但應(yīng)取得主管稅務(wù)機(jī)關(guān)批準(zhǔn)文件和發(fā)起人自行履行 繳納潛在稅收義務(wù)的書面承諾。 綜上所述，新設(shè)股份公司可以進(jìn)行評(píng)估。而在公司成立以后的增資擴(kuò)股中，則可以評(píng)估但不可調(diào)賬。后委員進(jìn)行分析，港務(wù)局進(jìn)行改制，擬核銷不良資產(chǎn)，人員上精簡(jiǎn)，改制成獨(dú)立的公司。 江蘇有一家做電信系統(tǒng)的企業(yè)，業(yè)務(wù)重點(diǎn)是產(chǎn)品設(shè)計(jì)、軟件開發(fā)、測(cè)試和銷售，前后工序委托外面企業(yè)進(jìn)行，發(fā)行部初審報(bào)告認(rèn)為業(yè)務(wù)不完整。初審報(bào)告第一個(gè)問題就是資產(chǎn)的 質(zhì)量差。第一，委員要考慮影響，供電系統(tǒng)只是進(jìn)行加工，外購(gòu)成本 4個(gè)億，加工成本 1,000多萬(wàn)；其二委員要考慮原因，供電系統(tǒng)承擔(dān)社會(huì)職能，向居民供電，若進(jìn)入股份會(huì)計(jì)審計(jì)專題研討 9 公司，還要向居民收取電費(fèi)，很麻煩；第三，委員要考慮未來(lái)如何解決，公司解釋母公司已批為債轉(zhuǎn)股企業(yè)，供電系統(tǒng)不能獨(dú)立出來(lái)。 其他工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù) 在作價(jià)上有些特殊要求。 這是審核備忘錄 1號(hào)要求的。 2. 發(fā)起人出資應(yīng)產(chǎn)權(quán)清晰，所有非現(xiàn)金形式的出資資產(chǎn)，應(yīng)擁有完整的所有權(quán)，不存在質(zhì)押、爭(zhēng)議、潛在糾紛等不確定性因素。在實(shí)際操作過程中，上述工作較為棘手。但是，對(duì)于已設(shè)立為股份公司的企業(yè)，考慮到企業(yè)上市后的實(shí)際需要，允許進(jìn)行重大資產(chǎn)（含股權(quán)）置換、收購(gòu)（包括合并）或出售、增減資本。 (三 ) 關(guān)于土地使用權(quán) 從目前股份有限公司占 用土地方式來(lái)看，合法取得土地使用權(quán)主要有如下幾種情況：一是作價(jià)入股，即股份公司可以通過接受土地使用權(quán)作價(jià)入股，取得土地。 (二 ) 關(guān)于發(fā)起人問題 根據(jù)公司法及有關(guān)工商法規(guī)之規(guī)定，股份公司的發(fā)起人必須符合規(guī)定人數(shù)，即 5人或 5人以上；發(fā)起人可以是自然人，也可以是法人，包括事業(yè)法人、社團(tuán)法人和國(guó)家規(guī)定可以投資的機(jī)關(guān)法人。由于目前按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)的規(guī)定， 擬上市公司必須是股份公司已經(jīng)設(shè)立并運(yùn)行一年，所以就擬上市公司來(lái)說(shuō)，不存在募集設(shè)立的問題，均是股份公司設(shè)立后的增資發(fā)行。 2．?dāng)M發(fā)行上市公司發(fā)生資產(chǎn)（股權(quán)）置換、收購(gòu)或出售、增減資本的幅度（按上述口徑）超過 70%，并且改變主營(yíng)業(yè)務(wù)的，公司應(yīng) 自上述變化之日起至少獨(dú)立運(yùn)行三個(gè)完整的會(huì)計(jì)年度，方可提出發(fā)行上市申請(qǐng)。 (1) 企業(yè)（集團(tuán)）及公司不應(yīng)將整體業(yè)務(wù)的一個(gè)環(huán)節(jié)或一個(gè)部分組建擬發(fā)行上市公司。以完整經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)出資發(fā)起設(shè)立擬發(fā)行上市公司的，在符合規(guī)范改制和完整重組要求的前提下，可連續(xù)計(jì)算原企業(yè)所投入業(yè)務(wù)和資產(chǎn)對(duì)應(yīng)的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)。這又有承續(xù)分立與解散分立兩種，一般采用承續(xù)分立方式，這樣業(yè)績(jī)可以連續(xù)計(jì)算；解散分立很少見。 (2) 兩個(gè)或兩個(gè)以上主發(fā)起人，每個(gè)都可能拿一個(gè)整體企業(yè)進(jìn)來(lái)，這也屬于企業(yè)整體改制，當(dāng)然有“拼盤”之嫌。 盤子小，市場(chǎng)承受能力強(qiáng)。 二、擬發(fā)行上市公司改制重組的財(cái)務(wù)目標(biāo)和改制的類型 (一 ) 改制重組的財(cái)務(wù)目標(biāo) 1．剝離非經(jīng)營(yíng)資產(chǎn)與不良資產(chǎn)，優(yōu)化資產(chǎn)結(jié)構(gòu)。發(fā)起人或股東以其持有的股權(quán)出資設(shè)立擬發(fā)行上市公司的，股權(quán)應(yīng)不存在爭(zhēng)議及潛在糾紛，發(fā)起人或股東能夠控制且作為出資的股權(quán)所對(duì)應(yīng)企業(yè)的業(yè)務(wù)應(yīng)與所組建擬發(fā)行上市公司的業(yè)務(wù)基本一致。會(huì)計(jì)審計(jì)專題研討 1 第一部分：改制重組 一、擬發(fā)行上市公司改制重組的總體要求 (一 ) 改制重組的基本原則 1．直接面向市場(chǎng)，自主經(jīng)營(yíng)，獨(dú)立承擔(dān)責(zé)任和風(fēng)險(xiǎn)； 2．建立、健全公司治理結(jié)構(gòu)，促進(jìn)股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)以及經(jīng)理層的規(guī)范運(yùn)作； 3．有效避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，減少和規(guī)范關(guān)聯(lián)交易； 4．突出公司主營(yíng)業(yè)務(wù)，形成核心競(jìng)爭(zhēng)力和持續(xù)發(fā)展的能力。 (三 ) 業(yè)務(wù)完整和主營(yíng)突出 擬發(fā)行上市公司主營(yíng)業(yè)務(wù)應(yīng)突出，應(yīng)有穩(wěn)定的收入來(lái)源，形成業(yè)務(wù)核心競(jìng)爭(zhēng)力。 2．整合經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)，突出主營(yíng)業(yè)務(wù)，使供產(chǎn)銷形成完整的經(jīng)營(yíng)體系。 5．減少關(guān)聯(lián)交易，避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。 2．部分改制 (1) 單一主發(fā)起人以其主要資產(chǎn)出資設(shè)立股份有限公司，如鋼鐵企業(yè)。 (5) 先合并再變更。 若追溯計(jì)算原企業(yè)經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)?nèi)噪y以達(dá)到三年連續(xù)盈利的，不得追溯至上一層法人單位。 (2) 同一企業(yè)（集團(tuán)）已有上市公司的，不得再組建與上市公司業(yè)務(wù)相同或相關(guān)聯(lián)的擬發(fā)行上市公司。 股份有限公司或有限責(zé)任公司先分立，再組建擬發(fā)行上市公司的，除應(yīng)符合《公司法》等有關(guān)規(guī)定外，還應(yīng)遵循完整重組的規(guī)定，堅(jiān)持配比的原則。因此，擬上市的企業(yè)設(shè)立為股份公司的均屬發(fā)起設(shè)立性質(zhì)。但是，在確定擬上市發(fā)行公司的發(fā)起人時(shí)，則必須從能否順利爭(zhēng)取股票發(fā)行上市的 角度去選擇。二是出資購(gòu)買，即股份公司成立后以出讓方式取得。但是這些行為導(dǎo)致擬發(fā)行上市公司控股股東變更，或 1/3以上管理層發(fā)生變化的，應(yīng)自變化之日起至少獨(dú)立運(yùn)行一個(gè)完整的會(huì)計(jì)年度，方可提出上市申請(qǐng)。筆者曾涉及過一個(gè)高新技術(shù)作價(jià) 2千萬(wàn)元的股份公司設(shè)立案例，技術(shù)持有人認(rèn)為自己持有的是具有國(guó)際水準(zhǔn)的高新專 有技術(shù)，故不能公開，若需經(jīng)省級(jí)科技管理部門認(rèn)定的話，一是會(huì)技術(shù)泄密；二是作為高新技術(shù)成果，倘若科技管理部門都了解這方面的技術(shù)，則無(wú)所謂這是高新技術(shù)了。 3. 發(fā)起人以股權(quán)方式出資的，不得超過擬上市公司出資額的 50%。 關(guān)于商標(biāo)權(quán) 案例，萬(wàn)家樂商標(biāo)權(quán)在母公司，上市公司中沒有商標(biāo)權(quán)，后來(lái)母公司業(yè)績(jī)不好，商標(biāo)權(quán)賣給上市公司，賣了 3個(gè)多億?！镀髽I(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則 —— 無(wú)形資產(chǎn)》規(guī)定， 企業(yè)為首次發(fā)行股票而接受投資者投入的無(wú)形資產(chǎn)，應(yīng)以該無(wú)形資產(chǎn)在投資方的價(jià)值作為入賬價(jià)值。股份公司和集團(tuán)公司簽訂《動(dòng)能 服務(wù)協(xié)議》，按實(shí)際發(fā)生成本定價(jià)。 又如有一家企業(yè)設(shè)立股份公司時(shí)投入資產(chǎn)中有很大一部分為應(yīng)收賬款，后收不回來(lái)，計(jì)提 2,000多萬(wàn)元壞賬準(zhǔn)備，發(fā)行部認(rèn)為投入的資產(chǎn)質(zhì)量差。最終否決。發(fā)審會(huì)時(shí)讓老總專門就大股東今后計(jì)劃進(jìn)行說(shuō)明，說(shuō)明較滿意，過會(huì)。 另一種是對(duì)持續(xù)經(jīng)營(yíng)的有限 責(zé)任公司改組為股份有限公司。但對(duì)歷史遺留問題企業(yè)、定向募集股份公司和持續(xù)經(jīng)營(yíng)滿兩年以上的其他股份有限公司，由于發(fā) 行上市前無(wú)法對(duì)這些公司設(shè)立時(shí)投入資產(chǎn)的價(jià)值重新進(jìn)行評(píng)估，而發(fā)行上市前并未發(fā)生產(chǎn)權(quán)變動(dòng)，按會(huì)計(jì)準(zhǔn)則要求持續(xù)經(jīng)營(yíng)企業(yè)即使進(jìn)行資產(chǎn)評(píng)估也不能進(jìn)行調(diào)賬，為了避免多次評(píng)估給企業(yè)增加負(fù)擔(dān)，根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)發(fā)行監(jiān)管部的意見，上市前不再重新進(jìn)行評(píng)估，如企業(yè)認(rèn)為必要，可以披露發(fā)行前的資產(chǎn)評(píng)估資料，但不得據(jù)以調(diào)賬。 (六 ) 國(guó)家扶持基金的折股及折股尾差的會(huì)計(jì)處理問題 國(guó)家扶持基金大部分是由減免稅形成的。據(jù)此，我們認(rèn)為主發(fā)起人同批資產(chǎn)折股比例，毫無(wú)疑問應(yīng)當(dāng)一致；至于其他發(fā)起人出資折股比例與主發(fā)起人的折股比例不一，當(dāng)然可以，只要這一比例符合《公司法》規(guī)定，并在發(fā)起人協(xié)議國(guó)注明。作如此會(huì)計(jì)處理的前提就是在土地出讓合同中明確 土地單價(jià)、折扣、凈值等數(shù)額，并承諾該等折扣由企業(yè)所有，土地管理部門不再享有。 (十 ) 改制重組時(shí)做到資產(chǎn)獨(dú)立、減少關(guān)聯(lián)交易 1．發(fā)起人或股東不得通過保留采購(gòu)、銷售機(jī)構(gòu)、壟斷業(yè)務(wù)渠道等方式干預(yù)擬發(fā)行上市公司的業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)。擬發(fā)行公司應(yīng)積極配合輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)做好工作，按要求提供企業(yè)的有關(guān)情況，并對(duì)所提供資料的真實(shí)性負(fù)責(zé)。 8．規(guī)范股份公司和控股股東及其他關(guān)聯(lián)方的關(guān)系。 4．?dāng)M發(fā)行上市公司應(yīng)有獨(dú)立于主發(fā)起人或控股股東的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所。 (三 ) 擬發(fā)行上市公司的機(jī)構(gòu)應(yīng)做到獨(dú)立。 4．?dāng)M發(fā)行上市公司應(yīng)依法獨(dú)立進(jìn)行納稅申報(bào)和履行繳納義務(wù)。 3．?dāng)M發(fā)行上市公司放棄與競(jìng)爭(zhēng)方存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)。 關(guān)聯(lián)方主要是包括：控股股東；其他股東；控股股東及其股東的控制或參股的企業(yè)；對(duì)控股股東及主要股東的有實(shí)質(zhì)影響的法人或自然人；發(fā)行人參與的合營(yíng)企業(yè)；發(fā)行人參與的聯(lián)營(yíng)企業(yè)；主要投資者個(gè)人、關(guān)鍵管理人員、核心技術(shù)人員、或與上述關(guān)系密切的人士控制的其他企業(yè)；其他對(duì)發(fā)行人有實(shí)質(zhì)影響 的法人或自然人。對(duì)于需要由獨(dú)立董事、財(cái)務(wù)顧問、監(jiān)事會(huì)成員發(fā)表意見的關(guān)聯(lián) 交易，應(yīng)由其簽字表達(dá)對(duì)關(guān)聯(lián)交易公允性意見后方能生效。在申請(qǐng)首次公開發(fā)行股票并上市時(shí)，董事會(huì)成員中應(yīng)當(dāng)至少包括三分之一獨(dú)立董事，且獨(dú) 立董事中至少包括一名會(huì)計(jì)專業(yè)人士 (會(huì)計(jì)專業(yè)人士是指具有高級(jí)職稱或注冊(cè)會(huì)計(jì)師資格的人士 )?！睂?duì)本條規(guī)定的具體執(zhí)行，證監(jiān)會(huì)發(fā)行監(jiān)管部在股票發(fā)行審核標(biāo)準(zhǔn)備忘錄第 12號(hào)中作了明確。 (6) 國(guó)產(chǎn)設(shè)備投資所得稅抵免。 股份公司在設(shè)立過程中，盈余公積和未分配利潤(rùn)轉(zhuǎn)增股本都應(yīng)繳納個(gè)人所得稅。 (2) 稅收優(yōu)惠的可持續(xù)性 稅收優(yōu)惠是否可持續(xù)，若不能持續(xù)，前面的優(yōu)惠對(duì)業(yè)績(jī)有很多正面影響，后面的業(yè)績(jī)?nèi)绾尉秃茈y說(shuō)清楚。即企業(yè)應(yīng)充分說(shuō)明出口退稅率下調(diào)對(duì)企業(yè)的影響到底如何，同時(shí)還要說(shuō)明將采取何對(duì)策。如此操作就使讓自己開口子搞稅收優(yōu)惠的企業(yè)得不到便宜。 (四 ) 關(guān)于公司發(fā)行前有關(guān)利潤(rùn)分配問題 1．關(guān)于公司發(fā)行前滾存利潤(rùn)由老股東享有的問題 (1) 公司發(fā)行前的滾存利潤(rùn)，須在發(fā)行前做出分配決議，并在發(fā)行申請(qǐng)材料中充分披露分配方案。在計(jì)算兩倍凈資產(chǎn)發(fā)行規(guī)模時(shí)，老股東的利潤(rùn)也包括進(jìn)出了。此等補(bǔ)貼收入不能用 于股利分配，并應(yīng)在報(bào)表附注中予以明確。 (5) 對(duì)出口貼息的關(guān)注 外貿(mào)企業(yè)，出口企業(yè)較多。 (2)獨(dú)立董事和中介機(jī)構(gòu)對(duì)減值準(zhǔn)備計(jì)提發(fā)表的意見 四 、發(fā)行申請(qǐng)時(shí)需關(guān)注的其他問題 (一 ) 有關(guān)控股公司問題 公司法第 12條，公司向其他股份有限公司，有限責(zé)任公司投資，除國(guó)務(wù)院規(guī)定的投資公司和控股公司外，不得超過公司凈資產(chǎn)的 50％。 產(chǎn)量超常速增長(zhǎng)的，前景如何，容易被關(guān)注。 A、公司獲得的專利權(quán)或榮譽(yù)證書或參與了何專利項(xiàng)目。也不是說(shuō)市場(chǎng)一集中就不好。特別是比較高的毛利率。中小企業(yè)板塊推出后，將通過深化改革和制度創(chuàng)新，為將來(lái)創(chuàng)業(yè)板市場(chǎng)的建設(shè)創(chuàng)造條件。具體內(nèi)容可參見《中小企業(yè)板塊上市公司特別規(guī)定》。 三、中小企業(yè)板塊發(fā)行上市的適用范圍 當(dāng)前，中小企業(yè)板塊發(fā)行上市的標(biāo)準(zhǔn)與程序與主板市場(chǎng)完全一致。中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)（以 下簡(jiǎn)稱 “ 證監(jiān)會(huì) ” ）是證券委的監(jiān)督管理執(zhí)行機(jī)構(gòu)，依照法律、法規(guī)的規(guī)定對(duì)證券 發(fā)行與交易的具體活動(dòng)進(jìn)行管理和監(jiān)督。 境內(nèi)企業(yè)直接或者間接到境外發(fā)行股票、將其股票在境外交易，必須經(jīng)證券委審 批，具體辦法另行制定。深交所將秉承市場(chǎng)至上、服務(wù)為本的理念，為中小企業(yè)提供優(yōu)質(zhì)、方便、快捷、高效的專業(yè)化服務(wù)，充分發(fā)揮中小企業(yè)板 塊對(duì)中小企業(yè)的培育、規(guī)范、引導(dǎo)和示范作用。 2．公司不得修改公司章程中的前款規(guī)定。 二、中小企業(yè)板上市公司的特別規(guī)定 中小企業(yè)板塊是主板市場(chǎng)的一個(gè)組成部分，中小企業(yè)板塊上市公司首先應(yīng)當(dāng)遵守現(xiàn)有的《股票上市規(guī)則》，履行強(qiáng)制信息披露的義務(wù)。固定資產(chǎn)規(guī)模與同行比較較低，較低的規(guī)模有較好的業(yè)績(jī)令人懷疑。但石油較緊缺，也不太有影響。 B、產(chǎn)品的出口情況。 (三 ) 擔(dān)保、訴訟事項(xiàng)：目前情況較少。 (二 ) 募集資金的投向 與自身主業(yè)或主業(yè)衍生的相關(guān)有一定技術(shù)含量的企業(yè)。 (六 ) 關(guān)于資產(chǎn)減值準(zhǔn)備的計(jì)提 1．壞帳準(zhǔn)備 (1) 壞帳準(zhǔn)備的計(jì)提方法 :余額百分比法 ,帳齡分析法均可，但采用帳齡分析法比較容易被審核通過。 6. 對(duì)政府補(bǔ)貼的關(guān)注 (1) 政府補(bǔ)貼的合理性： 政府補(bǔ)貼是何原因，是否合理。發(fā)審委就提出，未分配利潤(rùn)若歸新老股東共享，計(jì)算發(fā)行額時(shí)按 ；若歸老股東所有，按兩倍凈資產(chǎn)計(jì)算發(fā)行規(guī)模時(shí)應(yīng)扣除未分配利潤(rùn)，即 億－ 6000萬(wàn)＝ 7000 萬(wàn)。公司不應(yīng)對(duì)未經(jīng)審計(jì)的利潤(rùn)作出分配決議。技術(shù)開發(fā)費(fèi)比上年實(shí)際發(fā)生額增長(zhǎng)率達(dá)到 10％以上(含 10％ )，其當(dāng)年實(shí)際發(fā)生的費(fèi)用除按規(guī)定據(jù)實(shí)列支外，年終經(jīng)主管稅務(wù)機(jī)關(guān)審核批準(zhǔn)后，可再按其實(shí)際發(fā)生額的 50％，直接抵扣當(dāng)年應(yīng)稅所得額。這樣就不影響審核了。該政策是國(guó)家稅務(wù)總局規(guī)定的，以后只要再購(gòu)買國(guó)產(chǎn)設(shè)備仍然可享受抵免的，該優(yōu)惠具有可持續(xù)性，故發(fā)審?fù)ㄟ^。 4．特別關(guān)注的問題 會(huì)計(jì)審計(jì)專題研討 21 (1) 稅收優(yōu)惠的合法性 有些企業(yè)，從國(guó)有企業(yè)分出一塊設(shè)立股份公司，屬于高新技術(shù)企業(yè)，按照國(guó)家稅務(wù)總局的解釋不