【正文】 股票的價(jià)格。 (3) 同一企業(yè)（集團(tuán)）內(nèi)已有上市公司，再組建的擬發(fā)行上市公司的業(yè)務(wù)和資產(chǎn)應(yīng)自成體系，業(yè)務(wù)與已上市公司、集團(tuán)及其下屬其他并行子公司完 全不同，并避免供應(yīng)、銷售等方面的關(guān)聯(lián)交易。依照規(guī)定由公積金轉(zhuǎn)增股本或以未分配利潤(rùn)送股，或進(jìn)行等比例縮股的除外。 3．在申請(qǐng)發(fā)行上市前擬發(fā)行上市公司控股合并其他公司的，除應(yīng)符合《公司法》等的有關(guān)規(guī)定外，被合并公司的業(yè)務(wù)應(yīng)與擬發(fā)行上市公司相同或相近，或存在縱向或橫向的聯(lián)系；被合并的公司應(yīng)整體進(jìn)入擬發(fā)行上市公司，符合整體重組的有關(guān)規(guī)定。按照《公司法》第 74條的規(guī)定“股份公司的設(shè)立，可以采取發(fā)起設(shè)立或者募集設(shè)立的方式。但在發(fā)起設(shè)立中，根據(jù)現(xiàn)行的操作方式，主要為以下三種情況：一是新設(shè)設(shè)立，即五個(gè)以上發(fā)起人出資新設(shè)立一個(gè)公司；二是改制設(shè)立，即企業(yè)將原性質(zhì)為集體、全民或有限公司資產(chǎn)（包括凈資產(chǎn)）進(jìn)行評(píng)估確認(rèn)后作為原投資者出資，爾后采取對(duì)企業(yè)進(jìn)行增資擴(kuò)股等方式改制為符合公司法規(guī)定的股份公司；三是變更設(shè)立，即將原有限公司性質(zhì)公司按公司法第 99條規(guī)定將原公司的凈資產(chǎn) 額變更為股份公司的股份總額（即注冊(cè)資本）。但最近證監(jiān)會(huì)頒布的《擬發(fā)行上市 公司改制重組指導(dǎo)意見》（公開征求意見稿）中，規(guī)定“由持續(xù)經(jīng)營(yíng)企業(yè)變更形成擬發(fā)行上市公司的，應(yīng)采取整體重組的方式，不得進(jìn)行任何資產(chǎn)和業(yè)務(wù)的剝離。如職工持股會(huì)及工會(huì)作為發(fā)起人在工商法規(guī)中規(guī)定是可以的。同時(shí)，規(guī)定發(fā)行人應(yīng)披露上述人員相互之間存在的配偶關(guān)系、三代以內(nèi)直屬和旁系親屬關(guān)系。三是有償租用，國(guó)家可以租賃方式將土地使用權(quán)租給股份公司。但最近二年來(lái)，中國(guó)證監(jiān)會(huì)對(duì)企業(yè)資產(chǎn)重組的監(jiān)管和規(guī)范進(jìn)一步加強(qiáng)，強(qiáng)調(diào)發(fā)起人以經(jīng)營(yíng)性業(yè)務(wù)和資產(chǎn)出資組建擬發(fā)行上市公司，業(yè)務(wù)和資產(chǎn)應(yīng)完整投入擬發(fā)行上市公司，而且，所投入的業(yè)務(wù)應(yīng)相同，或者存在生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的上下游縱向聯(lián)系或橫向聯(lián)系。在最新的《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第 1號(hào) — 招股說明書》中，也規(guī)定招股說明書應(yīng)充分披露設(shè)立以來(lái)股本結(jié)構(gòu)變 化、重大資產(chǎn)重組的行為，披露這些行為的具體內(nèi)容及所履行的法定程序，以及這些行為對(duì)發(fā)行人業(yè)務(wù)、控制權(quán)及管理層，以及經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)的影響。按照該規(guī)定，出資入股的高新技術(shù)成果，必須已經(jīng)通過國(guó)家科委或省級(jí)科技管理部門的認(rèn)定，同時(shí)，在該技術(shù)成果經(jīng)認(rèn)定后，公司股東必須就高新技術(shù)成果入股作價(jià)金額達(dá)成協(xié)議，確定出資額。他認(rèn)為是否是高新技術(shù)，主要通過市場(chǎng)檢驗(yàn)來(lái)確定。 實(shí)務(wù)中，有些公司通過集團(tuán)的銷售公司銷售，不行。 會(huì)計(jì)審計(jì)專題研討 8 各地工商局對(duì)能否以股權(quán)方式出資存在爭(zhēng)議。此種方式盡量避免。廈華母公司占用上市公司資金 3億多元，還不出，就將商標(biāo)權(quán)評(píng)估，賣給上市公司，最終沒通過。 (3) 擬上市公司應(yīng)在獲準(zhǔn)發(fā)行前將商標(biāo)權(quán)處置相關(guān)的手續(xù)辦理完畢，并在招股說明書中充分披露商標(biāo)權(quán)的處置方式。 如無(wú)形資產(chǎn)是購(gòu)買的，還好辦，但是自創(chuàng)的，成本較低。但特殊情況下，如在山區(qū)內(nèi)成立的企業(yè)，醫(yī)院、學(xué)校若剝離，就沒有辦法生存，因此這種情況下，允許非經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)暫不剝離。解釋有一定道理，勉強(qiáng)過會(huì)。 (2) 資產(chǎn)的質(zhì)量 如一家旅游企業(yè)，旅游企業(yè)有些政策限制，景點(diǎn)門票是不能進(jìn)入股份公司的。企業(yè)的處理是，將計(jì)提的壞賬準(zhǔn)備沖資本公積，并用現(xiàn)金補(bǔ)入 2,000萬(wàn)元，增加資本公積。委員審核中，根據(jù)企業(yè)提供的材料，公司從事原油的業(yè)務(wù)有專門的兩個(gè)分公司，有獨(dú)立 的帳冊(cè)，獨(dú)立的地點(diǎn)，因此，盡管從大的方面不夠完整，但原油業(yè)務(wù)具有相對(duì)獨(dú)立性。 (4) 公司的獨(dú)立經(jīng)營(yíng)能力 旅游企業(yè)，景區(qū)的臺(tái)階、涼亭等，很難獨(dú)立運(yùn)作，與風(fēng)景管理區(qū)簽訂協(xié)議，將資產(chǎn)交給風(fēng)景管理區(qū)管理，每年門票收入中給企業(yè)一部分。最終被否。 貴州有一家企業(yè)，設(shè)立股份公司時(shí)只有兩個(gè)較小的企業(yè)，其中一部分業(yè)務(wù)拿出投入股份會(huì)計(jì)審計(jì)專題研討 10 公司，母公司只有 一部分業(yè)務(wù)，虧損。 (三 ) 評(píng)估調(diào)賬及業(yè)績(jī)連續(xù)計(jì)算問題 企業(yè)改制的評(píng)估調(diào)賬問題主要可以分兩種情況： 一種是原國(guó)有企業(yè)或集體企業(yè)改組成股份有限公司。我們認(rèn)為，可以根據(jù)《國(guó)有資產(chǎn)評(píng)估管理辦法》及其施行細(xì)則的精神，進(jìn)行評(píng)估，但不可以調(diào)賬。其依據(jù)是，國(guó)家 稅務(wù)總局 1993 年 12月《關(guān)于股份制試點(diǎn)企業(yè)若干涉外稅收政策問題的通知》，以及財(cái)政部財(cái)會(huì) [1994]28 號(hào)《關(guān)于外商投資企業(yè)改組股份制企業(yè)有關(guān)重估會(huì)計(jì)處理規(guī)定的通知》規(guī)定，外商投資企業(yè)因改組，或者與其他企業(yè)合并成為股份制企業(yè)而進(jìn)行資產(chǎn)重估的，重估價(jià)值與資產(chǎn)原賬面價(jià)值之間的差額，應(yīng)計(jì)入外商投資企業(yè)資產(chǎn)重估當(dāng)期的損益并計(jì)算繳納所得稅。根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)發(fā)行部目前的規(guī)定，有限責(zé)任公司改制為股份有限公司如會(huì)計(jì)審計(jì)專題研討 11 若評(píng)估調(diào)賬，那么評(píng)估調(diào)賬以前的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)就不可以連續(xù)計(jì)算。 對(duì)評(píng)估基準(zhǔn)日至公司建賬日之間的凈資產(chǎn)的變化，根據(jù)國(guó) 有資產(chǎn)管理局國(guó)資辦發(fā)[1992]36號(hào)《國(guó)有資產(chǎn)評(píng)估管理辦法施行細(xì)則》第 36 條，可按原評(píng)估方法作相應(yīng)調(diào)整。減免稅的含意應(yīng)是國(guó)家依據(jù)有關(guān)法規(guī)予以減征或免征的稅款，這部分稅款本應(yīng)留給企業(yè)，作為支出的減項(xiàng)，然后轉(zhuǎn)入所有者權(quán)益，但地方財(cái)稅部門在減免稅批準(zhǔn)文件中往往要求企業(yè)在盈余公積或資本公積中單獨(dú)作為一個(gè)明細(xì)項(xiàng)目 國(guó)家扶持基金列示，這就引來(lái)了股份制改組時(shí)，國(guó)家扶持基金是折為國(guó)家股還是歸老股東享有的問題。根據(jù)折股方案，通過董事會(huì)決議，可將其尾差通過利潤(rùn)分配轉(zhuǎn)入應(yīng)付股利。而股利不按股份分配，是違背《公司法》同股同利的原則的，應(yīng)建議企業(yè)予以糾正，或采取其他方式妥善解決。因此，我們首先應(yīng)建議企業(yè)作出調(diào)整。以土地原值借記無(wú)形資產(chǎn) 土地賬戶，以實(shí)付銀行存款貸記銀行存款，差額 (即折扣 )貸記資本公積。但實(shí)務(wù)工作中存在著這么一種現(xiàn)象：用無(wú)形資產(chǎn)使用權(quán)去投資，如母公司將專有技術(shù)使用權(quán)給另一公司使用。 2．從事生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的擬發(fā)行上市公 司應(yīng)擁有獨(dú)立的產(chǎn)、供、銷系統(tǒng)，主要原材料和產(chǎn)品銷售不得依賴股東及其下屬企業(yè)。 5．?dāng)M上市公司的資金、資產(chǎn)不得被主發(fā)起人或其控制的企業(yè)占用。 輔導(dǎo)內(nèi)容主要包括以下方面： 1．股份有限公司設(shè)立及其歷次演變的合法性、有效性。 5．依照股份公司會(huì)計(jì)制度建立健全公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度。 9．公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及持有 5%以上（含 5%）股份的股東持股變動(dòng)情況是否合規(guī)。 2．發(fā)起人或股東將經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)納入擬發(fā)行上市公司的，該經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)所必需的商標(biāo)應(yīng)進(jìn)入公司。擬發(fā)行上市公司原則 上應(yīng)以出讓方式取得土地使用權(quán)，以租賃方式從主發(fā)起人或控股股東取得合法土地使用權(quán)的，應(yīng)保證有較長(zhǎng)的租賃期限和確定的取費(fèi)方式。 2．?dāng)M發(fā)行上市公司的總經(jīng)理（含總裁等相當(dāng)稱謂）、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、營(yíng)銷負(fù)責(zé)人、董事會(huì)秘書等高級(jí)管理人員應(yīng)專職在公司工作并領(lǐng)取薪酬，不得在持有擬發(fā)行上市公司5%以 上股權(quán)的股東單位及其下屬企業(yè)擔(dān)任除董事、監(jiān)事以外的任何職務(wù)，也不得在與上述人員所任職擬發(fā)行上市公司業(yè)務(wù)相同或相近的其他企業(yè)任職。 1．?dāng)M發(fā)行上市公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)和辦公機(jī)構(gòu)與控股股東完全分開，不得出現(xiàn)混合經(jīng)營(yíng)、合 署辦公的情形。 1．?dāng)M發(fā)行上市公司應(yīng)設(shè)立其自身的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)部門，建立獨(dú)立的會(huì)計(jì)核算體系和財(cái)務(wù)管理制度，并符合有關(guān)會(huì)計(jì)制度的要求，獨(dú)立進(jìn)行財(cái)務(wù)決策。 5．?dāng)M發(fā)行上市公司應(yīng)獨(dú)立對(duì)外簽定合同。對(duì)是否存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，發(fā)行人董事應(yīng)從業(yè)務(wù)的性質(zhì)、業(yè)務(wù)的客戶對(duì)象、產(chǎn)品或勞務(wù)的可替代性、市場(chǎng)差別等方面判斷，并充分考慮對(duì)擬發(fā)行上市公司及其股東的客觀影響。 4．競(jìng)爭(zhēng)方就解決同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)， 以及今后不再進(jìn)行同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)做出書面承諾。 4．主要為擬發(fā)行上市公司進(jìn)行的專業(yè)化服務(wù)，應(yīng)由關(guān)聯(lián)方納入（通 過出資投入或出售）擬發(fā)行上市公司，或轉(zhuǎn)由無(wú)關(guān)聯(lián)的第三方經(jīng)營(yíng)。 關(guān)聯(lián)關(guān)系主要是指在財(cái)務(wù)和經(jīng)營(yíng)決策中，有能力對(duì)發(fā)行人直接或間接控制或施加重大影響的方式或途徑，主要包括關(guān)聯(lián)方與發(fā)行人之間存在的股權(quán)關(guān)系、人事關(guān)系、管理關(guān)系及商業(yè)利益關(guān)系。對(duì)于難以比較市場(chǎng)價(jià)格或訂價(jià)受到限制的關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)通過合同明確有關(guān)成本和利潤(rùn)的標(biāo)準(zhǔn)。需要董事會(huì)、股東大會(huì)討論的關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)股東或有關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事應(yīng)予以回避或做必要的公允聲明。因重大購(gòu)買、出售、置換資產(chǎn)、公司合并或分立、重大增資或減資以及其他重大資產(chǎn)重組行為，導(dǎo)致發(fā)行人的業(yè)務(wù)發(fā)生重大變化的，有關(guān)行為完成滿三年后，方可申請(qǐng)發(fā)行上市。 (四 ) 發(fā)行人首次公開發(fā)行股票所籌集的資金，應(yīng)當(dāng)有明確的用途，投資項(xiàng)目應(yīng)當(dāng)經(jīng)過慎重論證，籌資額不得超過發(fā)行人上年度末經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)值的兩倍。二、發(fā)行后資產(chǎn)負(fù)債率原則上不高于 70％。 (二 ) 稅收問題 1．所得稅 (1) 高新技術(shù)企業(yè)的稅收優(yōu)惠 根據(jù)財(cái)政部、國(guó)家稅務(wù)總局《關(guān)于企業(yè)所得稅若干優(yōu)惠政策的通知》 (財(cái)稅字 (94)001號(hào) )文件的規(guī)定，以下公司可以享有 15%所得稅稅率的優(yōu)惠： 公司地處國(guó)務(wù)院批準(zhǔn)的高新技術(shù)開發(fā)區(qū)，而且被有關(guān)部門認(rèn)定為高新技術(shù)企業(yè)，可減按15%的稅率交納所得稅；另外，開發(fā)區(qū)內(nèi)的新辦企業(yè)自投產(chǎn)之年起免征所得稅兩年。 (4) 國(guó)家確定的 “老、少、邊、窮”地區(qū)的新辦企業(yè)，經(jīng)主管稅務(wù)機(jī)關(guān)批準(zhǔn)，可在三年內(nèi)減征或免征所得稅。 分為內(nèi)、外資，購(gòu)買國(guó)產(chǎn)設(shè)備的 40%可以從購(gòu)置設(shè)備當(dāng)年比前一年新增的企業(yè)所得稅中進(jìn)行抵免。 (2) 1997年 12月 25 日國(guó)稅發(fā) [1997]198 號(hào)明確 :股份制企業(yè)用資本公積金轉(zhuǎn)增股本不屬于股息、紅利性質(zhì)的分配，對(duì)個(gè)人取得的轉(zhuǎn)增股本數(shù)額，不作為個(gè)人所得，不征收個(gè)人所得稅；股份制企業(yè)用盈余公積金派發(fā)紅股屬于股息、紅利性質(zhì)的分配，對(duì)個(gè)人取得的紅股數(shù)額，就作為個(gè)人所得征稅。第三條規(guī)定只是針對(duì)集體企業(yè)，不適用其他企業(yè)?？赡鼙环駴Q。如浙江一企業(yè)，公司享受了多項(xiàng)稅收優(yōu)惠，如營(yíng)業(yè)稅四技收入的抵免，所得稅的返還 ，主要是國(guó)產(chǎn)設(shè)備抵免。所以，在股本演變過程中，有未分配利潤(rùn)轉(zhuǎn)增股本的，發(fā)審委的意見中都會(huì)有一條要求對(duì)個(gè)人所得稅問題作說明，即要求在此過程中交個(gè)人所得稅。如山東一紡織企業(yè)，產(chǎn)品主要出口日本，稅率下調(diào)對(duì)其影響較大，故其采取了很多措施，即與客戶商量，由于退稅率下調(diào)使得成本上升，故要提高售價(jià) 15％，而客戶也可以接受，如此一來(lái)，該企業(yè)就把出口退稅率的影響消除了。 在確定發(fā)行價(jià)時(shí)，每股收益應(yīng)扣除相關(guān)可能被追繳的稅收優(yōu)惠。 (三 ) 技術(shù)開發(fā)費(fèi)的計(jì)提和列支 省政府浙政 [1999]1 號(hào)文《 關(guān)于推進(jìn)高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)化的決定》：高新技術(shù)企業(yè)必須按不會(huì)計(jì)審計(jì)專題研討 22 低于當(dāng)年銷售額的 3％提取技術(shù)開發(fā)費(fèi)。證監(jiān)會(huì)對(duì)浙江省的該項(xiàng)政策提出異議。 (2) 若老股東享有發(fā)行前的滾存利潤(rùn)，必須是經(jīng)審計(jì)確定的已實(shí)現(xiàn)利潤(rùn)數(shù)，同時(shí)在招股說明書中明確披露。 3．特別關(guān)注發(fā)行前公司累計(jì)未分配利潤(rùn)的處置 該問題是新問題，是由于《資產(chǎn)負(fù)債表日后事項(xiàng)》這一準(zhǔn)則的頒布引起的。此問題發(fā)審時(shí)碰到，浙江一企業(yè)，凈資產(chǎn) ，未分配利潤(rùn) 6000 萬(wàn)，董事會(huì)規(guī)定 6000 萬(wàn)的未分配利潤(rùn)歸老股東享有，計(jì)算發(fā)行規(guī)模時(shí)仍按 億。 會(huì)計(jì)審計(jì)專題研討 23 2．如果政府批文明確該財(cái)政補(bǔ)貼僅由公司代為管理并用于指定用途，不屬公司享有，應(yīng)將該部分財(cái)政補(bǔ)貼直接作為負(fù)債處理。 5．公司應(yīng)在會(huì)計(jì)報(bào)表附注“其他重要事項(xiàng)”中披露有關(guān)財(cái)政補(bǔ)貼的發(fā)生依據(jù)、性質(zhì)、附加條件、所采用的核算方法以及對(duì)當(dāng)期經(jīng)營(yíng)成果的影響等。 (2) 政府補(bǔ)貼的可持續(xù)性 今年有的明年是否有，有的企業(yè)在申 報(bào)期獲大量補(bǔ)貼，以后就沒有了，此企業(yè)就不好。若出口貼息較大，則關(guān)注以后是否會(huì)有貼息，否則對(duì)業(yè)績(jī)要重新衡量。 2）關(guān)注計(jì)提的比例是否恰當(dāng)。控股公司自己無(wú)業(yè)務(wù)，其主要業(yè)務(wù)發(fā)生在子公司，控股公司能否上市，需國(guó)務(wù)院批準(zhǔn)。 原有資產(chǎn)沒有充分發(fā)揮的產(chǎn)品，募集資金大量投入，此情況也很容易被否決。 投資于主業(yè)以外或不能控制的。但市場(chǎng)占有率不是越高越好，如到達(dá) 90％，則市場(chǎng) 前景如何，市場(chǎng)容量如何都使人無(wú)法確定，感覺就不好。如臨安這企業(yè)， 2 月份獲得了《國(guó)家科技二等獎(jiǎng)》，此獎(jiǎng)在全國(guó)都很少，一等獎(jiǎng)更少，故二等獎(jiǎng)是高很高的榮譽(yù)，所以讓發(fā)審委很欣慰。 市場(chǎng)的集中度。如中石化，產(chǎn)品市場(chǎng)較集中，客戶較集中。如江蘇一企業(yè)，原搞代銷制，后又轉(zhuǎn)為買斷制，此經(jīng)營(yíng)模式的變化對(duì)業(yè)績(jī)影響如何不確定，要關(guān)注。 (六 ) 對(duì)固定資產(chǎn)規(guī)模及營(yíng)業(yè)規(guī)模的關(guān)注 如一企業(yè)固定資產(chǎn)規(guī)模很小，營(yíng)業(yè)額較 大。中小企業(yè)板塊的設(shè)立，拓寬了中小企業(yè)直接融資渠道，投資者可以更多地分享我國(guó)經(jīng)濟(jì)增長(zhǎng)成果，對(duì)我國(guó)推進(jìn)多層次資本 市場(chǎng)建設(shè)意義深遠(yuǎn)。因此，在深交所設(shè)立中小企業(yè) 板塊，不是簡(jiǎn)單地恢復(fù)新股發(fā)行，而是推進(jìn)我國(guó)多層次資本市場(chǎng)建設(shè)的重要步驟。二是定期公布公司開展投資者關(guān)系管理的具體情況，完善定期報(bào)告披露 內(nèi)容。 (一 ) 中小企業(yè)板塊上市公司向本所申請(qǐng)上市時(shí)，其公司章程除應(yīng)當(dāng)包含《上市公司章程指引》的內(nèi)容外，還應(yīng)當(dāng)包含以下內(nèi)容，并在《上市公告書》中予以披露： 1．股票被終止上市后，公司股票進(jìn)入代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)繼續(xù)交易。 會(huì)計(jì)審計(jì)專題研討 27 中小企業(yè)板塊上市公司應(yīng)當(dāng)在每年年度報(bào)告披露后舉行年度報(bào)告說明會(huì)，向投資者介紹公司的發(fā)展戰(zhàn)略、生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)、新產(chǎn)品和新技術(shù)開發(fā)、財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)、投資項(xiàng)目等各方面的情況，并將說明會(huì)的文字資料放置于公司網(wǎng)站供投資者查看。在重點(diǎn)安排主業(yè)突出、具有成長(zhǎng)性和科技含量的中小企業(yè)到中小企業(yè)板塊發(fā)行上市的同時(shí)，會(huì)盡可能擴(kuò)大行業(yè)覆蓋面，增強(qiáng)上市公司結(jié)構(gòu)的互補(bǔ)性。 第三條股票的發(fā)行與交易，應(yīng)當(dāng)遵循公開、公平和誠(chéng)實(shí)信用的原則。 第六條人民幣特種股票發(fā)行與交易的具體辦法另行制定。 第八條設(shè)立股份有限公司申請(qǐng)公開發(fā)行股票，應(yīng)當(dāng)符合下列條件： （一）其生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策； （二）