【正文】 立于主發(fā)起人或控股股東的生產(chǎn)經(jīng)營場所。該股東單位的法定代表人是指擁有擬發(fā)行上市公司 5%以上股權(quán)的股東單位的法定代表人。 (三 ) 擬發(fā)行上市公司的機構(gòu)應(yīng)做到獨立。 (四 ) 擬發(fā)行上市公司應(yīng)做到財務(wù)獨立。 4．擬發(fā)行上市公司應(yīng)依法獨立進行納稅申報和履行繳納義務(wù)。 擬發(fā)行上市公司非主營 業(yè)務(wù)存在同業(yè)競爭的，應(yīng)制定具體解決的措施。 3．擬發(fā)行上市公司放棄與競爭方存在同業(yè)競爭的業(yè)務(wù)。 3．專為擬發(fā)行上市公司生產(chǎn)經(jīng)營提供服務(wù)的機構(gòu)，應(yīng)重組進入擬發(fā)行上市公司。 關(guān)聯(lián)方主要是包括：控股股東；其他股東；控股股東及其股東的控制或參股的企業(yè)；對控股股東及主要股東的有實質(zhì)影響的法人或自然人；發(fā)行人參與的合營企業(yè)；發(fā)行人參與的聯(lián)營企業(yè)；主要投資者個人、關(guān)鍵管理人員、核心技術(shù)人員、或與上述關(guān)系密切的人士控制的其他企業(yè)；其他對發(fā)行人有實質(zhì)影響 的法人或自然人。 (四 ) 無法避免的交聯(lián)交易應(yīng)遵循市場公正、公平、公開的原則，關(guān)聯(lián)交易的價格或取費原則上應(yīng)不偏離市場獨立第三方的標準。對于需要由獨立董事、財務(wù)顧問、監(jiān)事會成員發(fā)表意見的關(guān)聯(lián) 交易，應(yīng)由其簽字表達對關(guān)聯(lián)交易公允性意見后方能生效。 2．發(fā)行人申請首次公開發(fā)行股票并上市，最近三 年內(nèi)應(yīng)當在實際控制人沒有發(fā)生變更和管理層沒有發(fā)生重大變化的情況下，持續(xù)經(jīng)營相同的業(yè)務(wù)。在申請首次公開發(fā)行股票并上市時，董事會成員中應(yīng)當至少包括三分之一獨立董事，且獨 立董事中至少包括一名會計專業(yè)人士 (會計專業(yè)人士是指具有高級職稱或注冊會計師資格的人士 )。中國證監(jiān)會證監(jiān)發(fā)行字[20xx]122號文規(guī)定：“發(fā)行前一年末，資產(chǎn)負債率高于 70％的公司申請公開發(fā)行股票應(yīng)滿足以下條件：一、發(fā)行前每股凈資產(chǎn)不得低于一元人民幣?！睂Ρ緱l規(guī)定的具體執(zhí)行，證監(jiān)會發(fā)行監(jiān)管部在股票發(fā)行審核標準備忘錄第 12號中作了明確。 (3）西部大開發(fā)的稅收優(yōu)惠 會計審計專題研討 20 國發(fā) [20xx]33號文《國務(wù)院關(guān)于實施西部大開發(fā)若干政策措施的通知》，對設(shè)在西部地區(qū)企業(yè)國家鼓勵類產(chǎn)業(yè)的內(nèi)資和外商投資企業(yè)在 20xx年到 20xx年按 15%的稅率征收企業(yè)所得稅。 (6) 國產(chǎn)設(shè)備投資所得稅抵免。利息、股息、紅利所得實行源泉扣繳的征收方式，其扣繳義務(wù)人應(yīng)是直接向納稅義務(wù)人支付利息、股息、紅利所得的單位，亦即是股份制企業(yè)”。 股份公司在設(shè)立過程中，盈余公積和未分配利潤轉(zhuǎn)增股本都應(yīng)繳納個人所得稅。這不一定就夠了。 (2) 稅收優(yōu)惠的可持續(xù)性 稅收優(yōu)惠是否可持續(xù)，若不能持續(xù)，前面的優(yōu)惠對業(yè)績有很多正面影響，后面的業(yè)績?nèi)绾尉秃茈y說清楚。如浙江一企業(yè)用未分配利潤轉(zhuǎn)增股本特別大，個人所得稅特別大，之后涉及此問題都會予以關(guān)注。即企業(yè)應(yīng)充分說明出口退稅率下調(diào)對企業(yè)的影響到底如何，同時還要說明將采取何對策。對可能被追繳的問題，發(fā)審委最近一次會議上有一提議，若稅收優(yōu)惠因為不合法被追繳（包括滯納金）， 由原股東承擔(dān)，若由于不合法的稅收優(yōu)惠中屬于已歸新老股東共享的，那么被追繳的滯納金由原老股東承擔(dān)。如此操作就使讓自己開口子搞稅收優(yōu)惠的企業(yè)得不到便宜。 很多企業(yè)按 3％計提后，至于用多少不去關(guān)注，而根據(jù)發(fā)生額的 50％抵扣的稅收優(yōu)惠是按使用情況來考慮的。 (四 ) 關(guān)于公司發(fā)行前有關(guān)利潤分配問題 1．關(guān)于公司發(fā)行前滾存利潤由老股東享有的問題 (1) 公司發(fā)行前的滾存利潤，須在發(fā)行前做出分配決議，并在發(fā)行申請材料中充分披露分配方案。 (2) 如果上述期間實現(xiàn)的利潤已分配給發(fā)起人，且自評估基準日起存貨、固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)等資產(chǎn)未根據(jù)評估價值進行成本結(jié)轉(zhuǎn)或調(diào)整折舊或攤銷計提數(shù)的，公司應(yīng)當說明上述利潤分配是否會導(dǎo)致發(fā)起人出資不實，影響公司資本保全；并明確由此產(chǎn)生出資不實或影響資本保全的責(zé)任及具體解決辦法。在計算兩倍凈資產(chǎn)發(fā)行規(guī)模時，老股東的利潤也包括進出了。 (五 ) 關(guān)于指定用 途的國家財政補貼的賬務(wù)處理問題 1．如果政府財政補貼批文明確了該項財政補貼的會計核算方法時，按其規(guī)定進行賬務(wù)處理。此等補貼收入不能用 于股利分配，并應(yīng)在報表附注中予以明確。又如一企業(yè)修隧道，是國家給予的承包工程，該工程國家每年補貼一定的金額，該隧道是不收費的，此補貼較合理。 (5) 對出口貼息的關(guān)注 外貿(mào)企業(yè)，出口企業(yè)較多。 會計審計專題研討 24 9．對減值準備計提的關(guān)注 (1) 減值準備計提的穩(wěn)健性 1）關(guān)注各項減值準備是否都已計提。 (2)獨立董事和中介機構(gòu)對減值準備計提發(fā)表的意見 四 、發(fā)行申請時需關(guān)注的其他問題 (一 ) 有關(guān)控股公司問題 公司法第 12條，公司向其他股份有限公司，有限責(zé)任公司投資，除國務(wù)院規(guī)定的投資公司和控股公司外，不得超過公司凈資產(chǎn)的 50％。 以下問題關(guān)注： 若投入完全新的領(lǐng)域，與主營業(yè)務(wù)完全沒有關(guān)系，使得發(fā)審委覺得投入新的領(lǐng)域 的前景不明確，很容易被否決。 產(chǎn)量超常速增長的，前景如何，容易被關(guān)注。如臨安一企業(yè)市場占有率國內(nèi)第一，國際第二，市場占有率較高，給人感覺較好。 A、公司獲得的專利權(quán)或榮譽證書或參與了何專利項目。若產(chǎn)品只能在本地銷售，則科技含量就不會太高。也不是說市場一集中就不好。 經(jīng)營模式的變化。特別是比較高的毛利率。 會計審計專題研討 26 第四部分：中小企業(yè)板的特殊規(guī)定 一、中小企業(yè)板設(shè)立的因素 設(shè)立中小企業(yè)板塊，分步推進創(chuàng)業(yè)板市場建設(shè)，是完善我國社會主義市場經(jīng)濟體系，大力發(fā)展資本市場的必然產(chǎn)物和選擇，是貫徹黨的十六大和十六屆三中全會精神，落實國務(wù)院《關(guān)于推進資本市場改革開放和穩(wěn)定發(fā)展的若干意見》的重大舉措。中小企業(yè)板塊推出后，將通過深化改革和制度創(chuàng)新，為將來創(chuàng)業(yè)板市場的建設(shè)創(chuàng)造條件?！吨行∑髽I(yè)板塊上市公司特別規(guī)定》實行了比主板市場更為嚴格的監(jiān)管制度：一是要求上市公司建立內(nèi)部審計制度，加強內(nèi)部控制，減少違規(guī)行為。具體內(nèi)容可參見《中小企業(yè)板塊上市公司特別規(guī)定》。 (三 ) 中小企業(yè)板塊上市公司應(yīng)當在定期報告中新增披露以下內(nèi)容： 1．截至報告期末前十名流通股股東的持股情況； 2．公司開展投資者關(guān)系管理的具體情況。 三、中小企業(yè)板塊發(fā)行上市的適用范圍 當前，中小企業(yè)板塊發(fā)行上市的標準與程序與主板市場完全一致。 第二條在中華人民共和國境內(nèi)從事股票發(fā)行、交易及其相關(guān)活動，必須遵守本條 本條例關(guān)于股票的規(guī)定適用于具有股票性質(zhì)、功能的證券。中國證券監(jiān)督管理委員會（以 下簡稱 “ 證監(jiān)會 ” ）是證券委的監(jiān)督管理執(zhí)行機構(gòu)，依照法律、法規(guī)的規(guī)定對證券 發(fā)行與交易的具體活動進行管理和監(jiān)督。 前款所稱股份有限公司，包括已經(jīng)成立的股份有限公司和經(jīng)批準擬成立的股份有限 公司 。 境內(nèi)企業(yè)直接或者間接到境外發(fā)行股票、將其股票在境外交易，必須經(jīng)證券委審 批，具體辦法另行制定。 第四條股票的發(fā)行與交易，應(yīng)當維護社會主義公有制的主體地位，保障國有資產(chǎn)不 受侵害。深交所將秉承市場至上、服務(wù)為本的理念，為中小企業(yè)提供優(yōu)質(zhì)、方便、快捷、高效的專業(yè)化服務(wù)，充分發(fā)揮中小企業(yè)板 塊對中小企業(yè)的培育、規(guī)范、引導(dǎo)和示范作用。在條件許可的情況下，說明會可以采取網(wǎng)上直播和網(wǎng)上互動的方式進行。 2．公司不得修改公司章程中的前款規(guī)定。三是建立年度報告說明會制度，加強中小企業(yè)板塊上市公司投資者關(guān)系管理。 二、中小企業(yè)板上市公司的特別規(guī)定 中小企業(yè)板塊是主板市場的一個組成部分，中小企業(yè)板塊上市公司首先應(yīng)當遵守現(xiàn)有的《股票上市規(guī)則》，履行強制信息披露的義務(wù)。中國證監(jiān)會日前批復(fù)了我所制訂的《中小企業(yè)板塊實施方案》。固定資產(chǎn)規(guī)模與同行比較較低，較低的規(guī)模有較好的業(yè)績令人懷疑。 (五 ) 對毛利率的關(guān)注 主要關(guān)注以下問題 毛利率變化波動大的。但石油較緊缺，也不太有影響。市場是集中在某一區(qū)域還是在交叉區(qū)域，如江蘇一企業(yè)市場 只集中在江蘇，若江蘇市場一旦發(fā)生變化，該企業(yè)就比較難辦。 B、產(chǎn)品的出口情況。若市場占有率是 10％， 20％，又是行業(yè)龍頭老大，則感覺就很好了。 (三 ) 擔(dān)保、訴訟事項：目前情況較少。 原有產(chǎn)品產(chǎn)銷率不高的產(chǎn)品，募集資金大量投入，此情況也很容易被否決。 (二 ) 募集資金的投向 與自身主業(yè)或主業(yè)衍生的相關(guān)有一定技術(shù)含量的企業(yè)。 壞賬準備最好采用賬齡分析法，一年以內(nèi)不低于 5％， 3年以上比例高點， 5年以上 100％。 (六 ) 關(guān)于資產(chǎn)減值準備的計提 1．壞帳準備 (1) 壞帳準備的計提方法 :余額百分比法 ,帳齡分析法均可，但采用帳齡分析法比較容易被審核通過。 (3) 政府補貼的來源方式 是政府直接給的還是通過公司間轉(zhuǎn)讓給的。 6. 對政府補貼的關(guān)注 (1) 政府補貼的合理性： 政府補貼是何原因，是否合理。 3．實行“先征后返”的所得稅、增值稅、消費稅和營業(yè)稅等價內(nèi)流轉(zhuǎn)稅，應(yīng)于實際收到時分別沖減當期所得稅費用、計入補貼收入、沖減當期主營業(yè)務(wù)稅金及附加。發(fā)審委就提出，未分配利潤若歸新老股東共享，計算發(fā)行額時按 ；若歸老股東所有，按兩倍凈資產(chǎn)計算發(fā)行規(guī)模時應(yīng)扣除未分配利潤，即 億－ 6000萬＝ 7000 萬。原證監(jiān)會要求公司申報期間未分配利潤要分配，若分股配給老股東，應(yīng)在資產(chǎn)負債表中列應(yīng)付股利，凈資產(chǎn)中分配給老股東的就不反映 了，新老股東共享的可留在未分配利潤里。公司不應(yīng)對未經(jīng)審計的利潤作出分配決議。提多少不代表高新技術(shù)水平，提了不用，無法使技術(shù)得到提升。技術(shù)開發(fā)費比上年實際發(fā)生額增長率達到 10％以上(含 10％ )，其當年實際發(fā)生的費用除按規(guī)定據(jù)實列支外，年終經(jīng)主管稅務(wù)機關(guān)審核批準后，可再按其實際發(fā)生額的 50％，直接抵扣當年應(yīng)稅所得額。 按兩倍凈資產(chǎn)募集資金。這樣就不影響審核了。 (4) 出口退稅率下調(diào)對公司的影響 20xx 年 1 月 1 日起，我國出口退稅率下調(diào)，不同的 產(chǎn)品下調(diào)的稅率不同。該政策是國家稅務(wù)總局規(guī)定的，以后只要再購買國產(chǎn)設(shè)備仍然可享受抵免的，該優(yōu)惠具有可持續(xù)性，故發(fā)審?fù)ㄟ^。如果一企業(yè)很大部分利潤是由稅收優(yōu)惠組成，稅收優(yōu)惠又不具合法性，這種問題就可能成為發(fā)審委員較關(guān)注的問題。 4．特別關(guān)注的問題 會計審計專題研討 21 (1) 稅收優(yōu)惠的合法性 有些企業(yè)，從國有企業(yè)分出一塊設(shè)立股份公司，屬于高新技術(shù)企業(yè)，按照國家稅務(wù)總局的解釋不能享受兩免。派發(fā)紅股的股份制企業(yè) 作為支付所得的單位應(yīng)按照稅法規(guī)定履行扣繳義務(wù)。 2．增值稅 除福利企業(yè)、校辦企業(yè)等按國家稅務(wù)總局有關(guān)規(guī)定可享受免減增值稅的情況外 (校辦企業(yè)從 20xx年起不再享受減征增值稅優(yōu)惠 )，縣、市自行確定的增值稅優(yōu)惠一般應(yīng)調(diào)整補交。 (5）民政部門舉辦的福利生產(chǎn)企業(yè)安置“四殘”人員占生產(chǎn)人員總數(shù) 35%以上，暫免征所得稅，未達到 35％但超過 10％的，減半征收所得稅 . 《中華人民共和國殘疾人保障法》第二條規(guī)定，殘疾人是指在心理、生理、人體結(jié)構(gòu)上某種組織功能全部或部分喪失，以正常方式從事某種活動能力的人。 如果公司地處五大經(jīng)濟特區(qū)，亦可享受 15%的所得稅優(yōu)惠。”有些行業(yè)不受限制，如銀行。 會計審計專題研討 19 二、發(fā)行申請所需財務(wù)資料 1．審計報告：三年零一期報告 .各年度報告 2．發(fā)行前三年公司原始會計報表與申報會計報表差異情況的審閱報告 3．關(guān)于重大關(guān)聯(lián)交易等事項的說明 4．內(nèi)部控制審核報告 5．關(guān)于主要稅種有關(guān)稅收優(yōu)惠的鑒證意見 6．同意應(yīng)用報告的函 7．會計師聲明 三、發(fā)行申 請時需關(guān)注的相關(guān)財務(wù)會計問題 (一 ) 資產(chǎn)負債比例與對外投資占凈資產(chǎn)的比例 《股票發(fā)行與交易管理暫行條例》第 9條第 1款規(guī)定“發(fā)行前一年末，凈資產(chǎn)在總資產(chǎn)中所占比例不低于 30%。 (二 ) 發(fā)行人申請首次公開發(fā)行股票并上市，除需按照《關(guān)于對擬發(fā)行上市企業(yè)改制情況進行調(diào)查的通知》 (證監(jiān)發(fā)字 [1998]259號 )的要求，做到人員獨立、資產(chǎn)完整和財務(wù)獨立外，還應(yīng)當符合下列要求： 1．與控股股東 (或?qū)嶋H控制人 )及其全資或控股企業(yè)不存在同業(yè)競爭； 2．具有 直接面向市場獨立經(jīng)營的能力，最近一年和最近一期，發(fā)行人與控股股東 (或?qū)嶋H控制人 )及其全資或控股企業(yè)，在產(chǎn)品 (或服務(wù) )銷售或原材料 (或服務(wù) )采購方面的交易額，占發(fā)行人主營業(yè)務(wù)收入或外購原材料 (或服務(wù) )金額的比例，均不超過 30%； 3．具有完整的業(yè)務(wù)體系，最近一年和最近一期，發(fā)行人委托控股股東 (或?qū)嶋H控制人 )及其全資或控股企業(yè)，進行產(chǎn)品 (或服務(wù) )銷售或原材料 (或服務(wù) )采購的金額，占發(fā)行人主營業(yè)務(wù)收入或外購原材料 (或服務(wù) )金額的比例，均不超過 30%； 4．具有開展生產(chǎn)經(jīng)營所必備的資產(chǎn)，最近一年和最近一期，以承包、 委托經(jīng)營、租賃或其他類似方式，依賴控股股東 (或?qū)嶋H控制人 )及其全資或控股企業(yè)的資產(chǎn)進行生產(chǎn)經(jīng)營所產(chǎn)生的收入，均不超過其主營業(yè)務(wù)收入的 30%； 5．董事長、副董事長、總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人、董事會秘書，沒有在控股股東 (或?qū)嶋H控制人 )中擔(dān)任除董事以外的其他行政職務(wù)，也沒有在控股股東 (或?qū)嶋H控制人 )處領(lǐng)薪； 6．在獨立性方面不存在其他嚴重缺陷。 會計審計專題研討 18 第三部分：發(fā)行申請 一、發(fā)行上市的規(guī)范性要求 (一 ) 時間要求 1．自 20xx年 1月 1日起，發(fā)行人申請首次公開發(fā)行股票并上市，應(yīng)當