【正文】 (1) 有限責(zé)任公司變更為股份有限公司，根據(jù)其賬面值將凈資產(chǎn)折為股份有限公司股本，內(nèi)部組織結(jié)構(gòu)有變化。 (2) 原股份有限公司分立 (包括承續(xù)分立與解散分立 )，承續(xù)分立方式下，一個分為兩個以上，其中一個承續(xù)，其他解散。 1．有限責(zé)任公司整體變更設(shè)立股份有限公司申請發(fā)行上市的，原公司業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)應(yīng)整體進入擬發(fā)行上市公司，不得對原公司進行業(yè)務(wù)和資產(chǎn)的剝離，并符合下列條件： (1) 以經(jīng)審計的凈資產(chǎn)額作為折股基礎(chǔ)。 1．重大資產(chǎn)（含股權(quán)）置換、收購（包括合并）或出售、增減資本是指達(dá)到下列情形之一： (1) 置換，收購或出售資產(chǎn)的總額占擬發(fā)行上市公司最近經(jīng)審計后總資產(chǎn)的 30%以上，但不超過 70%的； (2) 支付或收取置換，收購或出售資產(chǎn)的價款占擬發(fā)行上市公司最近經(jīng)審計后總資產(chǎn)的30%以上，但不超過 70%的； (3) 置換，收購或出售資產(chǎn)相關(guān)的利潤占公司最近經(jīng)審計后凈利潤的 30%以上，但不超過 70%的。若聘請沒有證券從業(yè)資格許可證的中介機構(gòu)承擔(dān)上述業(yè)務(wù)，在申請發(fā)行上市前須另聘有證券期貨從業(yè)資格的中介機構(gòu)會計審計專題研討 5 復(fù)核并出具專業(yè)報告。但因為按照公司法第 152條規(guī)定，對于連續(xù)三年盈利，只有“原國有企業(yè)依法改建而設(shè)立的，或者本法實施后新組建成立，其主要發(fā)起人為國有大中型企業(yè)的，可連續(xù)計算。 再如一些民營企業(yè)擬改制上市時，基于企業(yè)創(chuàng)業(yè)初家族制的管理模式，總有“肥水外流”和“管理權(quán)利”失控的擔(dān)憂，所以往往在確定股份公司發(fā)起人時，法人股東關(guān)聯(lián)關(guān)系密切，自然人股東則是血緣關(guān)系明晰。 (四 ) 關(guān)于改制過程中的資產(chǎn)重組 所謂資產(chǎn)重組，就是在改制過程中對原企業(yè)的資產(chǎn)通過剝離、置換、收購、出售等方式進行去粗取精的“包裝”行為，其目的是為了擬上市企業(yè)資產(chǎn)更具有競爭優(yōu)勢，使企業(yè)的各項指標(biāo)更符合上市的要求。 (五 ) 關(guān)于高新技術(shù)成果作價入股問題 根據(jù)國家科委、國家工商局 1997 年《關(guān)于以高新技術(shù)成果出資入股若干問題的規(guī)定》，會計審計專題研討 7 “以高新技術(shù)成果，作價總金額可以超過公司注冊資本的百分之二十，但不得超過百分之三十五。事實上，證監(jiān)會在最新的招股說明書格式中也已規(guī)定發(fā)行人應(yīng)披露核心技術(shù)的來源和方式，說明是否擁有核心技術(shù)的所有權(quán)，說明所擁有的核 心技術(shù)在國內(nèi)外同行業(yè)的先進性等等。 4. 發(fā)起人以債權(quán)方式或債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)方式出資的，不得超過擬上市公司出資額的 20%。鑒于擬上市公司前三年業(yè)績中包含了商標(biāo)權(quán)給公司帶來的超額利 潤，因此擬上市公司商標(biāo)權(quán)處置方式應(yīng)遵循以下原則： (1) 改制設(shè)立的股份公司，其主要產(chǎn)品或經(jīng)營業(yè)務(wù)重組進入股份公司的，其主要產(chǎn)品或經(jīng)營業(yè)務(wù)使用的商標(biāo)權(quán)須進入股份公司。 土地使用權(quán)有三種處置方式，出租（向土管局、向大股東）、出讓和折價入股（國有企業(yè)才有）。后發(fā)行部預(yù)審員審核時發(fā)現(xiàn)，股份公司向集團公司租賃設(shè)備，后向集團公司購買設(shè)備，因此初審報告提出的第一個問題就是資產(chǎn)不完整。后過會。最終沒過會。 (二 ) 審計、評估的會計制度基準(zhǔn)問題 在股份制改組過程中，在股份有限公司成立之前，改組主體是改為執(zhí)行《企業(yè)會計制度》，還是繼續(xù)執(zhí)行其原執(zhí)行的會計制度？誠然，從法律形式上來看，此時，股份有限公司尚未成立，執(zhí)行的應(yīng)是原制度；但如若股份制改組的最終目的是使改組主體成為股份有限公司公開募集股份并上市，改組后，將實行《企業(yè)會計制度》，所以從可比性的角度出發(fā)，為以上目的而編制的會計報表及進行的審計、評估，也應(yīng)以《企業(yè)會計制度》為基準(zhǔn)，所發(fā)表的審計意見中有關(guān)合法性方面 也應(yīng)為是否符合《企業(yè)會計準(zhǔn)則》和《企業(yè)會計制度》的規(guī)定，并在會計報表附注之二“會計報表編制基準(zhǔn)”中對此作充分的披露。況且，《公司法》第 99條規(guī)定，有限責(zé)任公司依法經(jīng)批準(zhǔn)變更為股份有限公司時，折合的股份總額應(yīng)當(dāng)與公司凈資產(chǎn)額相等，其中，亦未涉及評估調(diào)賬事宜。 由于評估是為了設(shè)立股份有限公司，所以在股份有限公司成立后即作評估調(diào)賬，應(yīng)屬理所當(dāng)然，但是股份有限公司成立手續(xù)上又需要經(jīng)過評估調(diào)賬之后的驗資報告，這導(dǎo)致了一個死循環(huán)，因而不可能行得通；由于發(fā)起人首批資產(chǎn)投入，是組建股份有限公司建賬的基礎(chǔ)，所以，我們建議，為使評估調(diào)賬的內(nèi)容與評估結(jié)果相配套，以評估基準(zhǔn)日作為評估調(diào)賬起始時點，在新公司建賬日即作評估調(diào)賬。 如果政府部門沒有明確的批復(fù)，可暫作如下處理：明細(xì)賬上不調(diào)整，仍作為凈資產(chǎn)反映，但不折股，以保持原貌；如果證券管理部門等要求原企業(yè)的凈資產(chǎn)與股份制改組后的股本相等，則暫將該國家扶持基金調(diào)至長期應(yīng)付款反映，并在會計報表附注重要事項等處作適當(dāng)?shù)呐丁Ｇ皟烧邞?yīng)作為在建工程支出，隨后轉(zhuǎn)入固定資產(chǎn)，后者因是為取得土地使用權(quán)而發(fā)生的費用，所以應(yīng)作為無形資產(chǎn)處理。作如此會計處理的前提是在土地出讓合同中并沒有明確土地原值、折扣、凈值等數(shù)字，只列折扣后的數(shù)額。 4．主要為擬發(fā)行上市公司進行的專業(yè)化服務(wù)，應(yīng)由關(guān)聯(lián)方納入 (通過出資投入或出售 )擬發(fā)行上市公司，或轉(zhuǎn)給無關(guān)聯(lián)的第三方經(jīng)營。 3．對公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及持有 5%以上（含 5%）股份的股東（ 或其法人代表）進行《公司法》、《證券法》等有關(guān)法律法規(guī)的培訓(xùn)。 1．發(fā)起人或股東與擬發(fā)行上市公司的資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)要明確界定和劃清。 會計審計專題研討 15 1．存在同業(yè)競爭、或重大關(guān)聯(lián)交易的擬發(fā)行上市公司，其董事長不得由股東單位的法定代表人兼任。 3．控股股東及其職能部門與擬發(fā)行上市公司及其職能部門之間不存在上下級關(guān)系，任何企業(yè)不得以任何形式干預(yù)擬發(fā)行上市公司生產(chǎn)經(jīng)營活動。 三、輔導(dǎo)期內(nèi)擬發(fā)行上市公司避免同業(yè)競爭、減少并規(guī)范關(guān)聯(lián)交易的要求 擬發(fā)行上市公司在提出發(fā)行上市申請前，應(yīng)避免其主要業(yè)務(wù)與實際控制人及其控制的法人從事相同、相似業(yè)務(wù)的情況，避免同業(yè)競爭。 2．從事生產(chǎn)經(jīng)營的擬發(fā)行上市公司應(yīng)擁有獨立的產(chǎn)、供、銷系統(tǒng)，主要原材料和產(chǎn)品銷售不得依賴股東及其下屬企業(yè)。 關(guān)聯(lián)交易主要包括：購銷商品；買賣有形或無形資產(chǎn)；兼并或合并法人；出讓與受讓股權(quán)；提供或接受勞務(wù)；代理；租賃；各種采取合同或非合同形式進行的委托經(jīng)營等；提供資金或資源；協(xié)議或非協(xié)議許 可；擔(dān)保；合作研究與開發(fā)或技術(shù)項目的轉(zhuǎn)移；向關(guān)聯(lián)方人士支付報酬；合作投資設(shè)立企業(yè)；合作開發(fā)項目；其他對發(fā)行人有影響的重大交易。國有企業(yè)整體改制設(shè)立的股份有限公司、有限責(zé)任公司依法整體變更設(shè)立的股份有限公司或經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)豁免前款期限的發(fā)行人，可不受規(guī)定期限的限制?！? 對于編制合并報表的公司，計算凈資產(chǎn)占總資產(chǎn)的比例是以合并報表為依據(jù)，還是以母公司報表為依據(jù)，招股說明書準(zhǔn)則以母公司的資產(chǎn)負(fù)債表為依據(jù)。 (2) 外商投資企業(yè)的稅收優(yōu)惠 生產(chǎn)性企業(yè)兩免三減半。 3．個人所得稅 (1) 國家稅務(wù)總局在 1994年就以《關(guān)于印發(fā)征收個人所得稅若干問題的規(guī)定的通知》一文明確規(guī)定：“股份制企業(yè)在分配股息、紅利時，以股票形式向股東個人支付應(yīng)得的股息、紅利（即派發(fā)紅 股），應(yīng)以派發(fā)紅股的股票票面金額為收入額，按利息、股息、紅利所得項目計證個人所得稅。 但這種公司也享受了，發(fā)審會作為問題提出，認(rèn)為有可能被追繳，有些股份公司就承諾由大股東承擔(dān)。 (3) 民營企業(yè)股本演變過程中個人所得稅繳納情況 二月的一次發(fā)審會上特別提出此問題。 (5) 對可能被追繳的稅收優(yōu)惠的處理 對不符合國家稅法規(guī)定的，違反國家稅法的，有些地方 當(dāng)局自己的稅收優(yōu)惠，可能存在被追繳的情況，此情況發(fā)審部較關(guān)注。在會計處理上應(yīng)按實際發(fā)生數(shù)列支。 2．關(guān)于評估基準(zhǔn)日至公司設(shè)立日期間已實現(xiàn)利潤的分配問題 (1) 公司應(yīng)在會計報表附注的“其他重要事項”中披露評估基準(zhǔn)日至公司設(shè)立日期間公司已實現(xiàn)利潤的 分配情況。此規(guī)定已成為一個慣例。如一公路企業(yè)，對縣里的車輛收費減半，此情況政府給予補貼，此補貼我們認(rèn)為是合理的，給當(dāng)?shù)刈髁素暙I。 (2) 壞帳準(zhǔn)備的計提比例 :總的比例不低于 5%，帳齡在 3年以上的應(yīng)收款項 壞帳準(zhǔn)備的計提應(yīng)采用較高的比例。如投入的項目有一定的技術(shù)含量，小批量生產(chǎn)的，有盈利的或技改項目，投入這些項目發(fā)審委較容易通過。 (四 ) 公司的可持續(xù)發(fā)展 關(guān)注以下方面： 公司的市場占有率。若產(chǎn)品出口歐美、日本市場的，其相應(yīng)的技術(shù)要求和質(zhì)量要求就高，技術(shù)含量就高。 原材料價格和銷售價格的波動情況。初審報告就提出對公司的資產(chǎn)結(jié)構(gòu)及經(jīng)營業(yè)績進行關(guān)注。同時，中小企業(yè)板塊上市公司還應(yīng)當(dāng)遵守針對中小企業(yè)特點制定的《中小企業(yè)板塊上市公司特別規(guī)定》。 (二 ) 中小企業(yè)板塊上市公司應(yīng)當(dāng)在股票上市后六個月內(nèi)建立內(nèi)部審計制度，監(jiān)督、核查公司財務(wù)制度的執(zhí)行情況和財務(wù)狀況。 會計審計專題研討 28 附件：企業(yè)改制上市相關(guān)法律法規(guī) 《股票發(fā)行與交易管理暫行條例》 國務(wù)院令第 112號 《首次公開發(fā)行股票輔導(dǎo)工作辦法》 證監(jiān)發(fā) [20xx]125號 《中國證監(jiān)會股票發(fā)行核準(zhǔn)程序》 證監(jiān)發(fā) [20xx]16號 《中國證券監(jiān)督管理委員會股票發(fā)行審核委員會暫行辦法》 中國證券監(jiān)督管理委員會令第 16 號 《中國證券監(jiān)督管理委員會股 票發(fā)行審核委員會工作細(xì)則》 證監(jiān)發(fā) [20xx]88號 《關(guān)于對擬公開發(fā)行股票公司改制運行情況進行調(diào)查的通知》 證監(jiān)發(fā) [1999]4號 《證券公司從事股票發(fā)行主承銷業(yè)務(wù)有關(guān)問題的指導(dǎo)意見》 證監(jiān)發(fā) [20xx]48號 《關(guān)于進一步規(guī)范股票首次發(fā)行上市有關(guān)工作的通知》 證監(jiān)發(fā)行字 [20xx]116號 《擬發(fā)行上市公司改制重組指導(dǎo)意見》 (征求意見稿 ) 《中國證監(jiān)會關(guān)于上市公司增發(fā)新股有關(guān)條件的通知》 證監(jiān)發(fā) [20xx]55號 《證券監(jiān)督管理委員會關(guān)于加強對通過發(fā)審會的擬發(fā)行證 券的公司會后事項監(jiān)管的通知》 證監(jiān)發(fā) [20xx]15號 《 關(guān)于上市公司重大購買、出售、置換資產(chǎn)若干問題的通知 》 證監(jiān)公司字 [20xx]105號 《股票發(fā)行審核標(biāo)準(zhǔn)備忘錄》 財政部關(guān)于印發(fā)《關(guān)聯(lián)方之間出售資產(chǎn)等有關(guān)會計處理問題暫行規(guī)定》的通知 財會 [20xx]64 號 《企業(yè)會計準(zhǔn)則――關(guān)聯(lián)方關(guān)系及其交易的披露》 會計審計專題研討 29 股票發(fā)行與交易管理暫行條例 （ 1993 年 4 月 22 日 國務(wù)院令第 112 號發(fā)布） 第一章總則 第一條為了適應(yīng)發(fā)展社會主義市場經(jīng)濟的需要，建立和發(fā)展全國統(tǒng)一、高效的股票 市場，保護投資者的合法權(quán)益和社會公共利益，促進國民經(jīng)濟的發(fā)展，制定本條 例。 第二章股票的發(fā)行 第七條股票發(fā)行人必須是具有股票發(fā)行資格的股份有限公司。 第五條國務(wù)院證券委員會（以下簡稱 “ 證券委 ” ）是全 國證券市場的主管機構(gòu)，依 照法律、法規(guī)的規(guī)定對全國證券市場進行統(tǒng)一管理。 (四 ) 中小企業(yè)板塊上市公司當(dāng)年存在募集資金 運用的，公司應(yīng)當(dāng)在進行年度審計的同時，聘請會計師事務(wù)所對募集資金使用情況，包括對實際投資項目、實際投資金額、實際投入時間和完工程度進行專項審核，并在年度報告中披露專項審核的情況。四是建立募集資金定期審核制度，加強對募集資金使用的專項監(jiān)管。該方案主要考慮因素是：第一，設(shè)立中小企業(yè)板塊的宗旨，是為主業(yè)突出、具有成長性和科技含量的中小企業(yè)提供直接融資平臺；第二，設(shè)立中小企業(yè)板塊，作為主板市場中相對獨立的一個板塊，避免了直接推出創(chuàng)業(yè)板市場所面臨的風(fēng)險和不確定性，體現(xiàn)了證券市場改革的力度、發(fā)展的速度和市場可承受程度的統(tǒng)一；第三，中小企業(yè)板塊是分步推進創(chuàng)業(yè)板市場建設(shè)的實際步驟。 毛利率與同行業(yè)的比較。會計審計專題研討 25 前景存在不確定性，容易被否決。 技術(shù)水平的高低。 投向虧損項目的，前景不明確，容易給否決。 3）與同類企業(yè)的比較。 (4) 政府補貼的會計處理 可以賬列其他應(yīng)付款、資本公積、補貼收入。 4．對于除稅收先征后返以外，屬于國家財政扶持領(lǐng)域而給予的補貼 (除另有規(guī)定者外 )，公司應(yīng)于實際收到時，計入補貼收入。按新的日后事項準(zhǔn)則，董事會分配利潤給老股東，該利潤仍應(yīng)在凈資產(chǎn)中列示。所以在實際操作中，我 個人認(rèn)為還是按實際發(fā)生數(shù)進行處理較妥當(dāng)。即在計算募集資金上限時，應(yīng)扣除相關(guān)可能被追繳的稅收優(yōu)惠。外貿(mào)企業(yè)，產(chǎn)品出口企業(yè)退稅率下調(diào)對企業(yè)都有影響，對此問題要求作特別風(fēng)險提示，特別是出口量達(dá)到一定水平的。如果稅收優(yōu)惠享受的太多，來源方面又比較難說的，以后到底如何也說不清楚的，這種企業(yè)就比較容易否決。 (3) 20xx年 3月 29日國家稅務(wù)總局《關(guān)于企業(yè)改組改制過程中個人取得的量化資產(chǎn)征收個人所得稅問題的通知》 (國稅發(fā) [20xx]60 號 )對集體企業(yè)改制為股份合作企業(yè)的有關(guān)資產(chǎn)量化的個人所得稅問題作了明確。殘疾人福利企業(yè)具備一定的條件才能享受國家稅收政策，具備國家規(guī)定的開辦企業(yè)的條件，安置四殘人員達(dá)到規(guī)定的比例，生產(chǎn)經(jīng)營項目符合國家產(chǎn)業(yè)政策，每個殘疾職工都有適當(dāng) 的崗位等 7個條件。 《公司法》第 12條規(guī)定，“公司向其他有限責(zé)任公司、股份有限公司投資的，除國務(wù)院規(guī)定的投資公司和控股公司外，所累計投資額不得超過本公司凈資產(chǎn)的 5