【正文】 做法 。 ? 廣義上證券發(fā)行 “是指符合發(fā)行條件的商業(yè)組織或政府組織，以籌集資金為直接目的，依照法律規(guī)定的程序向社會(huì)投資人要約出售代表一定權(quán)利的資本證券的行為” 。 ? 階段性要求不同。 ? 行為性質(zhì)不同。 ? 募集人公布招股說明書是募集人關(guān)于招募股份的意思表示，屬于要約邀請。因認(rèn)股書僅確定認(rèn)購人認(rèn)購股份的最高限額，募集人將根據(jù)擬發(fā)行股份的數(shù)量與實(shí)際認(rèn)購數(shù)量間的比例，核定某一認(rèn)購人可獲得的股份數(shù)量，此種核定一經(jīng)作出，即為確定認(rèn)購人獲得的實(shí)際股份數(shù)量。 (2)依照單獨(dú)行為說，證券發(fā)行屬于單獨(dú)法律行為，證券權(quán)利因證券制作人制作和交付證券而成立。 ? (1)設(shè)立發(fā)行， 是指發(fā)行人以籌集資金和設(shè)立股份公司為目的而發(fā)行股票。 ? 發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債的直接后果，是影響 債券發(fā)行人的負(fù)債結(jié)構(gòu)和資產(chǎn)負(fù)債率 ，但就未來情形而言，可能會(huì)影響債券發(fā)行人的股本結(jié)構(gòu)和總額。 (3)可轉(zhuǎn)換公司債券應(yīng)當(dāng)由證券公司承銷發(fā)行；對普通公司債券發(fā)行，我國法律未作明確規(guī)定， 但依據(jù) 《 公司法 》 第 166條關(guān)于公司應(yīng)當(dāng)公告?zhèn)技k法的規(guī)定，公司債券發(fā)行似也應(yīng)采間接發(fā)行。證券監(jiān)管部門以保證注冊申請書、招股說明書等法律文件的全面披露，不對發(fā)行申請的內(nèi)容作任何實(shí)質(zhì)審查。 ? 根據(jù)發(fā)行注冊制，政府監(jiān)管機(jī)構(gòu)有權(quán)審查證券發(fā)行申請人對信息 披露義務(wù)的履行狀況，但無權(quán)決定所發(fā)行證券的品質(zhì)條件。 ? 發(fā)行人應(yīng)保證招股說明書所披露內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確與完整。 通過確定證券發(fā)行人資格及發(fā)行條件，盡力排斥劣質(zhì)證券的發(fā)行，依此，并非各種公司無論其規(guī)模及營利能力均可公開發(fā)行證券，只有具備法定資格并符合法定條件的發(fā)行人才可以發(fā)行證券。但在采用注冊制國家中，證券法對證券發(fā)行條件往往不直接作出明確規(guī)定，公司設(shè)立條件與證券發(fā)行條件相當(dāng)一致，不存在高于或嚴(yán)于公司設(shè)立條件的發(fā)行條件。在發(fā)行注冊制下，證券投資者被假定為消息靈通的商人。在新生證券市場中，主要投資者是非專業(yè)投資者，他們?nèi)狈ψC券市場的投資經(jīng)驗(yàn)，對證券信息的把握和處理具有非理性化色彩。根據(jù) 《 公司法 》 第 139條、第 131條第 2款及《 股票條例 》 第 12條等規(guī)定，股票發(fā)行審核顯屬審核制。 “指標(biāo)管理”階段（ 1996－ 2022年）。發(fā)行人必須向國務(wù)院授權(quán)的部門提交公司法規(guī)定的申請文件和國務(wù)院授權(quán)的部門規(guī)定的有關(guān)文件”。 ? 由于發(fā)債公司的資產(chǎn)質(zhì)量、經(jīng)營狀況、盈利水平和可持續(xù)發(fā)展能力等的具體情況不盡相同，公司債券的信用級別也相差甚多，與此對應(yīng)，各家公司的債券價(jià)格和發(fā)債成本有著明顯差異。 ? 2022年通道制：作為證券發(fā)行核準(zhǔn)制度的核心內(nèi)容被推出，其目的改變證券發(fā)行券商推薦股票上市重?cái)?shù)量輕質(zhì)量的局面。“保薦制”下，企業(yè)發(fā)行上市不但要有保薦機(jī)構(gòu)進(jìn)行保薦，還需要具有保薦代表人資格的從業(yè)人員具體負(fù)責(zé)保薦工作。 ? 第三， 《 辦法 》 明確了保薦責(zé)任，保薦責(zé)任也分成兩個(gè)階段，在盡職推薦階段它應(yīng)該保證他向證監(jiān)會(huì)提交的所有關(guān)于發(fā)行上市的這些申請文件應(yīng)該是真實(shí)準(zhǔn)確完整的，用法律語言說就是不能有虛假陳述，不能有誤導(dǎo)性陳述，不能有重大的遺漏，在發(fā)行上市以后的持續(xù)督導(dǎo)階段我們叫持續(xù)督促指導(dǎo)階段，他應(yīng)該持續(xù)地關(guān)注發(fā)行人規(guī)范的信息披露，發(fā)行人持續(xù)經(jīng)營的合規(guī)性，發(fā)行人按照法律法規(guī)的要求，他應(yīng)該做的事他做到?jīng)]做到，他應(yīng)該進(jìn)行持續(xù)的關(guān)注及時(shí)地來提醒發(fā)行人，如果發(fā)現(xiàn)了發(fā)行人有違法違規(guī)的地方，應(yīng)該督促發(fā)行人進(jìn)行糾正，這些是他后續(xù)的責(zé)任。在實(shí)踐中，證監(jiān)會(huì)負(fù)責(zé)股票發(fā)行核準(zhǔn)，發(fā)行公司債券由國家計(jì)劃委員會(huì)及中國人民銀行負(fù)責(zé)審批。 。根據(jù) 《 股票條例 》 第 12條規(guī)定的“公開發(fā)行股票申請及批準(zhǔn)程序”，地方企業(yè)的發(fā)行申請應(yīng)經(jīng)地方人民政府審批，中央企業(yè)則經(jīng)中央企業(yè)主管部門審批，上述審批決定作出后，報(bào)請證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)復(fù)核，形成“先審批、后復(fù)核”的申請批準(zhǔn)程序。 《 證券法 》 采“核準(zhǔn)”術(shù)語，《 公司法 》 及 《 股票條例 》 主要采取“批準(zhǔn)”和“審批”術(shù)語?！氨Ｋ]制”的核心內(nèi)容是進(jìn)一步強(qiáng)化和細(xì)化了保薦機(jī)構(gòu)的責(zé)任，尤其是以保薦代表人為代表的證券從業(yè)人員的個(gè)人責(zé)任。通道制本身具有計(jì)劃色彩，造成資源壟斷。 ? 在市場經(jīng)濟(jì)中，公司債券的發(fā)行通常實(shí)行登記注冊制，即只要發(fā)債公司的登記材料符合法律等制度規(guī)定，監(jiān)管機(jī)關(guān)無權(quán)限制其發(fā)債行為。 將 《 證券法 》 采取的發(fā)行監(jiān)管體制簡單歸結(jié)為核準(zhǔn)制，不符合 《 證券法 》 規(guī)定的內(nèi)容；但若將股票發(fā)行審核體制歸結(jié)為核準(zhǔn)制，則是準(zhǔn)確和恰當(dāng)?shù)摹? 《 證券法 》 實(shí)施后， 我國改變了實(shí)行數(shù)年的“審批制”，轉(zhuǎn)而采取“核準(zhǔn)制”監(jiān)管體制， 這是我國證券監(jiān)管制度上的比較重大的改變。 ? 新證券法之前我國證券發(fā)行審批制度有以 ? 下特點(diǎn)： (1)采取證券發(fā)行額度審批制度，任何企業(yè)公開發(fā)行股票或者債券，必須首先取得國家計(jì)劃及證券監(jiān)管部門核發(fā)的股票或債券發(fā)行額度； ? (2)股份公司設(shè)立之特許主義，即改組或新設(shè)股份公司的計(jì)劃，必須事先獲得國務(wù)院主管機(jī)關(guān)或者省級人民政府的批準(zhǔn)；。為了保護(hù)證券投資者的合法利益，證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)必須以適當(dāng)方式介入證券發(fā)行審查，以減少劣質(zhì)證券的存在。皮爾斯在描述美國證券法時(shí)說，對于證券公開發(fā)行來說，證券交易委員會(huì)不會(huì)對一個(gè)公司，也不會(huì)對一個(gè)公司發(fā)行的證券，評審其有無價(jià)值。根據(jù)發(fā)行注冊制，信息披露是以市場行為和政府行為共同推動(dòng)的，借助各中介機(jī)構(gòu)的介人，使證券發(fā)行之信息披露實(shí)現(xiàn)標(biāo)準(zhǔn)化和規(guī)范化。嚴(yán)格地說，證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)的職責(zé)是保證法律規(guī)則的貫徹與實(shí)施，于審核期間，若發(fā)現(xiàn)發(fā)行人資格、條件與法律規(guī)定不相符合者，應(yīng)禁止其公開發(fā)行；目口使發(fā)行人資格及條件符合證券法規(guī)定，證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)也有權(quán)不核準(zhǔn)其發(fā)行證券。 為了保證公開原則的貫徹和實(shí)現(xiàn)，在缺乏證券監(jiān)管機(jī)