廣西某集團股權(quán)優(yōu)化參考方案(完整版)
【正文】 化時機的到來。股權(quán)優(yōu)化的目標是分別并逐步地解決上述四個問題，核心目標是逐步實現(xiàn)股權(quán)的集中，即股權(quán)向決定和影響企業(yè)發(fā)展的主要力量——直接帶領(lǐng)企業(yè)前進、關(guān)注企業(yè)長久發(fā)展的核心中高層人員集中，也可以稱之為管理層收購。即將各分公司分別逐步設(shè)立成子公司，而將其員工所擁有的集團的股權(quán)轉(zhuǎn)換到所在子公司，并進而實施股權(quán)的優(yōu)化。例如，與公司發(fā)展戰(zhàn)略相結(jié)合，新設(shè)立房地產(chǎn)公司，在房地產(chǎn)公司為運德的管理層預(yù)留期權(quán)甚至直接獎配股權(quán)。收購目標：收購后，使得中高層在具有表決權(quán)的股本中達到控股。集團辦公室可以按照這一規(guī)定盡快組織收購。方案一的缺點：收購資金的來源問題有一定難度。收購目標：收購1500萬元以上的身份置換股，并可適當收購一定規(guī)模的其他類型股份。在截止日，如果轉(zhuǎn)讓股份數(shù)未達到當年收購目標，則隨后為所有報名者辦理股份轉(zhuǎn)讓手續(xù)；如果超過當年收購目標，則按前面確定的收購順序，收購至達到當年收購目標為止。（2） 單位正職的股份獎金基本系數(shù)為1，計算個人股份獎金時，須與個人考核結(jié)果結(jié)合，即單位正職的股份獎金最終系數(shù)為1乘以其考核得分。提供了股權(quán)收購的平臺——房地產(chǎn)公司。主要思路：運德通過選取幾個下屬經(jīng)營單位作為試點，逐步推行下屬經(jīng)營單位的改制，將分公司改制成控股子公司，而將下屬單位員工所擁有的集團的股權(quán)落實到各自的經(jīng)營單位來實現(xiàn)，并進而實現(xiàn)股權(quán)的優(yōu)化。組織試點單位員工將其所擁有的集團的股份置換到擬設(shè)立的子公司，一股換一股，同時給予一定的股份獎勵：（1） 試點單位中層領(lǐng)導(dǎo)按1：4獎配子公司股份。（7） 期股可用于未來出售或股份激勵。改制成功后，將可以逐步實現(xiàn)總部中高層對運德集團的控股（管理層控股）。此方案運德集團的遠期戰(zhàn)略目標是吻合的，但不符合近中期的發(fā)展戰(zhàn)略要求，無法保證戰(zhàn)略上的統(tǒng)一規(guī)劃和戰(zhàn)略實施上一盤棋的要求。由財務(wù)部門組織提供擔(dān)保的獨立法人單位落實擔(dān)保貸款。如果需要貸款的人員較多，在貸款的操作上很繁雜，管理的難度也較大。具體價格可與投資方談判確定。無法解決問題三。涉及人員少，操作簡便。方案需要有較好的保密性。主要思路：如果前述的五個方案均難以實現(xiàn)，則可以換一種思維，集團管理層的股權(quán)也可以通過在運德集團這塊蛋糕之外新做一塊蛋糕來實現(xiàn)。方案五的優(yōu)點：能夠較好解決問題二、問題四，一定程度上解決問題一。 方案五（引入戰(zhàn)略投資者增資擴股）方案前提：運德集團同意引入戰(zhàn)略投資者來增資擴股。方案四的優(yōu)點：能夠一定程度上解決問題一、問題二。資金來源：由中高層自行籌資，并結(jié)合運德集團的擔(dān)保貸款（也可由某子公司擔(dān)保貸款）。方案三的缺點：此方案需要對下屬公司進行詳細的清產(chǎn)核資等工作，各種需要處理的問題比較多，周期也較長。有關(guān)問題：將試點單位改設(shè)為子公司并進行股份置換工作中，試點單位負責(zé)人可能會提出有些資產(chǎn)不想要以及希望集團另行安置一部分員工的條件，集團應(yīng)予以研究協(xié)商，對確實合理且集團能夠承擔(dān)的部分可考慮相應(yīng)處理辦法，但不能接受過分的、不合理的、和無法承擔(dān)的條件，作為獎配子公司股份相對應(yīng)的條件之一，子公司應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的義務(wù)。（2） 試點單位一般員工按1：1獎配子公司股份。方式在輔業(yè)單位中選取試點單位，對生產(chǎn)經(jīng)營的影響不大。收購成功后，將可以實現(xiàn)中高層控股。集團總部中高層股份獎金：（1） 由于集團總部是集團的決策指揮中心，中高層人數(shù)約為20個左右，因此建議按集團稅后利潤的10%給予總部中高層股份獎金，但當年集團總部的股份獎金的上限不得超過300萬元。股份去向：房地產(chǎn)公司購得股份后，按房地產(chǎn)公司董事會事先的決議要求，每年須將股份轉(zhuǎn)讓給獲得運德集團股份獎勵的中高層以及骨干員工。對于其他類型的股份可以采取溢價收購的方式，以不高于票面價格150%的價格收購應(yīng)該都是可以接受的，具體溢價幅度會受售股價格的影響，建議由運德集團結(jié)合實際
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