【正文】 能力控制它的成本、價格、生產(chǎn)技術(shù)、資金來源及顧客的購買行為，降低經(jīng)營風險，改進它與政府的關(guān)系，從而提高企業(yè)生存和發(fā)展能力。這種規(guī)模的擴張又主要表現(xiàn)為聯(lián)合在一個企業(yè)中的生產(chǎn)同樣產(chǎn)品的若干生產(chǎn)線(或工廠) ，或者是處于生產(chǎn)工藝過程不同階段的若干生產(chǎn)線在數(shù)量上的增加或生產(chǎn)能力的擴大。(二) 并購動因與效應并購的理論基礎(chǔ)(1)企業(yè)外部發(fā)展優(yōu)勢論企業(yè)發(fā)展通過外部兼并收購方式比靠內(nèi)部積累方式不僅速度快，而且效率也高。出售給其他風險投資公司?！　“l(fā)行股票、發(fā)行債券 (包括可轉(zhuǎn)換公司債券) 、配股、增發(fā)新股、轉(zhuǎn)讓股權(quán)、派送紅股、轉(zhuǎn)增股本、股權(quán)回購(減少注冊資本) ，企業(yè)的合并、托管、收購、兼并、分立以及風險投資等。資本擴張(二) 募集資金(三) 企業(yè)改制(四) 業(yè)務與資產(chǎn)整合(五) 開拓新的市場(六) 轉(zhuǎn)移風險(七) 獲取收益三、資本的收益及退出途徑(一) 公開上市國內(nèi)證券市場主板市場、創(chuàng)業(yè)板市場。　　并購的實質(zhì)是一個企業(yè)取得另一個企業(yè)的財產(chǎn)、經(jīng)營權(quán)或股份，并使一個企業(yè)直接或間接對另一個企業(yè)發(fā)生支配性的影響。經(jīng)驗成本曲線效應特別適合用混合并購的情況。在某些場合，通過兼并，可以有效地解決由于專業(yè)化引起的各生產(chǎn)流程的分離，將其納入同一工廠，減少生產(chǎn)過程中的損失，充分利用生產(chǎn)能力。然而，在生產(chǎn)專業(yè)化和市場發(fā)展的同時，經(jīng)濟生活中也存在一種相反的趨向，即企業(yè)的出現(xiàn)和縱向一體化組織的發(fā)展?！　∑髽I(yè)兼并收購而引起的企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模的變動與交易費用的變動有著直接聯(lián)系，可以說，交易費用的節(jié)約，是企業(yè)兼并收購產(chǎn)生的一種重要原因。同一企業(yè)經(jīng)營的不同產(chǎn)品之間具有技術(shù)互補性質(zhì)時，廣度經(jīng)濟會更加顯著。從內(nèi)部資本市場上，當一種產(chǎn)品部門的市場上升，投資機會轉(zhuǎn)好時，企業(yè)的決策層可以從企業(yè)的其他產(chǎn)品的盈利中調(diào)集資金，擴大對前一種產(chǎn)品的投資。　　兼并與收購是企業(yè)擴張的捷徑，也是實行多樣化經(jīng)營的最常見辦法。(8)股東通過賣掉企業(yè)使創(chuàng)業(yè)投資變現(xiàn)或?qū)崿F(xiàn)創(chuàng)業(yè)人力資本化。(5)產(chǎn)品升級換代效應。(4)產(chǎn)業(yè)型購并，通過購并實現(xiàn)生產(chǎn)經(jīng)營一體化，擴大整體利潤。(2)品牌特許型。(10)行政劃撥型。③ 保證公司的重大合同的權(quán)利和義務的反映。法律安排:① 被并方授權(quán)新設公司擇期收購被并方的股份等，并使被并方股東在形式上放棄對并購方的禁止同業(yè)競爭的請求。(4)提出經(jīng)營目標和發(fā)展戰(zhàn)略意見和建議。(2)協(xié)助建立可供并購方控制和監(jiān)督的財務管埋制度和會計核算制度。企業(yè)發(fā)展簡史 (所有權(quán)和主要經(jīng)營業(yè)務的變化) 。主要股東及高級管理人員情況(1)主要股東、高級管理人員( 包括董事、監(jiān)事、總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務負責人及董事會秘書)的聲譽。1信貸和證券的信用等級。(6)銷售渠道。(3)進入壁壘。專利、商標、版權(quán)等。 短期投資跌價準備和長期投資減值準備計提情況。④在建工程:開工日期、工程預算、工程進度、預付工程款、預計完工日期、借款費用資本化金額等。(2)總股本 。(四) 財務報昔制度和內(nèi)部控制制度企業(yè)財務會計報告編制、報送的范圍、程序、時間、權(quán)限。(五) 稅收適用的稅收，包括稅種、稅率，所享受的減免、返還等優(yōu)惠政策。(3)是否正車執(zhí)行薪酬計劃以便吸引高素質(zhì)的人才，工資水平是否有競爭力。(2)不滿與仲裁裁決。(2)主要產(chǎn)品的單位產(chǎn)品價格。(2)廠告和促銷方式。使用銷售報告和外部信息的惜況。(3)有助于實現(xiàn)企業(yè)目標的因素。(5)總生產(chǎn)周期的時間構(gòu)成 (備運時間和加工時間)。(3)長期的供貨合同和互相購買協(xié)議。主要研究人員簡介，包括姓名、工資、背景、技術(shù)上是否勝任。(三) 對被并購方進行全面調(diào)查。(十一) 有關(guān)方批準或核準。才能得到法律的保護，才能避免無數(shù)來自國家的、部門的、地方的、他人的法律風險。(4) 結(jié)構(gòu)一一互補性。導入期 (startupstage)　　導入期是詣技術(shù)創(chuàng)新和產(chǎn)品試銷階段，這一階段的經(jīng)費投入顯２７ / 34著增加。由于技術(shù)己經(jīng)成熟，競爭者開始仿效，會奪走一部分市場。風險投資家可以拿出豐厚的收益回報給投資者了。一般只適合介入與企業(yè)自身產(chǎn)業(yè)比較接近的高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)，否則介入不熟識的產(chǎn)業(yè)，失敗的可能性非常大。③ 投資局限性相對要大一些。(2)直接投資于風險投資領(lǐng)域，由于單個企業(yè)的資金力量有限，無法形成規(guī)模效應，風險較大?！　∶绹咝录夹g(shù)上市公司中，軟件業(yè)的 93銷售渠道。預期能夠達到的投資回報率。(二) 國外上市二、公開發(fā)行企業(yè)債券(一) 企業(yè)債券(二) 可轉(zhuǎn)換公司債券三、向投資機構(gòu)或其他企業(yè)募集資金　　以發(fā)起設立股份有限公司或共同投資設立有限責任公司的方式，向風險投資公司、證券公司、投資公司、基金公司、保險公司和其他企業(yè)募集資金。在投資合同書中，必須明確下面幾個問題: 雙方的出資數(shù)額與股份分配，其中包括對風險企業(yè)的技術(shù)開發(fā)設想和最初研究成果的股份評定；３２ / 34 創(chuàng)建企業(yè)的人員組織和雙方各自擔任的職務；風險企業(yè)定期向投資方提供財務報舌和其他重要的經(jīng)營情況的報告；投資方應在公司董事會中占有一定的席位。財務規(guī)劃。也可投資于服務業(yè)等第三產(chǎn)業(yè)。(5) 直接投資于高新技術(shù)，需要專業(yè)的人才和相應的管理機制，這種模式適應于企業(yè)本身就是高新技術(shù)企業(yè)，而通過投資設立風險投資公司的模式更適宜于傳統(tǒng)企業(yè)。(1)優(yōu)點①出資額可大可小，靈活性好。通常投資方向與該企業(yè)的發(fā)展方向一致。(三) 投資模式　　一個企業(yè)涉足風險投資領(lǐng)域，可以采取兩種投資模式，一種是企業(yè)直接投資于風險投資領(lǐng)域，另外一種模式是先投資設立風險投資公司，再山該風險投資公司進行風險投資。這一階段的風險相比前二階段而言已大大減少，但利潤率也在降低，風險投資家在幫助增加企業(yè)價值同時，也應著手準備退出。這一階段所需資金量大，是風險投資的主要階段。 可操作性原則。(1)目標一一效益性。(十四) 新公司的人員、財務、資產(chǎn)整合。(五) 判斷、決定并購類型。預算是否能夠保持或改善公司的競爭地位，研發(fā)費用占銷售額的百分比。制造過程和庫存管理中運用何種管理技術(shù)。生產(chǎn)率。 (5)成功的關(guān)鍵因素、成功的最大威脅。 企業(yè)是否有公共關(guān)系方案。(3)營銷和銷售人員:主要人員簡歷 。(4)產(chǎn)品的需求和促銷彈，性。(4)并購后可能發(fā)生的變化。雇員福利:(1)養(yǎng)老和醫(yī)療保險。是否存在有爭議的稅收問題。內(nèi)部控制制度:１９ / 34(1)企業(yè)的內(nèi)部管理制度和程序，企業(yè)的各部門和員工是如何實施執(zhí)行這些制度和程序的。(4)盈余公積。(6)無形資產(chǎn)①土地使用權(quán):包括土地的位置、取得日期、取得方式、取得成本、估價基準等。原材料、在產(chǎn)品和庫存商品等。(三) 財務和會計資料會計報表，包括過去幾年的年度和中期資產(chǎn)負債表、利潤表、現(xiàn)金流量表、以及分業(yè)務、分產(chǎn)品、分地區(qū)的分部報表。(2)在最近 5 年是否存在較大增長的新的客戶和供應商。(8)新公司進入的壁壘。１５ / 341其他說明。企業(yè)及其所處行業(yè)的最新發(fā)展和變化趨勢。１４ / 34(2)由誰負責企業(yè)出售的有關(guān)事宜。三、并購調(diào)查清單(一) 目標企業(yè)基本