【正文】 文件。二、 職權(quán) 參見教材。第四節(jié) 監(jiān)事會(huì)一、 性質(zhì) 公司的常設(shè)監(jiān)督機(jī)構(gòu)，對(duì)股東大會(huì)負(fù)責(zé)。董事會(huì)對(duì)外代表公司，董事長是公司的法定代表人。四、 中國模式設(shè)股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、經(jīng)理。監(jiān)事會(huì)是董事會(huì)的上位機(jī)構(gòu)，其成員有股東大會(huì)任命，董事則由監(jiān)事會(huì)任命。只要不違法，任何事項(xiàng)都可記載。六、 幾個(gè)概念的區(qū)分 母公司與子公司 總公司與分公司 企業(yè)集團(tuán)與（集團(tuán)）公司第二節(jié) 公司的重要構(gòu)成要素 一、公司資本注冊(cè)資本：公司章程規(guī)定的并經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)確定的由股東實(shí)際繳納的資本總額。80年代有過兩次整頓。 《公司的組織與管理》講義第一章 概論第一節(jié) 公司概述一、 公司含義與產(chǎn)生原因 含義：有若干人出資依法設(shè)立，獨(dú)立承擔(dān)民事 責(zé)任、享受民事權(quán)利，獨(dú)立核算的盈利性社會(huì)經(jīng)濟(jì)組織。 —九十年代以來，我國公司改革進(jìn)入了新的發(fā)展階段：公司法規(guī)不斷完善，公司數(shù)量迅速增加，股市設(shè)立并不斷規(guī)范，股份有限公司迅速發(fā)展，相關(guān)法律法規(guī)不斷完善，上市公司管理日趨完善。注冊(cè)資本等于股本總額。比如有的公司為了防止被收購，記載有“毒丸計(jì)劃”[員工毒丸（金色、銀色、錫色降落傘）、客戶毒丸（補(bǔ)償客戶）、股票毒丸（老股東優(yōu)先購股）等]，還可記載“白衣騎士”規(guī)定，等等。 雇員超過2000人的公司必須配備一名勞務(wù)董事，勞方代表在監(jiān)事會(huì)中所占比例應(yīng)戰(zhàn)二分之一，即使低于2000人的公司，老方代表占監(jiān)事會(huì)成員的比例也應(yīng)為三分之一。第二節(jié) 股東大會(huì)一、 股東 含義公司的出資人，含自然人與法人。 股東大會(huì)與董事會(huì)之間是信任托管關(guān)系。二、 構(gòu)成 公司監(jiān)事會(huì)由監(jiān)事構(gòu)成。三、 CEO的含義 第五節(jié) 公司治理結(jié)構(gòu)關(guān)系框架圖一、 框架圖二、 現(xiàn)代公司治理結(jié)構(gòu)實(shí)例分析第二章 有限責(zé)任公司第一節(jié) 概述一、 性質(zhì) 一種規(guī)模較小、治理結(jié)構(gòu)相對(duì)簡(jiǎn)單、政府管制程度較低的相對(duì)初級(jí)的公司組織形式。四、 出資證明書有限責(zé)任公司成立之后，應(yīng)當(dāng)向股東出具出資證明書，載明公司名稱、成立日期、注冊(cè)資本、股東姓名或名稱、繳納的出資及出資日期等?！卣鳎簢沂俏ㄒ还蓶|； 承擔(dān)有限責(zé)任； 只有國家授權(quán)的機(jī)構(gòu)和部門才可設(shè)立。會(huì)議指出，改革注冊(cè)資本登記制度，放寬市場(chǎng)主體準(zhǔn)入，創(chuàng)新政府監(jiān)管方式，建立高效透明公正的現(xiàn)代公司登記制度，是新一屆政府轉(zhuǎn)變職能總體部署和改革方案中又一項(xiàng)重要舉措，目的是為了進(jìn)一步簡(jiǎn)政放權(quán)，構(gòu)建公平競(jìng)爭(zhēng)的市場(chǎng)環(huán)境，調(diào)動(dòng)社會(huì)資本力量，促進(jìn)小微企業(yè)特別是創(chuàng)新型企業(yè)成長，帶動(dòng)就業(yè)，推動(dòng)新興生產(chǎn)力發(fā)展。建立公平規(guī)范的抽查制度，克服檢查的隨意性，提高政府管理的公平性和效能。第三章 股份有限公司及其設(shè)立第一節(jié) 股份有限公司的含義與特征一、 含義 全部資本分為等額股份，公司及其股東承擔(dān)有限責(zé)任的企業(yè)組織形式。需要高于者，由法律、法規(guī)另行規(guī)定。我國目前采用的是核準(zhǔn)制。四、 設(shè)立方式 發(fā)起設(shè)立 發(fā)起人認(rèn)購應(yīng)發(fā)行的全部股份并繳足股款。 資本充實(shí)責(zé)任 第一次發(fā)行股份認(rèn)股不足，發(fā)起人負(fù)連帶認(rèn)購責(zé)任。 第三節(jié) 股份有限公司的治理 第一節(jié) 治理結(jié)構(gòu)一、 治理結(jié)構(gòu)股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、經(jīng)理二、 特征 股東人數(shù)較多，關(guān)系松散； 董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)規(guī)模較大，運(yùn)作過程制度化； 經(jīng)理權(quán)力較大。 DR、ADR、GDRDR（股票存托憑證）：在一國證券市場(chǎng)流通的代表外國公司有價(jià)證券的可轉(zhuǎn)讓憑證。我國目前禁止折價(jià)發(fā)行股票。配股條件主要是最近三年的凈資產(chǎn)收益率情況（一般不低于10%或6%）。 貼現(xiàn)債券：是指?jìng)嫔喜桓接邢⑵?，票面上不?guī)定利率，發(fā)行時(shí)按規(guī)定的折扣率，以低于債券面值的價(jià)格發(fā)行，貼現(xiàn)債券一般為短期債券，到期按面值支付本息的債券。1. 含義：一種可以在特定時(shí)間，按特定條件轉(zhuǎn)換為公司股票的公司債券。主要有揚(yáng)基債券、武士債券、龍債券等。分立完成之后，原有公司的法人資格均告消滅。相關(guān)公司就公司合并的有關(guān)事而訂立的書面協(xié)議。財(cái)產(chǎn)清單應(yīng)當(dāng)翔實(shí)、準(zhǔn)確。合并登記分為解散登記和變更登記。我國公司法規(guī)定，公司應(yīng)當(dāng)自作出合并決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并在30日內(nèi)在報(bào)紙上至少公告3次。第二節(jié) 公司的分立一. 公司分立的含義與形式 一個(gè)公司分成兩個(gè)或兩個(gè)以上獨(dú)立公司的法律行為。在分立決議做出后的10日內(nèi)，將分立決議通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報(bào)紙上公告。四川恒康召開了股東會(huì)會(huì)議，股東一致同意向綿陽高新轉(zhuǎn)讓陽壩銅業(yè)100%股權(quán)，轉(zhuǎn)讓價(jià)格為65,200 萬元人民幣，綿陽高新以向四川恒康非公開發(fā)行39,088,729 股A 股股票的方式支付收購對(duì)價(jià)， 元人民幣，每股面值1 元人民幣?！? 三年前的2008年12月2日，中國證監(jiān)會(huì)下發(fā)批復(fù)，%股權(quán)。值得一提的是，公司剛增發(fā)收購?fù)瓿傻哪暇┿y茂鉛鋅礦業(yè)。 三、 資本運(yùn)營的注意事項(xiàng)，避免落入陷阱要買到干凈的“殼”。一般選擇股市低迷時(shí)期?！? 一家優(yōu)秀的資源型企業(yè)，對(duì)現(xiàn)有資源進(jìn)行開發(fā)利用的同時(shí)，去發(fā)現(xiàn)、收購、儲(chǔ)備其他優(yōu)質(zhì)資源尤為重要。經(jīng)過隨后的轉(zhuǎn)送股本。重組方案包括：綿陽高新向收購人出售人民幣61,627, 元資產(chǎn)，收購人以承接綿陽高新人民幣103,607, 元負(fù)債的形式受讓上述資產(chǎn)，對(duì)于承接負(fù)債大于出售資產(chǎn)的差額部分人民幣41,980, 元，收購人對(duì)綿陽高新予以全額豁免；綿陽高新向收購人非公開發(fā)行39,088,729 股A 股股份購買收購人所持有的陽壩銅業(yè)100%的股權(quán)。 資本運(yùn)營的關(guān)鍵在于能夠以盡可能少的資本，實(shí)現(xiàn)對(duì)盡可能多的資本的支配。 —解散分立：是指一個(gè)公司分散為兩個(gè)以上公司，本公司解散并設(shè)立兩個(gè)以上新的公司。 我國公司法規(guī)定，對(duì)已知的債權(quán)人應(yīng)進(jìn)行個(gè)別通知。存續(xù)公司應(yīng)當(dāng)?shù)降怯洐C(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù)。公司合并會(huì)影響到股東利益，如股權(quán)結(jié)構(gòu)的變化?！喜⒏鞣浆F(xiàn)有的資本及對(duì)現(xiàn)有資本的處理方法。第五章 公司的合并、分立與資本運(yùn)營第一節(jié) 公司的合并 公司合并，是指兩個(gè)或兩個(gè)以上的公司依照公司法規(guī)定的條件和程序，通過訂立合并協(xié)議，共同組成一個(gè)公司的法律行為。轉(zhuǎn)換時(shí)間和轉(zhuǎn)換價(jià)格是關(guān)鍵。浮動(dòng)利率債券：指利率隨市場(chǎng)利率定期變動(dòng)的債券。增發(fā)：指經(jīng)過批準(zhǔn)，上市公司向特定對(duì)象發(fā)行股份的行為，特定對(duì)象一般多為機(jī)構(gòu)投資者。 新股發(fā)行條件—生產(chǎn)經(jīng)營符合國家產(chǎn)業(yè)政策；—發(fā)起人認(rèn)購股本數(shù)額不低于股本總額的35%；—向社會(huì)公眾發(fā)行比例不低于股本總額的25%；—發(fā)起人最近三年無重大違法行為，最近三年連續(xù)盈利。ADR（美國存托憑證）：在美國證券市場(chǎng)流通的代表外國公司有價(jià)證券的可轉(zhuǎn)讓憑證。 上市公司是公司的最高級(jí)形式，代表了公司發(fā)展方向。 對(duì)第三人責(zé)任 發(fā)起人因違法行為而使他人受損時(shí)，負(fù)連帶賠償責(zé)任。 募集設(shè)立 —含義：發(fā)起人認(rèn)購一部分股份，其余股份向