【正文】 織形式分無限公司、兩合公司、股份有限公司、股份兩合公司和有限責(zé)任公司 (公司法第 2條規(guī)定 :本法所稱公司是依本法在中國境內(nèi)設(shè)立的有限責(zé)任公司和股份有限公司 – 按公司的信用基礎(chǔ)分人合公司、資合公司和人資兩合公司 – 按國籍分本國公司、外國公司和多國公司（跨國公司） – 按公司間的控制依附關(guān)系分母公司和子公司 (公司法第 14條第 2款 :公司可以設(shè)立子公司 ,子公司具有法人資格 ,依法獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任 ). – 按公司職能結(jié)構(gòu)分總公司和分公司 (公司法第 14條第 1款 :公司可以設(shè)立分公司 ,并向登記機(jī)關(guān)申請登記 ,領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照 ,分公司不具有法人資格 ,其民事責(zé)任由公司承擔(dān) ) – 按股東人數(shù)分一人公司和多人公司（公司法第二章有限責(zé)任公司的設(shè)立和組織機(jī)構(gòu)第三節(jié)有一人有限責(zé)任公司的特別規(guī)定第 58至 64條和第四節(jié)國有獨(dú)資公司的特別規(guī)定第 65至 71條） ? 公司的名稱、住所和章程 – 公司住所：以公司主要辦事機(jī)構(gòu)所在地為其住所；公司的住所涉及合同履行地、工商管理、訴訟管轄、準(zhǔn)據(jù)法等問題 – 公司的名稱：公司名稱具有特定性和唯一性，是主體識別標(biāo)識；公司名稱經(jīng)核準(zhǔn)登記取得，具有法定性和排他性；公司名稱是公司商譽(yù)的重要組成，屬無形資產(chǎn)，具有可轉(zhuǎn)讓性 – 公司章程：是股東或發(fā)起人訂立的關(guān)于公司的組織、內(nèi)外部關(guān)系和經(jīng)營范圍等重要事項(xiàng)規(guī)則、制度的書面文件；是公司設(shè)立的必備條件；是公司活動的基本依據(jù)，對公司、股東、董事、監(jiān)事和公司高級管理人員具有約束力 – 公司法概述 ? 概念與特征 – 概念：是規(guī)定公司的設(shè)立、組織、活動和解散，以及股東權(quán)利義務(wù)關(guān)系的法律規(guī)范的總稱。發(fā)起人責(zé)任 :公司法第 95條第 3款 :在公司設(shè)立過程中 ,由于發(fā)起人的過失致使公司利益受到損害的 ,應(yīng)當(dāng)對公司承擔(dān)賠償責(zé)任 187。 – 法國模式：單一制或雙層制由公司自由選擇（荷蘭、丹麥） – 日本模式：股東會、董事會（代表董事）、監(jiān)察人（業(yè)務(wù)監(jiān)督和財(cái)務(wù)監(jiān)督 )， 1993年規(guī)定大股份公司設(shè)監(jiān)事會（ 1外部人） – 公司組織機(jī)構(gòu)形式 ? 股東會（股東大會）： 全體股東組成或股東代表組成 – 地位： 公司法定權(quán)力機(jī)構(gòu)（董事、監(jiān)事等任免和重大事項(xiàng)決策）； 股東行使權(quán)利的機(jī)構(gòu)（股東只能通過參加股東會行使表決權(quán)的方式參與對公司的決策與監(jiān)督）； 非公司常設(shè)機(jī)構(gòu)（以會議形式存在，對外不能代表公司，對內(nèi)不能執(zhí)行公司業(yè)務(wù)）。簽名董事對董事會決議承擔(dān)責(zé)任 . ? 監(jiān)事會： 由股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表組成 ,職工代表監(jiān)事必須由職工民主選舉 ,且不得低于監(jiān)事人數(shù)的三分之一 . – 地位： 公司專門監(jiān)督機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)公司的業(yè)務(wù)監(jiān)督和財(cái)務(wù)監(jiān)督（不參與公司的業(yè)務(wù)經(jīng)營） 股份公司的法定必設(shè)常設(shè)機(jī)構(gòu) – 有限責(zé)任公司是否設(shè)置，由公司章程規(guī)定，規(guī)模小不設(shè)監(jiān)事會的只設(shè) 12名監(jiān)事，設(shè)監(jiān)事會人數(shù)不得少于 3人 ,國有獨(dú)資公司監(jiān)事會成員不得少于 5人。 – 國家公務(wù)員不得兼任公司的董事、監(jiān)事和經(jīng)理 。 ? 公司資金與公司資本 ：公司資本側(cè)重股權(quán)關(guān)系，強(qiáng)調(diào)公司資本的真實(shí)來源，它是出資人自有資本的集合，增值性為其最本質(zhì)屬性；而公司資金是可供公司支配的以貨幣形式表現(xiàn)出的公司財(cái)產(chǎn)的價(jià)值，它不僅包括股東對公司的永久性投資（由股票形式表現(xiàn)的股本金形成的所有者權(quán)益，而且包括借貸資本（公司債和銀行貸款）。 催繳資本：指股東已認(rèn)購但未實(shí)際繳納的股款，公司可隨時向股東催繳的資本。 – 資本不變原則：指公司注冊資本一經(jīng)確定，非依法定程序不得增減。（英美法系國家采用，注冊資本是可募集的最高資本額，無最低限額，靈活方便，不利于債權(quán)人保護(hù)。 187。是公司資金的物化形式，兩者價(jià)值相等。 187。 187。 發(fā)起人向社會公開募集股份，必須公告招股說明書并制作認(rèn)股書。以出資額為限對公司債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任 187。是一種法定的償債手段（最后手段） 187。進(jìn)入實(shí)質(zhì)性破產(chǎn)程序：國企申請，上級同意或無意重整或未和解的；非國企，不能和解或有 《 企業(yè)法 》 第 21條規(guī)定情形的；宣告破產(chǎn) ? 破產(chǎn)實(shí)體制度 – 破產(chǎn)財(cái)產(chǎn) 187。對破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)享有財(cái)產(chǎn)擔(dān)保的權(quán)利人享有優(yōu)先清償?shù)臋?quán)利。 ? 提供虛假財(cái)會報(bào)告罪（ 3；單或并處 2—20萬罰金） ? 妨害清算罪（ 5；單或并處 2—20萬罰金） ? 隱匿銷毀會計(jì)憑證、會計(jì)帳簿 、財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告罪 （同上） ? 公司、企業(yè)人員受賄罪（ 5；數(shù)額巨大 5上并沒收） ? 欺詐發(fā)行股票、債券罪（ 5；非法募集金額 1%5%罰金） ? 對公司、企業(yè)人員行賄罪（數(shù)額較大 3，巨大 3—10并） ? 非法經(jīng)營同類營業(yè)罪（巨大 3，罰金；數(shù)特巨， 3—7并） ? 為親友非法牟利罪（ 3，并或單處罰金；特大， 3—7并） ? 簽訂、履行合同失職被騙罪（重大損失 3；特大， 3—7） ? 造成破產(chǎn)、虧損罪（嚴(yán)損 3；重大 3—7；徇私從重） ? 虛假出資、抽逃出資罪（ 5；虛或逃金額 2%—10%罰金） ? 徇私舞弊低價(jià)折股、出售國有資產(chǎn)罪 （ 3；特大， 3—7） 。 – 分類：破產(chǎn)清算與非破產(chǎn)清算；公司清算、合伙清算與個人獨(dú)資企業(yè)清算 ? 清算程序 – 清算組的組成：成員資格限制（董事經(jīng)理不得擔(dān)任）；成員間無利害關(guān)系和利益沖突；法院可指定和解任 – 清算組的職權(quán)：清理制表；通知公告；處理未了業(yè)務(wù)；清繳稅款；清理債權(quán)債務(wù)；剩余財(cái)產(chǎn)分配；訴訟活動 – 清算過程 187。 特征： 債務(wù)人能夠處分的財(cái)產(chǎn)； 破產(chǎn)宣告后至程序終結(jié)前歸債務(wù)人支配的財(cái)產(chǎn)； 能依破產(chǎn)程序強(qiáng)制分配的財(cái)產(chǎn)； 范圍由法律明文規(guī)定 187。公平清償債權(quán)人的債權(quán)（優(yōu)先順序，同一順序債權(quán)人獲得同等的受償機(jī)會是破產(chǎn)制度的宗旨） 187。賦予小股東召集股東大會的權(quán)利：連續(xù) 90日以上單獨(dú)或合計(jì)持有公司 10%以上股份的股東在董事會或監(jiān)事會不履行股東大會召集和主持職責(zé)時可自行召集和主持（ 103條 1款） 187。 187。 – 股份有限公司 187。法律、行政法規(guī)對評估作價(jià)有規(guī)定的，從其規(guī)定。 – 法律屬性： 集合性； 獨(dú)立性； 統(tǒng)一性 ? 公司財(cái)產(chǎn)的性質(zhì) – 公司法第 3條規(guī)定：公司是企業(yè)法人 ,有獨(dú)立的法人財(cái)產(chǎn) ,享有法人財(cái)產(chǎn)權(quán)（法理上稱為法人所有權(quán)）；公司以其全部財(cái)產(chǎn)對公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。 發(fā)起方式設(shè)立的股份有限公司的注冊資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體發(fā)起人認(rèn)購的股本總額。 – 一次發(fā)行一次繳納；分次發(fā)行分次繳納；一次發(fā)行，分期繳納 ? 我國公司法關(guān)于公司注冊資本的規(guī)定 – 有限責(zé)任公司（ 26條） 187。公司成立后要增加或減少資本，