【正文】 000 未分配利潤(rùn) 2 000 紫躍公司為合并后存續(xù)公司時(shí) ， 牧原公司合并前持有的紫躍公司普通股 400股 ， 合并后歸存續(xù)公司所有 ，并作為庫(kù)藏股處理 。 ， 各個(gè)參與合并的企業(yè)資產(chǎn)及負(fù)債應(yīng)以賬面價(jià)值計(jì)入存續(xù)企業(yè)的賬簿 ， 合并過(guò)程中不產(chǎn)生商譽(yù) ， 被合并企業(yè)的留存收益和當(dāng)年的盈利全部并入存續(xù)公司 （ 金額可能變化 ） 。 例 1：甲公司與乙公司 2022年 12月 31日合并前的資產(chǎn)負(fù)債表（ 簡(jiǎn)表 ） 見(jiàn)表 3。 權(quán)益結(jié)合法要求 按并入凈資產(chǎn)的賬面價(jià)值入賬 ， 因此 不涉及商譽(yù)的確認(rèn) 。 權(quán)益結(jié)合法實(shí)施的合并 ，其實(shí)質(zhì)是參與合并的各個(gè)企業(yè) 現(xiàn)有的股東權(quán)益在合并主體中的聯(lián)合和繼續(xù) ， 不是一項(xiàng)購(gòu)買(mǎi)交易 。 美國(guó)會(huì)計(jì)原則委員會(huì)于 1970年發(fā)布的 《 會(huì)計(jì)原則委員會(huì)第 16號(hào)意見(jiàn)書(shū) 》 規(guī)定 ， 采用權(quán)益結(jié)合法處理企業(yè)合并必須滿(mǎn)足 12個(gè)條件 。 通常 ， 權(quán)益結(jié)合法僅僅適用于股權(quán)相交換的合并業(yè)務(wù) 。 二 . 企業(yè)合并的會(huì)計(jì)處理方法概要 企業(yè)合并有關(guān)的會(huì)計(jì)處理主要涉及 兩個(gè)方面 的內(nèi)容：一是合并日 （ 或購(gòu)買(mǎi)日 ） 合并方 （ 或購(gòu)買(mǎi)方 ） 如何對(duì)企業(yè)合并交易或事項(xiàng)進(jìn)行確認(rèn)與計(jì)量；二是合并日 （ 或購(gòu)買(mǎi)日 ） 是否需要以及如何編制合并財(cái)務(wù)報(bào)表 。 如果企業(yè)合并涉及一次以上交換交易 ， 例如通過(guò)逐次取得股份分階段實(shí)現(xiàn)合并 ， 購(gòu)買(mǎi)企業(yè)應(yīng)于每一交易日確認(rèn)所取得的對(duì)被購(gòu)企業(yè)的各單項(xiàng)投資； “ 交易日 ” 是指購(gòu)買(mǎi)企業(yè)在自身的賬簿和報(bào)表中確認(rèn)對(duì)被購(gòu)買(mǎi)企業(yè)的投資的日期 。 因此 ， 正確理解控制的含義至關(guān)重要 。常見(jiàn)的估價(jià)方法如下： ； ； 3.重置價(jià)值法 。 二 、 企業(yè)合并的效果 、 動(dòng)因 (一 )企業(yè)合并的效果 企業(yè)合并最根本的目的在于謀求利益 ， 最主要的原因是加速成長(zhǎng) 、 降低成本 、 減少風(fēng)險(xiǎn) 。 杠桿收購(gòu)是美國(guó)企業(yè)并購(gòu)中針對(duì)支付方式單一的狀況 ， 于 20世紀(jì) 80年代由投資銀行創(chuàng)新的一種收購(gòu)支付方式 。 與支付現(xiàn)金相比 ， 股票兌換具有以下兩個(gè)特點(diǎn)：一是買(mǎi)方不會(huì)在當(dāng)時(shí)因收購(gòu)行為產(chǎn)生大量現(xiàn)金流出 ， 不會(huì)影響并購(gòu)企業(yè)的現(xiàn)金流動(dòng)狀況；二是收購(gòu)?fù)瓿珊?，被合并企業(yè)的股東不會(huì)失去他們所擁有的所有者權(quán)益 ， 只是并購(gòu)前擁有的是目標(biāo)企業(yè)的所有者權(quán)益 ， 而收購(gòu)?fù)瓿珊髶碛械氖遣①?gòu)企業(yè)的所有者權(quán)益 。 指生產(chǎn)工藝 、 產(chǎn)品 、勞務(wù)沒(méi)有內(nèi)在聯(lián)系的企業(yè)間合并 。 (1)橫向合并 ， 也稱(chēng)水平式合并 ， 指生產(chǎn)工藝 、 產(chǎn)品 、 勞務(wù)相同或相近的企業(yè)間合并 。 這里所指的 “ 控制并非暫時(shí)性 ” ， 是指參與合并的各方在合并前后較長(zhǎng)的時(shí)間內(nèi)受同一方或相同的多方最終控制 。 當(dāng)參與合并的企業(yè)根據(jù)簽訂的 平等協(xié)議共同控制 其全部?jī)糍Y產(chǎn)和經(jīng)營(yíng) ， 參與合并的企業(yè)管理者 共同管理合并企業(yè) ， 并且參與合并企業(yè)的股東 共同分擔(dān)合并后主體的風(fēng)險(xiǎn)和利益 ， 這種企業(yè)合并屬于股權(quán)聯(lián)合性質(zhì)的企業(yè)合并 ，否則屬于購(gòu)買(mǎi) 。 購(gòu)買(mǎi) (purchase)是指通過(guò)轉(zhuǎn)讓資產(chǎn) 、 承擔(dān)負(fù)債或發(fā)行股票等方式 ， 由一個(gè)企業(yè) (購(gòu)買(mǎi)企業(yè) )獲得 對(duì)另一個(gè)企業(yè) (被購(gòu)買(mǎi)企業(yè) )凈資產(chǎn)和經(jīng)營(yíng)權(quán) 控制 的合并行為 。 這種合并也稱(chēng)之為 新設(shè)合并 。 吸收合并 (merge)也稱(chēng)兼并 ， 是指一家企業(yè)通過(guò)發(fā)行股票 、 支付現(xiàn)金或發(fā)行債券等方式取得其他一個(gè)或若干個(gè)企業(yè) 。 企業(yè)合并可能是為了取得有形的經(jīng)濟(jì)資源 ，但更可能是為了取得無(wú)形資產(chǎn) ， 如專(zhuān)利權(quán) 、 專(zhuān)營(yíng)權(quán) 、 管理技術(shù) 、優(yōu)越的地理位置 ， 甚至是進(jìn)出口特許權(quán)等 。 不僅需要耗費(fèi)大量的資金 ， 而且需要花費(fèi)相當(dāng)長(zhǎng)的建設(shè)周期 。 這時(shí) ， 購(gòu)買(mǎi)方需要編制合并財(cái)務(wù)報(bào)表 ， 合并財(cái)務(wù)報(bào)表中包括購(gòu)買(mǎi)方在被購(gòu)買(mǎi)方個(gè)別財(cái)務(wù)報(bào)表中的對(duì)子公司權(quán)益投資 。 幾乎所有的企業(yè)合并行為都是一個(gè)實(shí)體 ， 通常是購(gòu)買(mǎi)方 ， 控制一個(gè)或多個(gè)其他企業(yè) (被購(gòu)買(mǎi)方 )的結(jié)果 。 如果一個(gè)實(shí)體獲得一個(gè)或多個(gè)非企業(yè)的實(shí)體的控制權(quán) ， 則這種聯(lián)合行為不稱(chēng)其為企業(yè)合并 。 當(dāng)購(gòu)買(mǎi)方購(gòu)買(mǎi)了包括商譽(yù)在內(nèi)的其他企業(yè)的凈資產(chǎn)而非權(quán)益時(shí) 。 相比之下 ， 企業(yè)合并方式具有明顯的優(yōu)越性 ， 它可以使企業(yè)的規(guī)模得到迅速擴(kuò)張 。 這己成為有些企業(yè)合并的主要?jiǎng)右?。 吸收合并完成后 ， 只有合并方仍保持原有的法律地位 ，被合并的企業(yè)失去其原來(lái)的法人資格而作為合并方的一部分從事生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng) 。 如果甲 、 乙兩個(gè)公司采用創(chuàng)立合并的方式 ， 新設(shè)一個(gè)丙公司 ， 則這種合并可表示為： 甲公司 +乙公司 =丙公司 (3) 控 股 合 并 。 在企業(yè)合并活動(dòng)中 ， 通常總有一個(gè)參與合并的企業(yè)能夠 控制 其他參與合并的企業(yè) 。 按照 《 國(guó)際會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第 22號(hào) —企業(yè)合并 》 ，被認(rèn)定為股權(quán)聯(lián)合性質(zhì)的合并而非購(gòu)買(mǎi) ， 此種合并活動(dòng)必須具備以下條件： ① 參與合并的企業(yè)有表決權(quán)的普通股 ， 如果不是全部 ，至少也應(yīng)是絕大多數(shù)參與交換或合并； ② 一個(gè)企業(yè)的公允價(jià)值不能與另一個(gè)企業(yè)的公允價(jià)值相差很遠(yuǎn)； ③ 合并之后 ， 各企業(yè)的股東在合并后主體中應(yīng)大體保持與合并前同樣的表決權(quán)和股權(quán) 。 較長(zhǎng)的時(shí)間通常指一年以上 (含一年 )。 其目的在于把一些規(guī)模較小的企業(yè)聯(lián)合起來(lái) ， 組成企業(yè)集團(tuán) ， 以實(shí)現(xiàn)規(guī)模效益；或是利用現(xiàn)有的生產(chǎn)設(shè)備 ， 增加產(chǎn)量 ， 提高市場(chǎng)占有率；或是優(yōu)勢(shì)互補(bǔ) ， 共渡難關(guān) ， 橫向合并會(huì)削弱企業(yè)間的競(jìng)爭(zhēng) ， 甚至造成壟斷 ， 在一些國(guó)家受到限制 。 這種合并的目的在于分散經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn) ， 提高企業(yè)的生存和發(fā)展能力；或是一方利用另一方的環(huán)境條件 ， 進(jìn)一步拓展市場(chǎng) 。 在股票兌換這種支付方式中 ， 由于被合并企業(yè)的股東仍保留自己的所有者地位 ， 因此對(duì)并購(gòu)企業(yè)而言 ， 這種支付方式的一個(gè)不利結(jié)果是股本結(jié)構(gòu)會(huì)發(fā)生變動(dòng) ， 甚至可能導(dǎo)致并購(gòu)企業(yè)控制權(quán)發(fā)生轉(zhuǎn)移 。 與以往的并購(gòu)支付方式相比 ， 杠桿收購(gòu)具有以下兩個(gè)顯著特點(diǎn)： ① 籌資結(jié)構(gòu)發(fā)生變化 。 企業(yè)的發(fā)展擴(kuò)張 ， 有其內(nèi)在動(dòng)力和外在壓力 ， 而通過(guò)與其他企業(yè)的合并 ， 是其謀求利益 、 增強(qiáng)競(jìng)爭(zhēng)力的有效途徑 。 第二節(jié) 企業(yè)合并的會(huì)計(jì)處理 一 、 企業(yè)合并主體與合并日 企業(yè)合并首先涉及企業(yè)合并主體及合并日的確定 ， 企業(yè)合并主體是指合并方 （ 購(gòu)買(mǎi)方 ） ， 而合并日一般也稱(chēng)為購(gòu)買(mǎi)日 。 控制是指決定一個(gè)主體或企業(yè)的財(cái)務(wù)和經(jīng)營(yíng)政策 ，并借此從其活動(dòng)中獲取利益的權(quán)力 。 若企業(yè)合并通過(guò)單一交換交易實(shí)現(xiàn) ， 則交易日即為合并日 。 毫無(wú)疑問(wèn) ， 對(duì)合并交易或事項(xiàng)的確認(rèn)與計(jì)量是這里的關(guān)鍵 。 權(quán)益結(jié)合法假設(shè)企業(yè)合并是參加合并的所有企業(yè)所有者權(quán)益的一種結(jié)合 。 附表 美國(guó) 《 會(huì)計(jì)原則委員會(huì)第 16號(hào)意見(jiàn)書(shū) 》 有關(guān)權(quán)益結(jié)合法的適用條件 類(lèi) 別 條 件 （ 1） 自主性 （ 兩年規(guī)定 ） （ 2） 獨(dú)立性 （ 10%規(guī)定 ） （ 1） 單一交易 （ 或計(jì)劃開(kāi)始后 1年內(nèi)完成 ） （ 2)普通股的交換 （ 幾乎全部股權(quán) ） （ 3） 不得因合并而有權(quán)益的變更 （ 兩年規(guī)定 ） （ 4） 購(gòu)回股份必須基于合并以外的原因 （ 5） 未改變權(quán)益比例 （ 6） 股東表決權(quán)可立即行使 （ 7） 有關(guān)事項(xiàng)已在完成日解決 （ 無(wú)未決條款 ） （ 1） 發(fā)行公司不得回購(gòu)股票 （ 2） 發(fā)行公司不得為原股東謀利 （ 3） 發(fā)行公司不得計(jì)劃在兩年內(nèi)處置重要資產(chǎn) 如果一個(gè)企業(yè)的合并完全符合上述 12個(gè)條件 ， 則可采用權(quán)益結(jié)合法進(jìn)行會(huì)計(jì)處理 ， 否則應(yīng)采用購(gòu)買(mǎi)法 。 2． 合并中取得凈資產(chǎn)或股權(quán)的入賬價(jià)值的確定 。 4． 股東權(quán)益的調(diào)整 。 表 3 2022年 12月 31日合并前的資產(chǎn)負(fù)債表 （ 簡(jiǎn)表 ） 單位：萬(wàn)元 會(huì)計(jì)要素 合并前 甲公司 乙公司 資 產(chǎn) 負(fù) 債 股東權(quán)益 其中：股 本 資本公積（股本溢價(jià)） 留存收益 488 260 228 160 5 63 300 200 100 60 10 30 甲公司 2022年 1月 1日發(fā)行每股面值為 10元的普通股給乙公司的股東 ， 將乙公司吸收合并 ， 假設(shè)所換出普通股的股數(shù)分別為 60 000股 、 63 000股 、 67 000股 、 72 000股 、 95 000股 、 101 000股 。 小 結(jié) 練習(xí)：假定企業(yè)合并前 ， 牧月公司和紫星公司權(quán)益賬戶(hù)余額如下表所示： 牧月公司 紫星公司 合 計(jì) 股本（每股面值 1元） 1 000 000 500 000 1 500 000 資本公積 100 000 300 000 400 000 投資資本合計(jì) 1 100 000 800 000 1 900 000 盈余公積 250 000 150 000 400 000 未分配利潤(rùn) 250 000 150 000 400 000 留存收益合計(jì) 500 000 300 000 800 000 凈資產(chǎn)合計(jì) 1 600 000 1 100 000 2 700 000 假定牧月公司發(fā)行面值為 1元的普通股 500 000股 、 800 000股和 1 000 000股吸收合并了紫星公司 ， 在權(quán)益結(jié)合法下 ， 牧月公司合并的賬務(wù)處理是怎樣的 ？ 情 況 吸收合并時(shí)的賬務(wù)處理 1 發(fā)行 500 000股普通股 借：有關(guān)凈資產(chǎn) 1 100 000 貸：股本 500 000 資本公積 300 000 盈余公積 150 000 未分配利潤(rùn) 150 000 2 發(fā)行 800 000股普通股 借：有關(guān)凈資產(chǎn) 1 100 000 貸：股本 800 000 盈余公積 150 000 未分配利潤(rùn) 150 000 3 發(fā)行 1 000 000股普通股 借：有關(guān)凈資產(chǎn) 1 100 000 資本公積 100 000 貸：股本 1 000 000 盈余公積 150 000 未分配利潤(rùn) 50 000 補(bǔ)充 1：權(quán)益結(jié)合法下庫(kù)藏股的處理 企業(yè)合并前 ， 合并企業(yè)之間可能相互持有一定股份 。 補(bǔ)充 2：權(quán)益結(jié)合法下經(jīng)營(yíng)成果的合并處理 全部并入存續(xù)公司 當(dāng)企業(yè)合并采用權(quán)益結(jié)合法進(jìn)行處理時(shí) ， 各參與合并的企業(yè)該會(huì)計(jì)年度所發(fā)生的收入 、 費(fèi)用不分合并前合并后全部記入存續(xù)公司 。 購(gòu)買(mǎi)法的主要特點(diǎn)是： 1． 購(gòu)買(mǎi)方的認(rèn)定 。 購(gòu)買(mǎi)法下 ， 按購(gòu)買(mǎi)成本作為合并成本 。 在購(gòu)買(mǎi)法下 ， 合并企業(yè)合并當(dāng)年凈收益包括合并企業(yè)當(dāng)年實(shí)現(xiàn)的凈收益以及被合并企業(yè)自合并日后當(dāng)年實(shí)現(xiàn)凈收益中相當(dāng)于合并企業(yè)在被合并企業(yè)股權(quán)份額的部分 。 1． 購(gòu)買(mǎi)成本的確定 購(gòu)買(mǎi)法下 ， 企業(yè)合并的會(huì)計(jì)處理 ， 首先是確定合并方并購(gòu)被合并方的購(gòu)買(mǎi)成本 。 如管理人員的工資 、 折舊 、 租金等 。 購(gòu)買(mǎi)企業(yè)在確定所購(gòu)入的可辨認(rèn)資產(chǎn)與負(fù)債的公允價(jià)值時(shí) ， 可以采用市價(jià) 、 賬面價(jià)值 、 重置成本 、 現(xiàn)值 、 估計(jì)售價(jià) 、 評(píng)估價(jià)以及可變現(xiàn)凈值等方法 。 資產(chǎn)評(píng)估增值 是所獲得的被合并方可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價(jià)值超過(guò)其賬面價(jià)值的差額 。 A. 分期攤銷(xiāo) 把商譽(yù)看作是一項(xiàng)資產(chǎn) ， 在商譽(yù)預(yù)計(jì)的使用年限內(nèi)分期攤銷(xiāo) 。 D. 減值測(cè)試 將商譽(yù)作為一項(xiàng)資產(chǎn) ， 以后時(shí)期不攤銷(xiāo) ， 但每年進(jìn)行減值測(cè)試 。 負(fù)商譽(yù)的會(huì)計(jì)處理方法主要有： A. 減少非流動(dòng)資產(chǎn)的公允價(jià)值 所獲得的可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價(jià)值超過(guò)購(gòu)買(mǎi)成本的差額 ， 應(yīng)按其公允價(jià)值的比例分配 ， 以減少非流動(dòng)資產(chǎn) （ 長(zhǎng)期有價(jià)證券投資除外 ） 的公允價(jià)值 。 例 4： 2022年 12月 30日 ， 甲公司取得了乙公司的凈資產(chǎn) ， 并采用購(gòu)買(mǎi)法完成企業(yè)合并 ， 在合并前 ， 乙公司的資產(chǎn) 、 負(fù)債的賬面價(jià)值及公允價(jià)值見(jiàn)表 6所示 。 練習(xí)：若上述控股合并下 ， 只購(gòu)買(mǎi)了 80%的股權(quán) ， 會(huì)計(jì)分錄又如何 ？