【正文】 止因某個行業(yè)的不景氣而給企業(yè)帶來的風險 。 。 企業(yè)合并按照法律形式可分為 吸收合并 、 創(chuàng)立合并和控股合并三種 。 合并后的企業(yè)除擁有被合并企業(yè)的資產(chǎn)外 ，還承擔被合并企業(yè)的債務 。 創(chuàng)立合并結(jié)束后 ， 原來各企業(yè)均失去法人資格 ， 產(chǎn)生一個新的企業(yè) ， 新企業(yè)在接受已解散的原企業(yè)資產(chǎn)的同時 ， 也承擔其債務 。 控 股 合 并 也 稱 取 得 控 制 股 權(quán)(controlling interest)， 是企業(yè)合并中最為盛行的一種方式 。 如果甲公司采用控股合并方式取得了乙公司的控股權(quán) ， 取得控股權(quán)后的關(guān)系可表示為： 甲公司 +乙公司 =甲乙企業(yè)集團 思考：以上三種合并形式是不是都需要編制合并財務報表 ？ 按照企業(yè)合并的性質(zhì)進行分類 ， 企業(yè)合并可以分為購買性質(zhì)的合并和股權(quán)結(jié)合性質(zhì)的合并 。 這里所說的控制 ， 一般是指一個參與合并的企業(yè)擁有了其他參與合并企業(yè)半數(shù)以上有表決權(quán)股份時 ， 便可認為獲得了控制權(quán) (協(xié)議約定放棄控制權(quán)的除外 )。 (2)股權(quán)結(jié)合 。 如果出現(xiàn)以下情況 ， 共同分擔或分享合并后主體的風險和利益的可能性會減少 ， 而能夠辨別出哪個是購買企業(yè)的可能性會增加： 參與合并企業(yè)的公允價值相對平等性減少 ， 參與交換的有表決權(quán)的普通股的百分比下降； 財務安排使一部分股東相對于另一部分股東處于優(yōu)勢地位 ， 而這種安排可能在企業(yè)合并之前或合并之后起作用； 一方在合并主體中占有的權(quán)益份額依其在企業(yè)合并之前所控制的那個企業(yè)在合并后表現(xiàn)如何而定 。 這里指的 “ 同一方 ” ， 是指對參與合并的企業(yè)在合并前后均實施最終控制的投資者 。 例如 ， A、 B公司同受 H公司控制 ， B公司擁有 C公司 70%的股權(quán) ， 并控制 C公司的財務和經(jīng)營決策 ， 現(xiàn) A公司從 B公司手中收購了 B公司所擁有的C公司 70%的股權(quán) ， 從而使 C公司成為 A公司的子公司 ， 此項合并就屬于同一控制下的企業(yè)合并 。 例如上例中 A、 B公司為沒有關(guān)聯(lián)的兩個企業(yè) ， 現(xiàn) A公司從 B公司手中收購了 B公司所擁有的 C公司 70%的股權(quán) ， 從而使 C公司成為 A公司的子公司 ， 此項合并就屬于非同一控制下的企業(yè)合并 。 比如 ， 1993年世界著名的瑞典沃爾沃汽車公司和法國雷諾工業(yè)車輛公司的合并 ， 1998年克萊斯勒公司與奔馳公司的合并都屬于橫向合并 。 縱向合并的目的在于將市場行為內(nèi)部化 ， 即通過縱向合并將不同企業(yè)的交易轉(zhuǎn)為同一企業(yè)內(nèi)部或同一企業(yè)集團內(nèi)部的交易 ， 從而減少價格資料收集 、 簽約 、 收取貨款 、 廣告等方面的支出并降低生產(chǎn)協(xié)調(diào)成本 。 經(jīng)過混合合并 ， 一般會形成跨行業(yè)的企業(yè)集團 。 因此 ，做出現(xiàn)金支付方式前 ， 并購方必須謹慎考慮資產(chǎn)的流動性 (不僅需考慮當時的流動性 ， 還必須考慮中長期的流動性 )、 資本結(jié)構(gòu)和融資能力 。 (3)債券收購 ， 指并購企業(yè)用債券交換被并購企業(yè)股東的股票 。 (4)杠桿收購 ， 是通過增加企業(yè)的財務杠桿來完成并購交易 。 并購企業(yè)在杠桿收購中引起的負債主要由被并購企業(yè)的資產(chǎn)或現(xiàn)金流量來支持和償還 ， 其次才是投資人的投資 。 (5)無償劃轉(zhuǎn) ， 指將被并購方的資產(chǎn)無償轉(zhuǎn)入并購方 ， 并由并購方承擔被并購方的全部債務 。 企業(yè)合并的效果有以下幾方面： ； ； 益； ， 開展多元化經(jīng)營； 產(chǎn)； 。 然后 ， 將估價收益指標與標準市盈率相乘 ， 就可以估算出目標企業(yè)價值 。 (一 )確定購買方 企業(yè)合并會計核算的前提是確定購買方 。 購買方是指在企業(yè)合并中取得被購買方控制權(quán)的一方 。 控制概念的核心是控制財務利益 。 在評估購買方是否獲得被收購方的控制權(quán)時 ， 應考慮所有的與企業(yè)合并相關(guān)的事實和條件 。 合并日也是購買法開始應用的日期 。 在指定的生效日 (不是資產(chǎn)或所有者權(quán)益被轉(zhuǎn)移或者負債被承擔或發(fā)生的日期 )要求調(diào)整購買成本和對價被轉(zhuǎn)移之前確定的收入的凈收入 。 無論是同一控制下的企業(yè)合并還是非同一控制下的企業(yè)合并 ， 兩類企業(yè)合并的結(jié)果都包括不形成母子公司關(guān)系 （ 如吸收合并 、 新設(shè)合并 ） 和形成母子公司關(guān)系 （ 如控股合并 ） 兩種情況；兩類企業(yè)合并的實施都需要 合并方支付合并對價 ；兩類企業(yè)合并的進行都可能發(fā)生 合并費用 。 顧名思義 ， 是指 企業(yè)的合并是所有者 (或股東 )權(quán)益的結(jié)合 ， 而非企業(yè)資產(chǎn)的購買 ， 因而所采用的會計處理的方法叫做權(quán)益結(jié)合法 。 在參與合并的各企業(yè)中 ， 沒有任何一家被認為被其他企業(yè)收購 ， 不存在買賣關(guān)系和新的計價基礎(chǔ) 。 因此 ， 公用事業(yè)部門都希望采用購買法進行企業(yè)合并 ， 將資產(chǎn)以公允價值入賬 ， 這樣可以獲得更高的利潤 。 《 國際會計準則第 22號 ——企業(yè)合并 》 （ IAS22） 對權(quán)益結(jié)合法的含義有如下闡述：權(quán)益結(jié)合法是指 “ 參與合并的企業(yè)的股東 聯(lián)合控制 他們?nèi)炕驅(qū)嶋H上全部的資產(chǎn)和經(jīng)營 ， 以便繼續(xù)對聯(lián)合實體分享利益和分擔風險的合并 ” 。 而以權(quán)益作為主要對價的 吸收合并 ， 則最能揭示權(quán)益結(jié)合法 “ 現(xiàn)有股東權(quán)益在合并主體中的聯(lián)合和繼續(xù) ” 的實質(zhì) 。 權(quán)益結(jié)合法下 ， 按 被合并企業(yè)凈資產(chǎn)賬面價值的份額 作為合并方取得的凈資產(chǎn)或股權(quán)投資的入賬價值 ， 因為這里沒有購買成本 。 例如 ， 會計 、 法律 、 咨詢顧問的費用和發(fā)起人的報酬等； 間接費用 是指合并方公司內(nèi)部因合并而發(fā)生的費用 ， 這一部分費用雖然也是因合并而產(chǎn)生 ， 但并不對外支付； 證券登記和發(fā)行成本 是指企業(yè)為并購而發(fā)行股票或債券而發(fā)生的登記和發(fā)行成本等 。 權(quán)益結(jié)合法要求按被合并企業(yè)凈資產(chǎn) 賬面 總額合并投入資本 ，所以 ， 以換出股票作為合并對價時 ， 賬面換出股本的面值加上現(xiàn)金或其他資產(chǎn)形式的額外出價 ， 與賬面換入股本價值之間的差額 ，應 調(diào)整股東權(quán)益 ；同時 ， 應按入股比例將被合并方留存收益并入合并企業(yè)合并后留存收益中 。 資產(chǎn) 、 負債均按賬面價值計價 ， 所有者權(quán)益總額雖然不變 ， 但其結(jié)構(gòu)可能會變化 ， 這是因為合并方在記錄合并時 ， 并不按被合并方的所有者權(quán)益記賬 ， 而是按合并方發(fā)出股份記賬 。 甲公司對吸收合并乙公司的業(yè)務應如何進行確認與計量 ？ 分析：吸收合并乙公司后 ， 乙公司的資產(chǎn) 、 負債 、所有者權(quán)益賬戶均已經(jīng)注銷 ， 甲公司的所有者權(quán)益總數(shù)應該是合并前雙方的所有者權(quán)益之和 328萬元 （ 228＋100） ；甲公司的凈資產(chǎn)總額也應該是合并前雙方的凈資產(chǎn)之和 328萬元 （ 488－ 260＋ 300－ 200） 。 表 5 各種情況下吸收合并后結(jié)果比較表 單位：萬元 會計要素 合并前 合并后（甲公司） 甲公司 乙公司 情況 1 情況 2 情況 3 情況 4 情況 5 情況 6 資 產(chǎn) 488 300 788 788 788 788 788 788 負 債 260 200 460 460 460 460 460 460 股東權(quán)益 228 100 328 328 328 328 328 328 其中：股 本 160 60 220 223 227 232 255 261 資本公積 5 10 15 12 8 3 0 0 留存收益 63 30 93 93 93 93 73 67 合并的所有企業(yè)所有者權(quán)益的一種 結(jié)合 。 在這種情況下 ， 會計處理要視該股票是否為該存續(xù)公司持有而定： （ 1） 如果被合并方在合并前持有存續(xù)公司的普通股股票 ， 則合并后 ， 歸存續(xù)公司所有 ， 并應作為合并后主體的庫藏股處理 。 牧原公司采用權(quán)益結(jié)合法記錄這一合并交易 。 也就是說 ， 把企業(yè)合并視作年初就發(fā)生 。 我國 2022年 2月發(fā)布的 《 企業(yè)會計準則第 20號 ——企業(yè)合并 》 中規(guī)定同一控制下企業(yè)合并的會計處理方法實際上是以權(quán)益結(jié)合法為基礎(chǔ) 。 應用購買法的首要步驟就是認定購買方 。 購買法將一個企業(yè) （ 購買方 ） 獲取對另一個企業(yè) （ 被購買方 ） 凈資產(chǎn)和經(jīng)營的控制權(quán)的行為視為一項交易 ——與企業(yè) 購買其他資產(chǎn)相類似的交易 。 購買成本的確定主要取決于購買交易日購買企業(yè)支付的現(xiàn)金或放棄的其他代價 （ 即放棄的資產(chǎn) 、 發(fā)生或承擔的負債以及發(fā)行的權(quán)益性工具 ） 的 公允價值 。 吸收合并和新設(shè)合并 的情況下 ， 合并商譽在合并時應作為合并后企業(yè)的一項永久性資產(chǎn)入賬 ，或者作為一項可攤銷資產(chǎn)入賬 ， 或者沖減股東權(quán)益 。 以出讓現(xiàn)金作為主要對價的對企業(yè)合并 ， 能比較直接地體現(xiàn)購買法的實質(zhì) ， 用發(fā)行股票等其他方式也可以說明購買方的基本原理 。 甲公司有關(guān)企業(yè)合并的賬務處理為 (單位：萬元 )： 借：有關(guān)資產(chǎn) 305 商譽 15 貸：有關(guān)負債 200 股本 80 資本公積 —— 股本溢價 40 合并方購入被合并方凈資產(chǎn)的 一項交易； 債 ， 同時把購買成本超過可辨認凈資產(chǎn)公允價值的部分確認為商譽 。 （ 1） 合并方支付給被合并方的對價 這一金額主要包括合并方為實施合并所承擔的負債 ， 支付的現(xiàn)金以及支付的其他資產(chǎn)或發(fā)行的有價證券的公允價值 。 這部分費用 應計入購買成本 。 C． 證券登記和發(fā)行成本 證券登記和發(fā)行成本是指企業(yè)為并購而發(fā)行股票或債券而發(fā)生的登記和發(fā)行成本等 。 購買成本超過所獲得的被合并方可辨認凈資產(chǎn)公允價值的部分即為商譽 。 確定方法時 ， 必須考慮所購買的資產(chǎn)和承擔的債務在合并日后的預期用途 。 例如 ， 被合并方正投入大量經(jīng)費研究專利 、 秘方等無形資產(chǎn) ， 但由于研究費用是作為期間費用處理的 ， 因此在被合并方賬上并沒有記錄這些可辨認的無形資產(chǎn) ， 但是在購買法下 ， 應將其視為無形資產(chǎn) ， 并按公允價值確認 。 商譽 是購買成本超過所獲得被合并方可辨認凈資產(chǎn)公允價值的差額 。 合并價差＝購買成本－賬面價值 ＝購買成本－賬面價值－公允價值＋公允價值 ＝ （ 購買成本－公允價值 ） ＋ （ 公允價值 賬面價值 ） ＝商譽＋評估增值 例 3：乙公司現(xiàn)有凈資產(chǎn) 100萬元 （ 賬面價值 ） ， 甲公司于 2022年年初支付現(xiàn)金購入乙公司 90%的股份 ， 下面假設(shè)三種情況觀察商譽計量 。持這種觀點的理由是 ， 合并方為了取得以后若干年度的超額利潤 ， 發(fā)生了超額代價 ， 這一超額代價表明了商譽的存在 。 況且 ， 商譽為企業(yè)所不可控制的 ， 合并后 ， 是否還能繼續(xù)存在 ， 也不能保證 ， 所以出于謹慎性原則考慮 ， 認為商譽應該在合并時 ， 將其立即沖銷 。 理由是 ， 商譽不同于固定資產(chǎn)和其他無形資產(chǎn) ， 其價值主要取決于管理層對這一資源的維護 ， 價值減少主要不取決于使用中的損耗 ， 因此減值測試是更為合理的處理方法 。 因此一個企業(yè)要么有商譽 ， 要么沒有商譽 ， 不可能有負商譽 。 如果該項分配已將非流動資產(chǎn)價值沖減為零 ，尚有余額 ， 其余額作為遞延貸項處理 ， 并且在受益期限內(nèi)加以攤銷 。 C. 直接計入資本公積 將所獲得可辨認凈資產(chǎn)公允價值超過購買成本的差額 ， 直接記入 “ 資本公積 ” 賬戶 ， 即作為一項未實現(xiàn)的公積 ， 也可以在將來相關(guān)資產(chǎn)折舊或變現(xiàn)時逐漸或一次轉(zhuǎn)入留存收益 （ 未分配利潤 ） ， 即以實現(xiàn)的公積 。 假定甲公司支付現(xiàn)金 400 000元并發(fā)行面值為 10元 、 市價 20元的普通股 50 000股收購乙公司的凈資產(chǎn) 。 在購買法下 ，甲公司合并業(yè)務處理為 (仍為吸收合并 ） ： （ 1） 2022年 12月 30日 ， 記錄購買成本 借：長期股權(quán)投資 ——乙公司 1 000 000 貸：股本 400 000 資本公積 400 000 應付票據(jù) 200 000 （ 2） 2022年 12月 30日 ， 甲公司將購買成本根據(jù)公允價值分配給收購乙公司所獲得的資產(chǎn)和承擔的負債 ， 余額記作當期損益 。 （ 通常為合并完成后一年 ） 之后 ， 任何對收購前或有事項的調(diào)整 ， 均應作為當期損益進行調(diào)整 。 在額外支付確定后 ，合并方應將這筆額外的支付加以入賬 ， 并對合