【正文】 上海（深圳）證券交易所 2022年 7月 1日施行 企業(yè) IPO中財務(wù)會計相關(guān)法律法規(guī) ■ IPO發(fā)行管理辦法及相關(guān)信息披露法規(guī) 6 ■ 會計法規(guī) 新 《 企業(yè)會計準則 》 及應(yīng)用指南（ 2022年 1月執(zhí)行） 《 企業(yè)會計準則實施問題專家工作組意見 》 （ 2022年 2月 1日） 《 上市公司執(zhí)行新會計準則協(xié)調(diào)小組工作小組會議紀要 》 （ 2022年 2月 證監(jiān)會） 《 2022年年度報告工作備忘錄第三號 新舊會計準則銜接若干問題（一） 》（ 2022年 2月 證監(jiān)會） 《 上市公司執(zhí)行新會計準則備忘錄第 3號 》 （ 2022年 4月，深交所） 《 企業(yè)內(nèi)部控制規(guī)范 基本規(guī)范 》 及 17項具體規(guī)范（征求意見稿）（ 2022年 3月 2日） 企業(yè) IPO中財務(wù)會計相關(guān)法律法規(guī) 7 ■ 審計法規(guī) 《 中國注冊會計師審計準則 》 及指南（ 2022年 1月起執(zhí)行） 企業(yè) IPO中財務(wù)會計相關(guān)法律法規(guī) 8 企業(yè) IPO中財務(wù)會計相關(guān)法律法規(guī) 《 管理辦法 》 主要變化： 明確發(fā)行主體資格 ， 簡化發(fā)行程序 強化發(fā)行獨立性要求 ， 《 管理辦法 》 對發(fā)行人的資產(chǎn) 、 人員 、 財務(wù) 、 機構(gòu)和業(yè)務(wù)的獨立性方面提出了嚴格要求 明確了企業(yè)首次公開發(fā)行并上市的財務(wù)指標要求 取消輔導(dǎo)期和增資擴股時限規(guī)定 取消籌資額限制 ， 建立募集資金專項存儲制度 取消關(guān)聯(lián)交易比例不得超過 30%的規(guī)定 提高企業(yè)財務(wù)會計與內(nèi)部控制要求 實施預(yù)先披露制度 9 IPO中若干會計與審計問題 （一） IPO需要出具的相關(guān)財務(wù)會計報告 （二）股份公司設(shè)立過程中相關(guān)財務(wù)會計問題 （三）賬外經(jīng)營收入（成本費用）及其處理 （四） IPO中除會計核算外的違規(guī)事項及其處理 （五）設(shè)計會計政策、會計估計應(yīng)當(dāng)考慮的因素 （六） IPO中的主要涉稅事項 （七）非經(jīng)常性損益 （八）募集資金與盈利預(yù)測 （九）外商投資企業(yè)上市的特別規(guī)定 （十）財務(wù)報表及附注披露的主要變化 （十一）新舊會計準則過度期間申報財務(wù)報表的編制 （十二）申報財務(wù)報表的合理規(guī)劃 （十三）其他業(yè)務(wù)報告 （十四） IPO審計的特殊考慮 （十五）提高財務(wù)會計申報材料制作質(zhì)量 10 IPO中若干會計與審計問題 （一） IPO需要出具的相關(guān)財務(wù)會計報告 三年一期財務(wù)報表審計報告 擬收購資產(chǎn)在內(nèi)的三年及一期備考（合并）會計報表之審計報告（適用于換股合并 +整體上市） 擬收購資產(chǎn)（包括權(quán)益）最近一年及一期的審計報告（適用于募集資金收購資產(chǎn)或權(quán)益） 有限公司整體變更為股份公司驗資報告（凈資產(chǎn)折股） 盈利預(yù)測審核報告（若發(fā)行人編制盈利預(yù)測） 內(nèi)部控制鑒證報告 非經(jīng)常性損益專項審核報告（專項意見） 11 主要稅種納稅情況專項意見 原始財務(wù)報表與申報財務(wù)報表的差異情況專項意見 執(zhí)行新會計準則備考利潤表審閱報告 1控股股東或大股東最近一年及一期審計報告 1會后事項的說明（封卷至發(fā)行前） 1其他相關(guān)業(yè)務(wù)報告或聲明，如招股說明書引用審計報告及其他報告之聲明 IPO中若干會計與審計問題 （一） IPO需要出具的相關(guān)財務(wù)會計報告 12 （二）股份公司設(shè)立過程中相關(guān)財務(wù)會計問題 股份公司設(shè)立方式 發(fā)起設(shè)立 — 標準發(fā)起設(shè)立、部分改制、整體改制、合并改制 整體變更 — 有限公司依法整體變更股份公司 募集設(shè)立 — 公開募集設(shè)立 以凈資產(chǎn)出資的資產(chǎn)評估與調(diào)賬調(diào)整 新 《 公司注冊資本登記管理規(guī)定 》 第十七條規(guī)定：原非公司企業(yè)、有限責(zé)任公司的凈資產(chǎn)應(yīng)當(dāng)由具有評估資格的資產(chǎn)評估機構(gòu)評估作價，并由驗資機構(gòu)進行驗資。 凈資產(chǎn)折股依據(jù)，是按照賬面凈資產(chǎn)折股，還是按照經(jīng)評估確認的凈資產(chǎn)折股。 凈資產(chǎn)折股涉稅事項：區(qū)別個人股東與法人股東就留存收益是否征稅。 IPO中若干會計與審計問題 16 （四） IPO中除會計核算外的違規(guī)事項及其處理 主要違規(guī)情形： ■ 股東人數(shù)超過 200人 情形：部分擬上市企業(yè)采取職工入股，股東人數(shù)往往超過 200人，一是財務(wù)賬面直接體現(xiàn)股東人數(shù)超過 200人，另一種方式是采取“一拖多”，由有一人（或信托投資公司等）代多人持有股份。 處理：對關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性資金占用，不究歷史，只要申報最近期不存在違規(guī)資金占用即可。 設(shè)計會計估計的考慮，除考慮企業(yè)自身的實際情況外，還必須考慮同行業(yè)有可比企業(yè)的會計估計。 對違規(guī)享有的地方性稅收優(yōu)惠的處理 若擬上市企業(yè)所在地的稅務(wù)法規(guī)、規(guī)章與國家稅收法律、行政法規(guī)不一致，企業(yè)享受了地方優(yōu)惠政策，一般采取的措施是：由省級主管稅務(wù)機關(guān)出文確認擬上市企業(yè)沒有稅務(wù)違法行為，且不征收少繳的稅款，同時證監(jiān)會審核時，要求原股東承諾承擔(dān)有可能追繳的稅款。 ■ 企業(yè)合并的合并成本小于合并時應(yīng)享有被合并單位可辨認凈資產(chǎn)公允價值產(chǎn)生的損益界定為非經(jīng)常性損益。 《 管理辦法 》 由企業(yè)決定是否編制盈利預(yù)測，未作強制性要求，但本次募集資金擬用于重大資產(chǎn)購買的，應(yīng)當(dāng)披露兩種口徑的盈利預(yù)測報告：假設(shè)按預(yù)計購買基準日完成購買的盈利預(yù)測報告；假設(shè)發(fā)行當(dāng)年 1月 1日完成購買的盈利預(yù)測報告。按規(guī)定需由中方控股（包括相對控股）或?qū)χ蟹匠止杀壤刑厥庖?guī)定的外商投資股份有限公司，上市后應(yīng)按有關(guān)規(guī)定的要求繼續(xù)保持中方控股地位或持股比例。對于享有其他特殊稅收優(yōu)惠政策的，應(yīng)說明該政策的有效期限、累計獲得的稅收優(yōu)惠以及已獲得但尚未執(zhí)行的稅收優(yōu)惠。 ■ 關(guān)聯(lián)方及其交易的披露 除符合 《 企業(yè)會計準則 關(guān)聯(lián)方披露 》 外，還應(yīng)當(dāng)按證監(jiān)會要求披露：關(guān)聯(lián)方認定在范圍上，擴展到持股 5%以上的股東以及這些股東控制的企業(yè)，對于自然人股東的配偶、父母、年滿 18周歲的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母直接或者間接控制的、或者擔(dān)任董事、高級管理人員的，除上市公司及其控股子公司以外的企業(yè)均認定為關(guān)聯(lián)方 ；在時間上，擴展到過去和未來的 12個月內(nèi)。 根據(jù) 2022年 2月 15日中國證監(jiān)會發(fā)布的 《 公開發(fā)行證券的公司信息披露規(guī)范問答第 7號 — 新舊會計準則過渡期間比較財務(wù)會計信息的編制和披露 》 （證監(jiān)會計字（ 2022）10號）的規(guī)定，本次申報財務(wù)報表的編制基礎(chǔ)是：首先以 2022年 1月 1日作為執(zhí)行企業(yè)會計準則體系的首次執(zhí)行日，確認 2022年 1月 1日資產(chǎn)負債表的期初數(shù)，并以此為基礎(chǔ)，分析 《 企業(yè)會計準則第 38號 — 首次執(zhí)行企業(yè)會計準則 》 第 5至 19條對上述期間利潤表和資產(chǎn)負債表的影響，按照追溯調(diào)整的原則，將調(diào)整后的利潤表和資產(chǎn)負債表作為申報財務(wù)報表。 36 IPO中若干會計與審計問題 （十二）申報財務(wù)報表的合理規(guī)劃 橫向與同行業(yè)（上市）公司比較分析，如同類產(chǎn)品銷售毛利率、成本費用率情況，若差異較大，需要有合理的解釋。 會計師解釋因數(shù)額小而未在招股說明書及會計報表附注中披露。 案例：某擬上市公司的申報材料制作粗糙，前后差別較大。 會計師出具的業(yè)務(wù)報告撰寫應(yīng)當(dāng)專業(yè)、嚴謹、精簡，充分體現(xiàn) CPA的執(zhí)業(yè)水平，避免脫離主題、含糊其詞以及過多地采用非專業(yè)術(shù)語。 主要產(chǎn)品的銷售情況和產(chǎn)銷率、主要消費群體、平均價格、主要銷售市場、國內(nèi)市場的占有率。 證監(jiān)會 IPO審核中重點關(guān)注的財務(wù)會計問題 49 （五）財務(wù)狀況及盈利能力分析（盈利能力） 營業(yè)收入構(gòu)成及增減變動分析、季節(jié)性波動分析。 獨立盈利能力：公司的盈利應(yīng)來源于主營業(yè)務(wù)，如果主要來源于非經(jīng)常性損益以及優(yōu)惠與補貼，其獨立的盈利能力受到質(zhì)疑。 證監(jiān)會 IPO審核中重點關(guān)注的財務(wù)會計問題 52 （六）關(guān)聯(lián)交易 一是披露控股股東、實際控制人的