【正文】 審核制度是防范業(yè)務(wù)工作中經(jīng)營風(fēng)險的最重要制度，業(yè)務(wù)承辦部門在訂立合同的過程中應(yīng)當(dāng)認(rèn)真遵守，各部門通過合同會 簽流程審核合同可能存在的各項風(fēng)險，包括法律風(fēng)險、財務(wù)風(fēng)險、成本控制風(fēng)險、經(jīng)營風(fēng)險等。 第二十五條 根據(jù)總公司《法律事務(wù)管理辦法》的規(guī)定，總公司法律事務(wù)部 8 對各單位法律顧問的任免具有建議權(quán)。 第十七條 公司支持員工學(xué)習(xí)和掌握與本職工作有關(guān)的法律知識，定期組織法律業(yè)務(wù)培訓(xùn)，鼓勵具備條 件的人員參加全國企業(yè)法律顧問執(zhí)業(yè)資格考試， 6 并為其取得執(zhí)業(yè)資格創(chuàng)造條件。法律事務(wù)機(jī)構(gòu)認(rèn)為確有必要聘請法律服務(wù)機(jī)構(gòu)協(xié)助其工作的，應(yīng)當(dāng)執(zhí)行 《中國鐵路物資總公司法律服務(wù)機(jī)構(gòu)選聘管理辦法》的規(guī)定，不得以外聘的法律服務(wù)機(jī)構(gòu)取代公司的法律事務(wù)機(jī)構(gòu)辦理企業(yè)的日常法律事務(wù)。 第二章 法律事務(wù)管理體制 第七條 企業(yè)法定代表人對本企業(yè)法律事務(wù)管理工作負(fù)有第一領(lǐng)導(dǎo)責(zé)任。 （二） 建立、健全符合國家法律法規(guī)要求的一整套公司規(guī)章制度及保障其有效執(zhí)行的監(jiān)督體系。 （三） 建立、健全規(guī)范員工經(jīng)營管理活動和有效控制經(jīng)營管理權(quán)力的責(zé)任追究制度。 企業(yè) 4 法律工作實行法定代表人負(fù)責(zé)制，法定代表人可以授權(quán)副職領(lǐng)導(dǎo)具體分管法律工作。 第十二條 公司及各部門應(yīng)當(dāng)支持法律事務(wù)部依法履職，為法律事務(wù)部開展工作提供必要的組織、人員和物質(zhì)保證。 第十八條 企業(yè)法律顧問應(yīng)當(dāng)具備以下條件： （一）擁護(hù)、執(zhí)行黨和國家的基本路線、方針和政策，秉公盡責(zé)，嚴(yán)守法紀(jì)； （二）精通法律業(yè)務(wù)，具有處理復(fù)雜或者疑難法律事務(wù)的工作經(jīng)驗和能力； （三）熟悉企業(yè)經(jīng)營管理，具有較高的政策水平和較強(qiáng)的組織協(xié)調(diào)能力； （四）具有企業(yè)法律顧問執(zhí)業(yè)資格，任企業(yè)中層管理崗位主要負(fù)責(zé)人滿 年，或者擔(dān)任企業(yè)法律事務(wù)機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人滿 年。公司法律顧問發(fā)生變化的，應(yīng)當(dāng)報總公司法律事務(wù)部備案。 第三十二條 會簽審核制度主要包括合同會簽的參與機(jī)構(gòu)、經(jīng)辦機(jī)構(gòu)、會簽評審權(quán)限、會簽流程制度、會簽結(jié)果處理等方面。 第四十五條 依據(jù)一般業(yè)務(wù)的流程，法律行為指引制度主要包括合同訂立行為指引、業(yè)務(wù)擔(dān)保行為指引、外貿(mào)法律行為指引、保密行為指引、訴訟仲裁行為指引等制度。明確規(guī)定批準(zhǔn)的程序、條件、范圍、額度、必備文件以及有權(quán)批注的部門和人員，規(guī)定審批部門的相應(yīng)責(zé)任； （三）建立內(nèi)控責(zé)任制度。部門意見與個人意見不一致的，待意見統(tǒng)一后出具《法律意見書》，送達(dá)相關(guān)部門。 第六十二條 企業(yè)各部門需要法律事務(wù)機(jī)構(gòu)提供法律意見或者以其他方式參與具體工 作的，應(yīng)當(dāng)填寫《法律服務(wù)送審表》（見附件）。設(shè)定了特定目的條款或隱含目的條款時，應(yīng)當(dāng)向業(yè)務(wù)人員解釋該條款的作用，引起業(yè)務(wù)人員重視。 第七十五條 法律事務(wù)部和企業(yè)法律顧問忠于職守、廉潔敬業(yè)、成績突出，為企業(yè)做出重大貢獻(xiàn)，以及在處理企業(yè)糾紛過程中，為本單位避免、挽回經(jīng)濟(jì)損失或者獲得經(jīng)濟(jì)利益的，公司進(jìn)行表彰并給予獎勵。 第二章 評審組織 第四條 公司 實行多部門參加的合同評審聯(lián)席會議制度。 第八條 業(yè)務(wù)主管部門在合同評審中履行以下職責(zé)： （一）受理合同經(jīng)辦部門提交的材料，審查評審材料是否齊備； （二）對業(yè)務(wù)的可行性提出初審意見，并對業(yè)務(wù)風(fēng)險進(jìn)行初步識別和評估； （三）確定并通知參 加評審的合同評審聯(lián)席會議成員，確定合同評審方式； （四）安排合同評審時間及地點(diǎn)； （五）組織合同評審，記錄合同評審意見，將評審意見反饋給合同經(jīng)辦部門； （六）督促合同經(jīng)辦部門進(jìn)行修改，并將修改情況反饋給相關(guān)部門； （七）保存合同評審記錄，并將合同評審記錄復(fù)印件交法律事務(wù)部留存。 第十三條 綜合授信及相關(guān)合同由分管副總經(jīng)理、總會計師確定合同評審方式。 第十八條 按 照本辦法第十四條至第十七條規(guī)定的簡易程序進(jìn)行合同評審的，合同履行或者對方當(dāng)事人資信情況發(fā)生變化的，合同經(jīng)辦部門應(yīng)當(dāng)立即就變化情況形成書面報告，報業(yè)務(wù)主管部門和運(yùn)營管理部。合同經(jīng)辦部門應(yīng)當(dāng)按照要求補(bǔ)齊材料后再行報送。各評審部門應(yīng)當(dāng)將評審意見填寫在《合同評審表》中。 22 第二十八條 根據(jù) 公司 相關(guān)決策程序的規(guī)定，擬簽訂的合同應(yīng)當(dāng)提交總經(jīng)理或者總經(jīng)理辦公會批準(zhǔn)的，業(yè)務(wù)主管部門應(yīng)當(dāng)在匯總形成合同評審意見之后 ，將合同提交總經(jīng)理或者總經(jīng)理辦公會決策。 第二條 本辦法所稱法定代表人授權(quán)是指公司各部門或相關(guān)人員行使職權(quán)或辦理公司有關(guān)事務(wù)過程中必須以公司或其法定代表人名義為法律行為時，由公司法定代表人將其代表公司的權(quán)利委托其行使的行為。職務(wù)性授權(quán)的有效期限不得超過受托人任職期限。 第十條 公司法定代表人授權(quán)委托書應(yīng)載明法定代表人姓名、職務(wù)，受托人姓名、職務(wù)，委托事項和權(quán)限，有效期限等事項，并由法定代表人簽字或蓋章。 有效的法定代表人授權(quán)委托書在文本上不得有任何修改、涂改的痕跡。 第十七條 被授權(quán)人要妥善保管好法定代表人授權(quán)委托書，不得出借、毀損、遺失等；出現(xiàn)上述情況時 ，應(yīng)立即書面報告 法律事務(wù)部 。 第十九條 下列情形出現(xiàn)時，法定代表人授權(quán)委托書失效： （一）授權(quán)委托期限屆滿； （二）一次性職務(wù)授權(quán)的委托書雖在授權(quán)期限內(nèi)，但被授權(quán)人工作崗位發(fā)生變動； （三）一次性職務(wù)授權(quán)的委托書雖在授權(quán)期限內(nèi)，但授權(quán)權(quán)限超出業(yè)務(wù)范圍； （四）被授權(quán)人調(diào)出本單位的，自被授權(quán)人正式調(diào)離本單位之日起法定代表 人授權(quán)委托書失效； （五）被授權(quán)人與所在單位解除、終止勞動合同或達(dá)到法定退休年齡的， 自勞動合同解除、終止之日或辦理完畢退休手續(xù)之日起法定代表人授權(quán)委托書失 效， 特殊情況除外； （六）授權(quán)委托人撤回全部或部分委托授權(quán)。保密委員會日常工作由 公司 保密辦負(fù)責(zé) ,保密辦設(shè)在 公司 辦公室。 (二 ) 未經(jīng)公布的財務(wù)預(yù)決算、會計資料和財務(wù)、經(jīng)營狀況，企業(yè)融資計劃及實施情況。 第十條 一切含有商業(yè)秘密的載體，包括書面的、磁光電介質(zhì)的及其它技術(shù)手段，以及員工掌握的所有有形、無形的商業(yè)秘密，均須按本辦法的規(guī)定加以管理。商業(yè)秘密的保密期限，自標(biāo)明的制發(fā)日起計算；不能標(biāo)明制發(fā)日的秘密，自形成密級和保密期限之日起計算。采用計算機(jī)技術(shù)存取、處理、傳遞的 公司秘密，按照 公司 “關(guān)于加強(qiáng)計算機(jī)網(wǎng)絡(luò)安全保密管理工作的通知”（物辦〔 2020〕54 號） 規(guī)定辦 理。 第二十二條 重大商務(wù)活動、訴訟活動，特別是涉及京內(nèi)外、海內(nèi)外聯(lián)絡(luò)的，應(yīng)制定周詳?shù)谋Ｃ芊桨浮? 第五章 違紀(jì)處理辦法 第二十七條 公司員工違反本規(guī)定，對公司造成或可能造成損失的，分別不同情況給予以下處罰： 32 （一）員工不按規(guī)定妥善保護(hù)公司秘密、報告有關(guān)事項，致使公司商業(yè)秘密有失密危險的，或無意泄露一般商業(yè)秘密，但未對公司造成損害的，應(yīng)視情況給予通報批評或警告處分； （二）泄露、損毀公司商業(yè)秘密（秘密或機(jī)密級），可能或已經(jīng)給公司造成 20 萬元人民幣以內(nèi)損失的，應(yīng)視情節(jié)輕重，給予記過或記大過處分，并可處以罰款； （三） 泄露、損毀公司商業(yè)秘密（秘密或機(jī)密級），可能或已經(jīng)給公司造成 20 萬元人民幣（含）以上， 100 萬元人民幣（不含）以下經(jīng)濟(jì)損失的，應(yīng)視情節(jié)輕重，給予降級或撤職處分，并可處以罰款； （四）泄露、損毀公司商業(yè)秘密（機(jī)密或絕密級），可能或已經(jīng)給公司造成 100 萬元人民幣（含）以上經(jīng)濟(jì)損失的，應(yīng)視情節(jié)輕重，給予留用查看或開除處分，并可處以罰款。 辦理擔(dān)保操作指引 第一章 總 則 第一條 為保障 中鐵物總能源有限公司（以下簡稱“公司”） 資產(chǎn)安全，防范業(yè)務(wù)經(jīng)營風(fēng)險，規(guī)范企業(yè)擔(dān)保行為，根據(jù)《中華人民共和國物權(quán)法》、《中華人民共和國擔(dān)保法》等有關(guān)法律、行政法規(guī)和規(guī)章以及 公司 有關(guān)制度的規(guī)定，制定本辦法。依照權(quán)限，組織對總部和各單位有關(guān)業(yè)務(wù)擔(dān)保合同進(jìn)行評審或者備案，監(jiān)督檢查其執(zhí)行情況。 第十三條 各業(yè)務(wù)部門 應(yīng)當(dāng)建立臺賬對擔(dān)保資料進(jìn)行管理。 業(yè)務(wù)擔(dān)保操作指引 細(xì)則 第一章 一般規(guī)定 第一條 各業(yè)務(wù)部門 （以下統(tǒng)稱“債權(quán)人”）對擔(dān)保方式的選擇和接受，應(yīng)當(dāng)在合法有效的前 提下，重點(diǎn)以擔(dān)保的可實現(xiàn)性為依據(jù)。 第二章 保 證 擔(dān) 保 第六條 為擔(dān)保債務(wù)的履行，第三人承諾在債務(wù)人不履行債務(wù)時，按照約定履行債務(wù)或者承擔(dān)責(zé)任的，債權(quán)人在接受保證擔(dān)保時，應(yīng)當(dāng)對保證人資格進(jìn)行嚴(yán)格審查。 第十二條 應(yīng)當(dāng)謹(jǐn)慎接受下列情形的保證擔(dān)保： （一）保證人和債務(wù)人之間存在關(guān)聯(lián)關(guān)系； （二）保證人的優(yōu)良資產(chǎn)或者大部分資產(chǎn)已經(jīng)被抵押或者質(zhì)押。 第十九條 債權(quán)人應(yīng)當(dāng)聘請有關(guān)專業(yè)中介服務(wù)機(jī)構(gòu)評估確定抵押財產(chǎn)的現(xiàn)有價值，特殊情況下也可以根據(jù)市場公允價值與抵押人協(xié)商確定抵押財產(chǎn)的現(xiàn)有價值。 保險人不同意指定債權(quán)人為受益人的，保險事故發(fā)生后，債權(quán)人應(yīng)當(dāng)對保險賠償金主張優(yōu)先受償權(quán)或者要求提存。 確定在建工程可以抵押擔(dān)保的債權(quán)額度時， 應(yīng)當(dāng)從抵押財產(chǎn)現(xiàn)有價值中扣除尚欠施工單位的工程款。 第三十三條 債權(quán)人應(yīng)當(dāng)要求出質(zhì)人按照約定交付質(zhì)押財產(chǎn)，取得對質(zhì)押財產(chǎn)的實際占有，確保質(zhì)權(quán)生效，并在質(zhì)押期間妥善保管質(zhì)押財產(chǎn)。 第三十五條 委托第三人對質(zhì)押財產(chǎn)進(jìn)行監(jiān)管的，應(yīng)當(dāng)滿足以下條件： （一）簽訂書面合同，明確第三人承擔(dān)的具體責(zé)任； （二）債權(quán)人能夠?qū)崿F(xiàn)對質(zhì)押財產(chǎn)的占有和支配； （三）質(zhì)押財產(chǎn)在物理狀態(tài)上能夠與其他財產(chǎn)明顯區(qū)分開來； （四）質(zhì)押財產(chǎn)在某一時點(diǎn)能夠特定化。 債權(quán)人接受浮動抵押的，應(yīng)當(dāng)簽訂書面的浮動抵押合同，按照政府主管部門的規(guī)定到抵押人住所地的縣級工商行政管理部門辦理浮動抵押登記。 第二十四條 抵押人以房屋、建設(shè)用地使用權(quán)設(shè)定抵押的，債權(quán)人應(yīng)當(dāng)依法審查有關(guān)權(quán)屬證明，按照《物權(quán)法》和政府主管部門的規(guī)定一并辦理房屋和建設(shè)用地使用權(quán)的抵押權(quán)登記。抵押率是抵押財產(chǎn)預(yù)計可以實現(xiàn)的價值與其現(xiàn)有價值的比率，可以參照下列標(biāo)準(zhǔn)確定： （一）建筑物、其他土地附著物和建設(shè)用地使用權(quán)等，根據(jù)該不動產(chǎn)的地理位置、建筑年限、規(guī)劃用途類型、變現(xiàn)可能性等因素確定，一般不得超過 70％； （二）機(jī)動車及其他交通工具、機(jī)器設(shè)備等動產(chǎn)，一般不得超過 50%； （三）原材料、產(chǎn)成品等動產(chǎn)，一般不得超過 80%。 第十四條 保證合同應(yīng) 當(dāng)包括被保證的主債權(quán)種類、數(shù)額、債務(wù)人履行債務(wù)的期限、保證方式、擔(dān)保范圍、保證期間等《擔(dān)保法》第十五條規(guī)定的條款，并可以約定下列特別條款： （一）保證合同獨(dú)立于主合同，保證人知悉主合同的內(nèi)容且不因主合同的變更或者無效而免除其擔(dān)保責(zé)任； （二）保證人在保證期間向債權(quán)人報告其生產(chǎn)經(jīng)營和財務(wù)狀況資料； （三）保證人的企業(yè)性質(zhì)、股權(quán)結(jié)構(gòu)、主要負(fù)責(zé)人、組織結(jié)構(gòu)等重大事項發(fā)生變化的，通知債權(quán)人并保證擔(dān)保債權(quán)不受損害； （四）債務(wù)人不履行主合同的，在收到債權(quán)人要求其履行擔(dān)保責(zé)任的書面通知后，保證人主動履行擔(dān)保責(zé)任，放棄抗 辯權(quán)； 38 （五）保證期間為主合同履行期屆滿、未清償債務(wù)之日起 2 年，債務(wù)人違約導(dǎo)致債權(quán)人提前主張債權(quán)的，視同保證責(zé)任期間開始； （六）保證擔(dān)保的范圍包括債權(quán)本金、利息、違約金、損失賠償金、實現(xiàn)擔(dān)保權(quán)利的合理費(fèi)用、財產(chǎn)倉儲保管運(yùn)輸和處置的費(fèi)用、訴訟費(fèi)用以及合理的律師代理費(fèi)用等。 第七條 原則上不接受保證人提供的一般保證擔(dān)保。 第二條 采用單一擔(dān)保措施不足以防范債權(quán)風(fēng)險的，應(yīng)當(dāng)要求債務(wù)人提供兩項以上的擔(dān)保。 35 對抵押、質(zhì)押擔(dān)保的合同原件、財產(chǎn)清單、票據(jù)、權(quán)利憑證和有關(guān)文件應(yīng)當(dāng)分類保存、專項管理。各業(yè)務(wù)部門 應(yīng)當(dāng)結(jié)合自身實際情況建立并完善內(nèi)部風(fēng)險控制體系，做好有關(guān)業(yè)務(wù)擔(dān)保的各項工作。 第三條 本辦法所稱業(yè)務(wù)擔(dān)保是指公司在業(yè)務(wù)開展過程中，發(fā)生需要預(yù)付貨款或者賒銷貨物以及存在其他較大風(fēng)險的情形時，為保證債權(quán)能夠得到充分實現(xiàn)，而要求業(yè)務(wù)對象或者第三人提供的 擔(dān)保。辭職或離職員工有上述行為，依法追究其法律責(zé)任。 第二十四條 上 報含有商業(yè)秘密的文件或報表、資料等，需加注密級，并請求上級有關(guān)部門依法予以保護(hù)。需要銷毀的，須登記造冊，經(jīng)主管領(lǐng)導(dǎo)批準(zhǔn)后，由保密辦統(tǒng)一組織銷毀。 第十四條 密件的密級和保密期限一經(jīng)確定，應(yīng)當(dāng)立即作出明顯并易于識別 30 的標(biāo)志。 (一 ) 未經(jīng)公布的財務(wù)預(yù)決算、會計資料和財務(wù)、經(jīng)營狀況，企業(yè)融資計劃及實施情況，未經(jīng)公布的經(jīng)營戰(zhàn)略、經(jīng)營計劃、經(jīng)營項目和投資方案等，泄露會使公司 和 各部門 的權(quán)益和利益遭受特別嚴(yán)重的損失或損害的，定為絕密級； (二 )商務(wù)談判方案、各類協(xié)議、帳冊單據(jù)、客戶關(guān)系、 價格資料、市場調(diào)研資料、業(yè)務(wù)函電、投標(biāo)方案及標(biāo)書底盤、經(jīng)濟(jì)糾紛案件庭外調(diào)查階段的資料及辯護(hù)詞、勞動工資統(tǒng)計報表及相關(guān)資料等，泄露會使 公司 和 各部門 權(quán)益和利益造成較大損失或損害的，定為機(jī)密級。 (四 ) 商務(wù)談判方案及其結(jié)果，包括與之有關(guān)的各類協(xié)議、業(yè)務(wù)函電、價格資料、市場調(diào)研資料、客戶信 用評價分析資料。 第四條 全體員工依法負(fù)有保守、保護(hù) 公司 和本單位商業(yè)秘密的責(zé)任和義務(wù)，應(yīng)認(rèn)真執(zhí)行本辦法的各項規(guī)定。法律事務(wù)部 每年 1 月應(yīng)將上年的法定代表人授權(quán)委托書按公司文件存檔的有 關(guān)規(guī)定交檔案管理機(jī)構(gòu)存檔。 第十八條 根據(jù)工作需要，公司法定代表人可以隨時通知 法律事務(wù)部 撤回或部分