【正文】 電公司的委托指派我擔(dān)任其一審訴訟代理人，通過查閱相關(guān)卷宗材料及了解有關(guān)法律規(guī)定并通過參加了今天的庭審活動，對本案有了清楚的認(rèn)識，現(xiàn)就本案的事實(shí)和法律適用提出如下代理意見，供合議庭評議時(shí)參考。（闡明案件事實(shí)、訴訟請求的依據(jù)和理由，或闡明反駁原告起訴的事實(shí)、訴訟請求的依據(jù)和理由）。 ? 代 理 詞 ? 審判長、審判員： 依照法律規(guī)定，受原告（或被告）的委托和 律師事務(wù)所的指派，我擔(dān)任原告（或被告） ХХ的訴訟代理人，參與本案訴訟活動。前者應(yīng)考慮到給和解創(chuàng)造條件的特點(diǎn)，后者則是針鋒相對。但是代理詞的結(jié)構(gòu)和辯護(hù)詞基本相同，一般可分為前言、代理意見、結(jié)束語三部分。 有的案件代理人發(fā)表代理詞，有的則并不發(fā)表代理詞。根據(jù)法律規(guī)定，民事案件（含經(jīng)濟(jì)糾紛、勞動爭議、海事、海商案件）的當(dāng)事人、行政訴訟案件的當(dāng)事人、刑事自訴案件的自訴人、公訴案件的受害人及其近親屬、仲裁案件的當(dāng)事人均可委托訴訟代理人參加訴訟，于辯論階段發(fā)表代理詞。多數(shù)情況下，原告是有相當(dāng)?shù)臏?zhǔn)備才提出訴訟請求的，不可能輕易被駁倒，故被告的代理詞中必須從自己這一方面提出新的事實(shí)材料進(jìn)行反駁，或者提出新事實(shí)，或者引用新的證據(jù)材料來證明這些事實(shí)，或者引用適用于新事實(shí)的法律規(guī)范等等。被告峨山鎮(zhèn)政府在庭審時(shí)對合同形式的辨稱，沒有事實(shí)和法律依據(jù)。 綜上所述，被告棗莊供電公司在本次事故中沒有過錯(cuò)，事故高壓線路產(chǎn)權(quán)人是被告峨山鎮(zhèn)政府，不是被告棗莊供電公司，根據(jù)最高人民法院《 關(guān)于審理觸電人身損害案件若干意見 》 第 2條、第 3條第 4項(xiàng)規(guī)定，不應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任。后因二人在教育孩子的方法上，常有口角。因此，本次庭審中被告表示雙方感情沒有破裂，愿意繼續(xù)共同生活的愿望和被告向西城法院提起離婚之訴的行為相矛盾的，不是其真實(shí)意思表示。第三人購房時(shí)，僅是從原、被告處借有部分錢款。并有了婚姻的結(jié)晶－－孩子。若如被告所言是因?yàn)樵娉鲕壎鴮?dǎo)致感情破裂，那么，原告出軌之后，被告為何還能和原告生子并共同生活三年？可見，只有一種解釋：即被告原諒了原告的那次出軌，出軌行為在當(dāng)時(shí)，至少沒有導(dǎo)致原、被告感情破裂。 這是原告作為孩子的父親，所坦現(xiàn)的態(tài)度。 ? 2021112，徐水縣法院以非法吸收公眾存款罪，判處孫大午有期徒刑 3年，緩刑 4年，并處罰金 10萬元。 ” 由此可見，企業(yè)是完全有權(quán)向個(gè)人借貸的，大午公司作為企業(yè)具有向個(gè)人借貸的民事權(quán)利能力，借款主體合法。 ? 出于防范金融風(fēng)險(xiǎn)以及公序良俗的需要，我們當(dāng)然認(rèn)為民間借貸需要規(guī)范。我們認(rèn)為，這些農(nóng)戶都屬于大午公司合法的借貸對象。 ? 大午公司的借貸行為即使部分違反了 《 非法金融機(jī)構(gòu)和非法金融業(yè)務(wù)活動取締辦法 》 ，也應(yīng)當(dāng)屬于行政處罰的范疇，而不屬于刑法調(diào)整范疇。 ? 《 中國大百科全書 》 對 “ 存款 ” 的解釋是： “ 存款人在保留所有權(quán)的條件下，把使用權(quán)暫時(shí)轉(zhuǎn)讓給銀行的資金或貨幣，是銀行最重要的信貸資金來源 ” ； 《 金融大辭典 》對 “ 存款 ” 的解釋是： “ 存款人按信用原則存入銀行或其他金融機(jī)構(gòu)賬戶上的貨幣。 ? 我們認(rèn)為，刑法第 176條打擊的可以是既存又貸的事實(shí)金融行為，而不應(yīng)當(dāng)是廣泛的民間借貸，不應(yīng)將其盲目擴(kuò)大解釋。直到孫大午三兄弟被拘捕之前，大午公司一直經(jīng)營良好，我們知道企業(yè)融資需要規(guī)范，但規(guī)范必須考慮到中小民營企業(yè)的生存現(xiàn)實(shí)以及中國農(nóng)村的現(xiàn)實(shí)，至少，對于這樣一個(gè)優(yōu)秀的民營企業(yè)，運(yùn)用刑罰來摧垮它不符合刑法的目的。如合同審查、股權(quán)轉(zhuǎn)讓、上市、法律咨詢、企業(yè)改制等法律意見書。 ? （一）關(guān)于 《 股權(quán)轉(zhuǎn)讓承諾書 》 的審查意見 ? 《 股權(quán)轉(zhuǎn)讓承諾書 》 第一段第一句規(guī)定： “ 鑒于我司資金困難，向貴公司所借的人民幣壹仟貳佰萬元。 ” 也存在類似的問題，建議做相同修改。 ? 建議在 《 借款合同書 》 中增添違約責(zé)任的約定。 ” ? 建議在 《 股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同書 》 中細(xì)化雙方的權(quán)利義務(wù)約定，如保密事宜、甲方的交付及協(xié)作義務(wù)、乙方的配合義務(wù)等。 ? 四、聲明 ? 以上法律意見，僅供委托人參考。以下規(guī)范性用語可供參考 : 本協(xié)議正式簽訂后，任何一方不履行或不完全履行本協(xié)議約定條款的，即構(gòu)成違約。 ? 需要提醒的是，根據(jù)我國 《 擔(dān)保法 》 第 40條及 《 擔(dān)保法司法解釋 》 第 57條的規(guī)定，抵押權(quán)人和抵押人在合同中不得約定在債務(wù)履行期屆滿抵押人未受清償時(shí)，抵押物的所有權(quán)轉(zhuǎn)歸債權(quán)人所有，即法律禁止設(shè)立流質(zhì)擔(dān)保，有關(guān)流質(zhì)條款的約定無效。 ” 這里 “ 支付 ” 一詞宜修改為 “ 償付 ” 。 ” ? 《 股權(quán)轉(zhuǎn)讓承諾書 》 第二段規(guī)定： “ 根據(jù)轉(zhuǎn)讓合同規(guī)定，我方同意以人民幣 1， 200萬元的價(jià)格，轉(zhuǎn)讓在中油公司所占有的 25%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給貴公司。 ? （二）正文 出具該法律文書的政策、法律根據(jù)、針對當(dāng)事人所咨詢事項(xiàng)的分析與論證 ? （三）尾部：特別說明正文頁數(shù)、份數(shù)、出具者署名、日期 范文 法律意見書 ? （ 2021） 第 xx號 ? 茲受 A先生委托，就 《 借款合同書 》 、 《 股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同書 》 等若干法律文件進(jìn)行法律分析，并出具如下法律意見書。大午公司利用民間閑散資金辦起了企業(yè)和學(xué)校，解決了 1500多人的就業(yè)問題，每年要給周圍鄰村村民發(fā)出 600多萬元的工資，造福一方百姓；孫大午先生本人勤儉節(jié)約，至今住在大午公司集體宿舍，其 80多歲的父母至今仍堅(jiān)持勞動，每到傳統(tǒng)節(jié)日，周邊村莊的老人都會受到公司的幫助。 ? 其次，還應(yīng)當(dāng)指出的是，大午公司的行為沒有造成社會危害。 ” 其他各類辭典對存款的解釋也大都如此。 公訴人起訴的依據(jù)是我國刑法第 176條，該條規(guī)定 “ 非法吸收公眾存款或者變相吸收公眾存款，擾亂金融秩序的，處三年以下有期徒刑或者拘役，并處或者單處二萬元以上二十萬元以下罰金；數(shù)額巨大或者有其