【正文】 第一節(jié) 重大經(jīng)營(yíng)決策法律審核第十五條 本辦法所稱重大經(jīng)營(yíng)決策主要是指涉及企業(yè)分立、合并、破產(chǎn)、解散、增減資本、重組改制、企業(yè)上市、股權(quán)收購(gòu)轉(zhuǎn)讓、重大資產(chǎn)收購(gòu)轉(zhuǎn)讓、重大投融資、對(duì)外擔(dān)保等對(duì)企業(yè)生存發(fā)展有重大影響的經(jīng)營(yíng)決策。第二十一條 正式法律意見書須經(jīng)本企業(yè)的企業(yè)法律顧問或企業(yè)總法律顧問、外聘律師簽字，并加蓋法律事務(wù)機(jī)構(gòu)或律師事務(wù)所印章。合同管理的原則是依法訂立合同、全面履行合同、有效監(jiān)控合同、及時(shí)處理合同糾紛。合同履行完畢，合同承辦部門應(yīng)及時(shí)將合同檔案送交存檔保管。第三十七條 因工作需要，公司各部門、各分支機(jī)構(gòu)、子公司或相關(guān)人員需公司或公司法定代表人授權(quán)委托時(shí)，應(yīng)向法律事務(wù)機(jī)構(gòu)提出授權(quán)委托申請(qǐng)及相關(guān)資料，經(jīng)合法合規(guī)性審核后，由法律事務(wù)機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)制作法定代表人授權(quán)委托書（一式兩份），并送法定代表人簽字或蓋章后方可生效。第四十一條 訴訟、仲裁案件管理，即集團(tuán)公司及其子（分）公司法律事務(wù)機(jī)構(gòu)接受所在公司法定代表人的委托，參加所在公司的訴訟、仲裁等活動(dòng)，在糾紛惡化至執(zhí)行終結(jié)全過程中，依法維護(hù)公司的合法權(quán)益。集團(tuán)公司及其子（分）公司法律事務(wù)機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人應(yīng)指定法律顧問參與解決糾紛，糾紛解決后，法律顧問應(yīng)及時(shí)向法律事務(wù)機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人匯報(bào)，法律事務(wù)機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人當(dāng)日應(yīng)向集團(tuán)公司總法律顧問或所在公司的法定代表人匯報(bào)。根據(jù)集團(tuán)公司法定代表人及總法律顧問的批示，所在公司法律事務(wù)機(jī)構(gòu)在法律規(guī)定的期限內(nèi)采取相應(yīng)的法律措施。子（分）公司報(bào)集團(tuán)公司總法律顧問協(xié)調(diào)的訴訟案件，事前應(yīng)當(dāng)經(jīng)過所在公司的法定代表人或分管領(lǐng)導(dǎo)親自組織協(xié)調(diào)。第六十一條 在糾紛惡化至執(zhí)行終結(jié)全過程中，集團(tuán)公司及其子（分）公司法律事務(wù)機(jī)構(gòu)出具的授權(quán)委托書必須明確授權(quán)范圍和權(quán)限。第六十五條 集團(tuán)公司及其子（分）公司法律事務(wù)部門應(yīng)配合法律中介機(jī)構(gòu)的工作，同時(shí)應(yīng)對(duì)法律中介機(jī)構(gòu)的工作進(jìn)行監(jiān)督和評(píng)價(jià)。接待人員事先要向所在公司法律事務(wù)機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人請(qǐng)示，事后馬上向其匯報(bào)。第六章 工商事務(wù)管理第七十二條 集團(tuán)公司及其子（分）公司法律事務(wù)機(jī)構(gòu)管理以下工商事務(wù)：（一）公司注冊(cè)登記、變更登記、注銷登記以及年檢等；（二）工商營(yíng)業(yè)執(zhí)照、企業(yè)組織機(jī)構(gòu)代碼的日常管理。第七十六條 集團(tuán)公司及其子（分）公司必須在核定的申請(qǐng)范圍內(nèi)使用公司工商資質(zhì)的原件或復(fù)印件，不得超范圍使用。集團(tuán)公司總法律顧問將在每結(jié)束后，組織人員對(duì)子（分）公司的法律事務(wù)工作情況進(jìn)行檢查、評(píng)比；檢查、評(píng)比的內(nèi)容與方式，集團(tuán)公司將另行制定。公章禁止攜帶出辦公地點(diǎn)。第九章 考核與獎(jiǎng)懲第八十六條 法律事務(wù)管理工作考核內(nèi)容包括：法律審核率、公司發(fā)案率、年檢通過率、法律事務(wù)匯報(bào)情況、法制宣傳培訓(xùn)情況等。第九十三條 子（分）公司有關(guān)負(fù)責(zé)人對(duì)企業(yè)法律顧問依法履行職責(zé)打擊報(bào)復(fù)的，由集團(tuán)公司予以通報(bào)批評(píng)或者警告；情節(jié)嚴(yán)重的，依法給予紀(jì)律處分；有犯罪嫌疑的，依法移送司法機(jī)關(guān)處理。合同由法定代表人或主要負(fù)責(zé)人簽訂，也可以由企業(yè)法定代表人或主要負(fù)責(zé)人書面授權(quán)的企業(yè)有關(guān)人員代理簽訂。第十一條 訂立合同，除即時(shí)交付的簡(jiǎn)單小額經(jīng)濟(jì)事務(wù)外，應(yīng)當(dāng)采用書面形式。第十七條 合同雙方在一定期限內(nèi)無(wú)法就糾紛的處理達(dá)成一致意思或?qū)Ψ疆?dāng)事人無(wú)意協(xié)商解決的，經(jīng)辦人員應(yīng)及時(shí)書面報(bào)告單位領(lǐng)導(dǎo)和法律事務(wù)部，并擬定處理意見，報(bào)法律事務(wù)部決定。各公司法務(wù)部門每年應(yīng)將工作進(jìn)行匯總，向總裁辦書面報(bào)告。第三章 外聘律師管理辦法九、外聘律師的篩選與聘用外聘律師應(yīng)選擇業(yè)務(wù)精湛、盡心盡力、在當(dāng)?shù)鼗驅(qū)I(yè)上有一定影響力的律師事務(wù)所和主辦律師，篩選時(shí)應(yīng)選擇不少于三家律師事務(wù)所。律師能力強(qiáng)，但責(zé)任心不足的，督促及時(shí)改進(jìn)，否則另行聘請(qǐng)。十六、集團(tuán)各公司每半年應(yīng)將本單位發(fā)生的重大經(jīng)營(yíng)決策以匯總表的方式報(bào)送集團(tuán)公司法律事務(wù)部。二十二、合同印章的管理：合同印章應(yīng)由專人進(jìn)行管理，印章管理人應(yīng)與業(yè)務(wù)經(jīng)辦人、合同執(zhí)行人、財(cái)務(wù)管理人分開；印章管理人在加蓋合同章或公章時(shí)，應(yīng)審查合同簽批單上的審批是否完成，沒有完成全部審批流程的不予蓋章。第六章 訴訟事務(wù)的管理二十六、本辦法所稱訴訟事務(wù)，是指以各公司為一方當(dāng)事人，由人民法院或仲裁機(jī)構(gòu)、行政機(jī)關(guān)受理、裁決的所有爭(zhēng)議法律事項(xiàng)。二十九、各公司及有關(guān)部門在經(jīng)營(yíng)管理活動(dòng)中發(fā)現(xiàn)公司的利益可能或正在受到損害，或者被其他組織或個(gè)人起訴而被動(dòng)參與（包括可能涉及）訴訟活動(dòng)的，當(dāng)事人、有關(guān)責(zé)任人和所在部門、單位應(yīng)及時(shí)收集證據(jù)并向所在部門、單位的負(fù)責(zé)人反映,以備公司及時(shí)采取應(yīng)對(duì)措施。法務(wù)人員應(yīng)經(jīng)常性的針對(duì)公司經(jīng)營(yíng)情況研究法律方案與對(duì)策，及時(shí)化解風(fēng)險(xiǎn)，防患于未燃。發(fā)揮監(jiān)督職能，防止公司生產(chǎn)、計(jì)劃、物資、供銷、運(yùn)輸、財(cái)務(wù)、勞工、納稅、融資等方面偏離國(guó)家法律軌道。公司為法務(wù)人員提供必要的工作條件，為法律訴訟提供專項(xiàng)工作經(jīng)費(fèi)。第二條本辦法適用于公司各部室及直屬子公司。第七條法律意見書由外聘律師起草，以外聘法律中介機(jī)構(gòu)名義出具。（二）法律事務(wù)管理部門收到合同協(xié)議文本和相關(guān)資料后，聯(lián)系公司外聘的常年法律顧問，填寫《公司對(duì)外合同協(xié)議法律顧問審核意見表》，附同合同協(xié)議文本和相關(guān)資料一并送交法律顧問處審核。第十四條直屬子公司涉及重大投資項(xiàng)目或發(fā)生重大法律糾紛，應(yīng)及時(shí)向公司領(lǐng)導(dǎo)和法律事務(wù)管理部門報(bào)告，報(bào)送相關(guān)的資料文件。第十七條聘請(qǐng)社會(huì)法律中介機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)堅(jiān)持能力優(yōu)先、效益優(yōu)先的原則，選擇社會(huì)信譽(yù)良好、報(bào)價(jià)公平的機(jī)構(gòu)。第二十二條本辦法自公布之日起生效，公司各部門及直屬子公司應(yīng)當(dāng)為公司法律事務(wù)管理工作提供支持，加強(qiáng)溝通與協(xié)作，保障法律事務(wù)管理部門和外聘法律顧問依法開展工作，共同完善企業(yè)經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)的防范體系。第二十條法律事務(wù)管理部門具體負(fù)責(zé)擬訂公司相關(guān)法律方面的規(guī)章制度，監(jiān)督、檢查直屬子公司及法律事務(wù)工作情況，并納入內(nèi)控制度檢查一項(xiàng)重要內(nèi)容。第十五條公司實(shí)行常年法律顧問制度，法律事務(wù)管理部門負(fù)責(zé)選聘公司常年法律顧問合作單位，常年法律顧問合作單位指派專業(yè)律師擔(dān)任公司法律顧問，經(jīng)公司領(lǐng)導(dǎo)批準(zhǔn)后，簽定聘用合同協(xié)議。第十一條合同、協(xié)議未通過法律審查或法律意見書提出否決意見的，不得簽訂。第八條公司重大投資項(xiàng)目，需要聘請(qǐng)法律專業(yè)人員全程參與項(xiàng)目的可行性研究、業(yè)務(wù)談判、合同文本起草及簽約等活動(dòng)，幫助論證把關(guān)，提供具體項(xiàng)目的專項(xiàng)法律服務(wù)。第五條公司負(fù)責(zé)法律事務(wù)工作的職能部門為法律事務(wù)管理部門。對(duì)法務(wù)人員作過失、不力行為，公司按處罰規(guī)則予以處罰。公司應(yīng)制定普及法律知識(shí)的規(guī)劃，由法務(wù)部門會(huì)同人力資源部門進(jìn)行公司全員法律知識(shí)培訓(xùn)教育。公司要在行政部門設(shè)立法務(wù)室；或直屬總經(jīng)理領(lǐng)導(dǎo)，作為總經(jīng)理在法律方面的參謀和助手。三十三、各公司將本公司當(dāng)處理的訴訟案件統(tǒng)計(jì)情況列表在每年12月31日前向集團(tuán)總裁辦報(bào)告，列表內(nèi)容包括訴訟案件的件數(shù)、當(dāng)事人情況、案由、標(biāo)的額、立案日期、結(jié)案日期及方式、涉及金額等。需要委托外聘律師或?qū)I(yè)律師的，應(yīng)與總裁辦共同篩選，并與所聘律師共同處理，以保證工作質(zhì)量。有關(guān)合同履行的所有文件、傳真、往來(lái)函，會(huì)議紀(jì)要、備忘錄，應(yīng)將原件存檔。十九、合同范圍：凡公司與其他公司、單位、個(gè)人簽字或蓋章的兩方或多方書面文件及其附件、往來(lái)函件、傳真、電子文件、會(huì)議紀(jì)要、備忘錄等均為合同管理范圍。十四、集團(tuán)及各公司重大決策前，應(yīng)將有關(guān)的背景資料交法務(wù)部門進(jìn)行法律論證，各公司應(yīng)將論證的結(jié)果在決策實(shí)施前報(bào)總裁辦備案。外聘律師對(duì)重大法律事務(wù)、合同、訴訟等應(yīng)事前提供法律思路，事后提供法律建議，對(duì)處理方案進(jìn)行評(píng)析，提出防范改進(jìn)措施。各公司自行制定的法務(wù)管理制度應(yīng)報(bào)集團(tuán)總裁辦備案。第二十條 本規(guī)則自下發(fā)之日起實(shí)施。第十三條 合同承辦部門在簽訂合同前，應(yīng)預(yù)先進(jìn)行對(duì)方當(dāng)事人主體資格審查、資信情況及履約能力審查、合同承辦人員資格審查，以規(guī)避合同風(fēng)險(xiǎn)。第八條 代理人實(shí)施損害本單位合法權(quán)益的行為或者不再適宜擔(dān)任代理人的，各單位有權(quán)隨時(shí)終止委托代理關(guān)系。合同管控規(guī)則 第一章 總則第一條 為規(guī)范集團(tuán)公司各類合同的簽訂和管理，控制和規(guī)避合同風(fēng)險(xiǎn)，有效維護(hù)公司的合法權(quán)益，依據(jù)合同法和相關(guān)法律法規(guī)，結(jié)合集團(tuán)公司實(shí)際情況，制定本規(guī)則。第九十條 集團(tuán)公司及其子（分）公司法律顧問和有關(guān)工作人員在處理重大法律糾紛案件中玩忽職守、濫用職權(quán)、謀取私利，給公司造成較大損失的，應(yīng)當(dāng)追究其相關(guān)責(zé)任。相關(guān)人員未能配合調(diào)查或未采取改正或補(bǔ)救措施的，法律事務(wù)機(jī)構(gòu)可以予以公開批評(píng)、教育或根據(jù)公司相關(guān)制度予以處罰。法律文件原件原則上只可查閱，而不得借出。集團(tuán)公司及其子（分）公司的法律顧問應(yīng)做好以下工作：（一）作為普法辦事機(jī)構(gòu)或者配合普法辦事機(jī)構(gòu)人員起草或者參與起草普法規(guī)劃；（二）承擔(dān)普法培訓(xùn)及授課任務(wù)；（三）與有關(guān)部門共同做好普法規(guī)劃的實(shí)施、監(jiān)督、檢查和總結(jié)工作。集團(tuán)公司法律事務(wù)機(jī)構(gòu)有權(quán)對(duì)子（分）公司的工商事務(wù)管理進(jìn)行監(jiān)督、檢查和指導(dǎo)。集團(tuán)公司及其子（分）公司法律事務(wù)機(jī)構(gòu)應(yīng)定期統(tǒng)計(jì)所在公司發(fā)生的訴訟案件，并對(duì)其發(fā)案原因、發(fā)案趨勢(shì)、處理結(jié)果進(jìn)行綜合分析和評(píng)估，并于每年一月十五日前將上一訴訟案件的匯總情況報(bào)集團(tuán)公司法律事務(wù)部門備案。第六十七條 集團(tuán)公司及其子（分）公司法律事務(wù)機(jī)構(gòu)有權(quán)指定1名涉案公司的法律顧問或與案件有關(guān)的業(yè)務(wù)人員作為案件的代理人。第六十三條 集團(tuán)公司法律事務(wù)機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)為集團(tuán)公司及其子（分）公司選聘法律中介機(jī)構(gòu)。應(yīng)包括以下內(nèi)容：（一）基本案情，包括案由、當(dāng)事人各方、涉案金額、主要事實(shí)陳述、爭(zhēng)議焦點(diǎn)、發(fā)生糾紛的時(shí)間，訴訟、仲裁案件，還包括受理案件的法院或仲裁機(jī)構(gòu)及相關(guān)法律文書等；（二）已經(jīng)采取的應(yīng)對(duì)措施和效果，聘請(qǐng)法律中介機(jī)構(gòu)的，應(yīng)包括法律中介機(jī)構(gòu)的名稱及審核情況；（三）案件結(jié)果分析預(yù)測(cè)；（四）法律事務(wù)機(jī)構(gòu)出具的法律意見書。重大案件，集團(tuán)公司總法律顧問應(yīng)當(dāng)自收到受理案件通知書或者應(yīng)訴通知書之日起十日內(nèi)報(bào)省國(guó)資委備案。遇特殊情況，集團(tuán)公司總法律顧問可以先向省國(guó)資委進(jìn)行口頭報(bào)告，事后及時(shí)補(bǔ)交書面報(bào)告。本辦法所稱重大案件，是指具有下列情形之一的訴訟、仲裁案件：（一）涉案金額超過500萬(wàn)元人民幣或等值外匯、資產(chǎn)的；（二）一審由中級(jí)以上人民法院受理的；（三）可能引發(fā)群體性訴訟或者共同訴訟的；（四）其他涉及出資人和集團(tuán)公司重大權(quán)益或者在省內(nèi)外具有重大影響的。對(duì)一次性職務(wù)授權(quán)實(shí)行動(dòng)態(tài)管理，在授權(quán)期限內(nèi)被授權(quán)人工作崗位發(fā)生變動(dòng)的，授權(quán)權(quán)限隨時(shí)予以調(diào)整，原授權(quán)委托書自被授權(quán)人工作崗位變動(dòng)之日起失效。法定代表人授權(quán)委托書實(shí)行統(tǒng)一制作、統(tǒng)一登記，統(tǒng)一管理。第二十九條 各子（分）公司的重要合同（主要指依據(jù)集團(tuán)公司對(duì)外投資、融資、擔(dān)保、資產(chǎn)處置等管理制度，需經(jīng)集團(tuán)公司審批事項(xiàng)所涉及的合同）應(yīng)在簽訂前報(bào)集團(tuán)公司備案審查，簽訂后報(bào)集團(tuán)公司備案，并將履行情況及時(shí)通報(bào)集團(tuán)公司。法律意見登記臺(tái)賬需歸檔管理。第十八條 法律審核的主要內(nèi)容為：（一）重大經(jīng)營(yíng)決策的合法性、法律可行性，設(shè)定權(quán)利義務(wù)的法律后果；（二）重大經(jīng)營(yíng)決策潛在的法律風(fēng)險(xiǎn)，防范化解法律風(fēng)險(xiǎn)的措施；（三）重大經(jīng)營(yíng)決策需履行的法律程序，需要簽署的各種決議、合同、協(xié)議等法律文件。各子（分）公司應(yīng)不斷建立健全法律顧問制度，加強(qiáng)法律顧問隊(duì)伍建設(shè)，并根據(jù)工作需要為法律事務(wù)機(jī)構(gòu)配備企業(yè)法律顧問。集團(tuán)公司總法律顧問全面負(fù)責(zé)、統(tǒng)一管理本鋼的法律事務(wù)工作。