【正文】 、董事（會）、監(jiān)事（會）、經(jīng)理層、利益相關(guān)者、信息披露、如何規(guī)范運作提出了明確的要求。 ? 公司內(nèi)控制度應(yīng)力求全面、完整，至少在以下層面作出安排： （一）公司層面； （二）公司下屬部門及附屬公司層面； （三）公司各業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)層面。 內(nèi)部控制是重點 （八）投資環(huán)節(jié)：包括投資有價證券、股權(quán)、不動產(chǎn)、經(jīng)營性資產(chǎn)、金融衍生品及其他長、短期投資、委托理財、募集資金使用的決策、執(zhí)行、保管與記錄等。 內(nèi)部控制是重點 第三章 專項風險的內(nèi)部控制 第一節(jié) 對附屬公司的管理控制 第十四條 公司應(yīng)對控股子公司實行管理控制，主要包括： （一）依法建立對控股子公司的控制架構(gòu)，確定控股子公司章程的主要條款，選任董事、監(jiān)事、經(jīng)理及財務(wù)負責人。 第十六條 公司應(yīng)比照上述要求，對分公司和具有重大影響的參股公司的內(nèi)控制度做出安排。 ? （五）上市公司必須嚴格按照 《 上市規(guī)則 》 、 《 公司章程 》 的有關(guān)規(guī)定，認真履行對外擔保情況的信息披露義務(wù)，必須按規(guī)定向注冊會計師如實提供公司全部對外擔保事項。上市公司應(yīng)定期向當?shù)嘏沙鰴C構(gòu)上報與關(guān)聯(lián)方資金往來情況。 ? 日前，證監(jiān)會對九發(fā)股份、中捷股份兩家大股東違規(guī)侵占上市公司案，在行業(yè)視頻會議上進行了公開批評。 （二）有關(guān)各方就該重大事件簽署意向書或者協(xié)議時；公司及下屬子公司對外簽約一定要了解自身是否有權(quán)限，合同中可以增加生效條款。 重大信息的范圍 ? （一）購買或者出售資產(chǎn)（不包括購買原材料、燃料和動力，以及出售產(chǎn)品、商品等與日常經(jīng)營相關(guān)的資產(chǎn)購買或者出售行為，但資產(chǎn)置換中涉及到的此類資產(chǎn)購買或者出售行為，仍包括在內(nèi)）； ? （二）對外投資（含委托理財、委托貸款等）； ? （三）提供財務(wù)資助； ? （四）提供擔保； ? （五）租入或者租出資產(chǎn)； ? （六）委托或者受托管理資產(chǎn)和業(yè)務(wù)； ? （七）贈與或者受贈資產(chǎn)； ? （八）債權(quán)、債務(wù)重組； ? （九）簽訂許可使用協(xié)議； ? （十）轉(zhuǎn)讓或者受讓研究與開發(fā)項目； ? （十一）上交所或公司認定的其他交易。 關(guān)聯(lián)交易管理制度 類型 包括但不限于 關(guān)聯(lián)法人 A 直接或者間接控制上市公司的法人 上海新華發(fā)行集團有限公司 解放日報報業(yè)集團 關(guān)聯(lián)法人 B 由上述關(guān)聯(lián)法人 A直接或者間接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人 解放日報報業(yè)集團直接或者間接控制的除新華傳媒及新華傳媒控股子公司以外的法人 上海新華發(fā)行集團有限公司直接或者間接控制的除新華傳媒及新華傳媒控股子公司以外的法人 關(guān)聯(lián)法人 C 持有上市公司 5%以上股份的法人 上海新華發(fā)行集團有限公司 解放日報報業(yè)集團 上海中潤廣告有限公司 關(guān)聯(lián)自然人 A 直接或間接持有上市公司 5%以上股份的自然人 關(guān)聯(lián)自然人 B 現(xiàn)任上市公司董事 、 監(jiān)事和高級管理人員 哈九如 、 陳劍峰 、 吳曉暉 、 范幼元 、 鄔義 、 黃瓊 、 石良平 、 沈國權(quán) 、 趙蓉 、 李麗 、 彭毅 、 郎寶萍 、李萍 、 王建才 、 王左國 關(guān)聯(lián)自然人 C 前 12個月?lián)紊鲜泄径?、 監(jiān)事和高級管理人員 陸新畬 、 李權(quán) 、 郁椿德 、 陳信康 、 張幼文 、 金銘 、 張玉良 、 任義彪 、 李偉 、 顧林凡 、 沈烈 、 張彩虹 關(guān)聯(lián)自然人 D 關(guān)聯(lián)法人 A的董事 、 監(jiān)事和高級管理人員 解放日報報業(yè)集團的董事 、 監(jiān)事 、 高級管理人員 上海新華發(fā)行集團有限公司的董事 、 監(jiān)事 、 高級管理人員 關(guān)聯(lián)自然人 E 關(guān)聯(lián)自然人 A、 B的關(guān)系密切的家庭成員 ， 包括配偶 、 年滿 18周歲的子女及其配偶 、 父母及配偶的父母 、 兄弟姐妹及其配偶 、 配偶的兄弟姐妹 、 子女配偶的父母 哈九如 、 陳劍峰 、 吳曉暉 、 范幼元 、 鄔義 、 黃瓊 、 石良平 、 沈國權(quán) 、 趙蓉 、 李麗 、 彭毅 、 郎寶萍 、李萍 、 王建才 、 王左國的關(guān)系密切的家庭成員 ， 包括配偶 、 年滿 18周歲的子女及其配偶 、 父母及配偶的父母 、 兄弟姐妹及其配偶 、 配偶的兄弟姐妹 、 子女配偶的父母 關(guān)聯(lián)法人 D 關(guān)聯(lián)自然人 A、 B、 C、 D、 E直接或者間接控制的 ， 或者由關(guān)聯(lián)自然人擔任董事 、 高級管理人員的除上市公司及其控股子公司以外的法人 ?哈九如 、 陳劍峰 、 吳曉暉 、 范幼元 、 鄔義 、 黃瓊 、 石良平 、 沈國權(quán) 、 趙蓉 、 李麗 、 彭毅 、 郎寶萍 、李萍 、 王建才 、 王左國 、 陸新畬 、 李權(quán) 、 郁椿德 、 陳信康 、 張幼文 、 金銘 、 張玉良 、 任義彪 、 李偉 、 顧林凡 、 沈烈 、 張彩虹直接或者間接控制的 ， 或者由關(guān)聯(lián)自然人擔任董事 、 高級管理人員的除上市公司及其控股子公司以外的法人 ?解放日報報業(yè)集團的董事 、 監(jiān)事 、 高級管理人員 ， 上海新華發(fā)行集團有限公司的董事 、 監(jiān)事 、 高級管理人員直接或者間接控制的 ， 或者由關(guān)聯(lián)自然人擔任董事 、 高級管理人員的除上市公司及其控股子公司以外的法人 ?哈九如 、 陳劍峰 、 吳曉暉 、 范幼元 、 鄔義 、 黃瓊 、 石良平 、 沈國權(quán) 、 趙蓉 、 李麗 、 彭毅 、 郎寶萍 、李萍 、 王建才 、 王左國的關(guān)系密切的家庭成員 ， 包括配偶 、 年滿 18周歲的子女及其配偶 、 父母及配偶的父母 、 兄弟姐妹及其配偶 、 配偶的兄弟姐妹 、 子女配偶的父母直接或者間接控制的 ， 或者由關(guān)聯(lián)自然人擔任董事 、 高級管理人員的除上市公司及其控股子公司以外的法人 關(guān)聯(lián)交易管理制度 ? 公司與關(guān)聯(lián)方的關(guān)聯(lián)交易應(yīng)當簽訂書面協(xié)議。 關(guān)聯(lián)交易決策權(quán)限 ? （一）關(guān)聯(lián)交易事項經(jīng)總裁辦公會議初審認可后，在由總裁責成有關(guān)職能部門根據(jù)總裁辦公會議決定，制作關(guān)聯(lián)交易的詳細書面報告和交易合同等有關(guān)的文本，然后提交董事會審議； ? （二）公司董事會收到總裁的報告后，將關(guān)聯(lián)交易事項的有關(guān)材料送達全體獨立董事審閱并出具意見； ? （三）經(jīng)三分之二以上獨立董事同意后，公司向全體董事發(fā)出召開董事會的通知，董事會應(yīng)就關(guān)聯(lián)交易的必要性和合理性進行審查和討論； ? （四）關(guān)聯(lián)交易經(jīng)董事會審議通過后實施。 非經(jīng)常性損益 ? 擬增加確認的非經(jīng)常性損益項目 上市公司持有交易性金融資產(chǎn)和交易性金融負債產(chǎn)生的公允價值變動損益，以及處置交易性金融資產(chǎn)和交易性金融負債取得的投資收益，金融類公司除外。股權(quán)激勵在上述期間不得行權(quán)和授權(quán)。 要求公司管理層在年報編制期間應(yīng)向每位獨立董事全面匯報公司本年度的經(jīng)營情況及重大事項的進展情況；安排獨立董事考察公司；公司財務(wù)總監(jiān)應(yīng)在年審注冊會計師進場前將審計計劃和安排以書面形式通知每位獨立董事；在年審注冊會計師出具初步審計意見后，公司管理層至少安排一次每位獨立董事與年審注冊會計師的溝通見面會。 235號文 通知中明確要求上市公司應(yīng)當在“董事會報告”中，詳細披露公司在報告期內(nèi)的研發(fā)投入情況，研發(fā)投入對公司當年財務(wù)狀況及未來持續(xù)發(fā)展的影響分析；上市公司還應(yīng)當在“董事會報告”中披露公司的自主創(chuàng)新情況，包括制度創(chuàng)新、技術(shù)創(chuàng)新情況、未來的自主創(chuàng)新計劃以及自主創(chuàng)新對公司核心競爭力和行業(yè)地位的影響等。 :57:0214:57:02April 17,