公司治理課件第四章-文庫吧在線文庫
【正文】 基本盡職 85%~94% 33 較好盡職 95%及以上 25 100 良好盡職 合計(jì) 92 100 5/4/2023 25 四、董事會(huì)的特征 ? 董事會(huì)的獨(dú)立性 ? 董事長與總經(jīng)理或首席執(zhí)行官（ CEO）的兩職狀態(tài) ? 外部董事在董事會(huì)中所占的比例 ? 董事會(huì)的激勵(lì)與約束 ? 董事會(huì)的行為 ? 董事會(huì)的年度會(huì)議次數(shù)、董事的出席率 ? 決定公司經(jīng)理的任免 ? 董事會(huì)的人員 ? 董事的年齡 ? 董事的知識(shí)結(jié)構(gòu)與管理經(jīng)驗(yàn) ? 董事的任免 5/4/2023 26 第二節(jié) 董事會(huì)的模式與運(yùn)行 一． 董事會(huì)模式的分類 二． 雙層制董事會(huì)的特征 三． 單層制董事會(huì)中的次級(jí)委員會(huì) 四． 董事會(huì)的運(yùn)行 5/4/2023 27 一、董事會(huì)模式的分類 ?單層制董事會(huì)， 單層制的董事會(huì)由執(zhí)行董事和獨(dú)立董事組成，這種董事會(huì)模式是股東導(dǎo)向型的，也稱為盎格魯撒克遜治理模式。這種結(jié)構(gòu)應(yīng)該不再為資產(chǎn)者的利潤和權(quán)力服務(wù)，而是為人民的福利服務(wù) 《阿倫綱領(lǐng)》 1947 ? 在大陸法系國家，沒有發(fā)達(dá)的資本市場和經(jīng)理人市場的監(jiān)督。 5/4/2023 44 三、中國監(jiān)事會(huì)運(yùn)行機(jī)制 （一）監(jiān)事會(huì)的監(jiān)督主體 （二 ) 監(jiān)事會(huì)的監(jiān)督內(nèi)容 5/4/2023 45 監(jiān)事會(huì)的監(jiān)督內(nèi)容 1. 在監(jiān)督重點(diǎn)方面，我國監(jiān)事會(huì)監(jiān)督和董事會(huì)監(jiān)督的側(cè)重點(diǎn)是不同的 2. 在監(jiān)督范圍方面，監(jiān)事會(huì)的首要監(jiān)督任務(wù)是財(cái)務(wù)監(jiān)督，但不應(yīng)局限于財(cái)務(wù)監(jiān)督 3. 在監(jiān)督手段方面，應(yīng)強(qiáng)調(diào)構(gòu)造監(jiān)事會(huì)的事前、事中、事后全程監(jiān)督機(jī)制 5/4/2023 46 本章小結(jié) ? 企業(yè)制度經(jīng)歷了業(yè)主制企業(yè) （ 又稱單人業(yè)主制企業(yè)或獨(dú)資業(yè)主制企業(yè) ） 、 合伙制企業(yè)和公司制企業(yè) （ 簡稱公司 ） 三種形式 。 ? 董事會(huì)與監(jiān)事會(huì)的職能與關(guān)系分析。董事會(huì)負(fù)責(zé)執(zhí)行職能，監(jiān)事會(huì)負(fù)責(zé)監(jiān)督職能，監(jiān)事會(huì)對(duì)董事會(huì)有制約作用。這說明繼獨(dú)立董事制度之后，獨(dú)立監(jiān)事制度正為越來越多的公司青睞，成為規(guī)范公司治理、查錯(cuò)止損的又一雙“火眼” ………. ? 獨(dú)立監(jiān)事制度和獨(dú)立董事制度作為上市公司治理結(jié)構(gòu)中重要的一種制衡手段，有著不同的特點(diǎn)和權(quán)責(zé)范圍。 5/4/2023 28 單層制董事會(huì) 股東會(huì) 董 事 會(huì) 管理職能 監(jiān) 督 職 能 圖 41 英美模式的董事會(huì)結(jié)構(gòu) 5/4/2023 29 雙層制董事會(huì) 股東會(huì) 監(jiān)督董事會(huì) 執(zhí)行董事會(huì) 決策 、 監(jiān)督職能 管理職能 圖 42 德國模式的董事會(huì)結(jié)構(gòu) 5/4/2023 30 日本模式 執(zhí)行董事會(huì) 監(jiān)督董事會(huì) 股東會(huì) 管理職能 監(jiān)督職能 圖 43 日本模式的董事會(huì)結(jié)構(gòu) 5/4/2023 31 二、雙層制董事會(huì)的特征 ?真正意義上的雙層制董事會(huì)以德國模式為代表，它建立在“共同決定”原則基礎(chǔ)之上，并以監(jiān)督職能為中心構(gòu)建董事會(huì)。 克羅裴遭到比索公 司起訴 ， 要求其取得的 A公司的股份返還給比索公司 。雷格爾公司成立了一家新的子公司，由其購買 2家 新影院，但因?yàn)槔赘駹柟灸貌怀鲑徺I影院的全部資金，便由 公司董事古利夫等人購買了該公司的一部分股份，湊足了必要 的資金，該子公司購買了這 2家新影院。 兩者的區(qū)別 ：忠實(shí)義務(wù)的著重點(diǎn)在于董事行為的目的和做出決策的出 發(fā)點(diǎn)是否正確，是否是為了公司的利益最大化；勤勉義務(wù)的著重點(diǎn)則是董事行 為本身和做出決策的過程是否盡職和是否到位。 3. CEO的偏好。 3. 審查與批準(zhǔn)董事會(huì)和主要高級(jí)經(jīng)
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