【正文】 會(huì)參與、評(píng)價(jià)、監(jiān)督機(jī)制 總之 ， 現(xiàn)代企業(yè)制度是一項(xiàng)偉大的制度創(chuàng)新 ， 它實(shí)現(xiàn)了幾個(gè)分離： 所有權(quán)與經(jīng)營(yíng)權(quán)相分離 所有權(quán)和法人財(cái)產(chǎn)權(quán)分離 法人財(cái)產(chǎn)權(quán)和經(jīng)營(yíng)權(quán)分離 價(jià)值形態(tài)和事物形態(tài)相分離 股東入股的財(cái)產(chǎn)和個(gè)人其他財(cái)產(chǎn)分離 出資人和債權(quán)人相分離 這一套成熟的制度具有巨大的歷史意義 ，馬克思給予了高度評(píng)價(jià)： “ 假如必須等到積累去使單個(gè)資本增長(zhǎng)到能修鐵路的程度 ， 那么恐怕直到今天世界上還沒(méi)有鐵路 ， 但是 ，集中通過(guò)股份公司轉(zhuǎn)瞬之間就把這件事完成了 。 （ 2） 是一種現(xiàn)代市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)中最為先進(jìn) ， 最有活力 ， 最有代表性的企業(yè)制度：公司法人制度 。 馬克思是分析企業(yè)從無(wú)到有，科斯則是重點(diǎn)分析企業(yè)邊界。 科斯又問(wèn)： “ 如果生產(chǎn)由價(jià)格協(xié)調(diào) ， 它在沒(méi)有任何組織的情況下也完全能夠進(jìn)行 （ 如下圖 B型 ） ， 我們就要問(wèn) ， 為什么還要有組織存在呢 ？ ” 馬克思作了回答 — 簡(jiǎn)單協(xié)作 、 分工 、 專業(yè)化 、 機(jī)械化決定了組織存在的必要 。 利性組織（從目的看功能） 營(yíng) 企業(yè) — 利益相關(guān)者（出資人、債權(quán)人、經(jīng)營(yíng)者、勞動(dòng)者、消費(fèi)者、社區(qū)、政府等）契約的集合體（從企業(yè)的結(jié)構(gòu)來(lái)源角度） 四自二體（從法律和經(jīng)濟(jì)性質(zhì)角度） 中央文件對(duì)企業(yè)的闡述是：自主經(jīng)營(yíng)、自負(fù)盈虧、自我約束、自我發(fā)展，是獨(dú)立參與市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)的市場(chǎng)主體，獨(dú)立承擔(dān)法律責(zé)任的法人主體。每當(dāng)生產(chǎn)線上有空香皂盒通過(guò)，兩旁的探測(cè)器會(huì)檢測(cè)到，并且驅(qū)動(dòng)一只機(jī)械手把空皂盒推走。博士后拉起了一個(gè)十幾人的科研攻關(guān)小組，綜合采用了機(jī)械、微電子、自動(dòng)化、X射線探測(cè)等技術(shù)，花了幾十萬(wàn)，成功解決了問(wèn)題。著名經(jīng)濟(jì)學(xué)家蔣一葦提出“國(guó)有” 概念，“國(guó)有”體現(xiàn)著產(chǎn)權(quán)、所有制。而在企業(yè)之內(nèi)，這種市場(chǎng)交易被取消，被企業(yè)家協(xié)調(diào)所取代，二者相互替代。 問(wèn)題討論： 企業(yè)產(chǎn)生的根源是什么 ？ 馬克思的分工協(xié)作論與科斯的交易成本論有何內(nèi)在 關(guān)系 ？ 有何區(qū)別 ？ 馬克思更多地從生產(chǎn)力 、 生產(chǎn)關(guān)系角度考慮 ，科斯則從效益方面考慮 。 2，現(xiàn)代企業(yè)制度內(nèi)涵 （ 1）十五屆四中全會(huì)決定：現(xiàn)代企業(yè)制度是適合市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)要求，產(chǎn)權(quán)清晰、權(quán)責(zé)明確、政企分開(kāi)、管理科學(xué)的企業(yè)制度?？茖W(xué)的制衡使經(jīng)營(yíng)者按所有者目標(biāo)積極努力。 1807年，法國(guó)第一個(gè)建立公司法 《法蘭西法典》，其是一部股份公司法，隨后公司法的范圍進(jìn)一步擴(kuò)大。 橫批 ： 沒(méi)有不散的宴席。 (出現(xiàn)承包 、再承包等 ） 三是所有權(quán)理論是從靜態(tài)的角度 ， 用所有權(quán)去規(guī)范 、 界定財(cái)產(chǎn)權(quán)利歸屬 。 （ 2） 激勵(lì)功能。 國(guó)有企業(yè)產(chǎn)權(quán)不清 ， 不僅表現(xiàn)在經(jīng)濟(jì)上 ， 還表現(xiàn)在邊界不清 ， 數(shù)量不清 ?？扑拐J(rèn)為：只要有交易費(fèi)用，產(chǎn)權(quán)制度就對(duì)生產(chǎn)有影響。 劉偉： 第一 ， 馬克思對(duì)未來(lái)社會(huì)產(chǎn)權(quán)是否定的（ 產(chǎn)權(quán)與私有聯(lián)系在一起 ， 未來(lái)沒(méi)有私有 ， 沒(méi)有商品交換 ， 所以也沒(méi)有產(chǎn)權(quán) ） 第二、從所有權(quán)、產(chǎn)權(quán)、經(jīng)營(yíng)權(quán)三權(quán)分立角度提出產(chǎn)權(quán)概念。 不能有婆婆企業(yè) ， 政企要分開(kāi) ， 要明確法人財(cái)產(chǎn)權(quán) 。 ? （ 3）邊界摩擦。 ? （ 5）產(chǎn)權(quán)配置凝固化。 1980S 公司治理的熱點(diǎn)問(wèn)題 ?經(jīng)理人員的高薪酬 ?股東訴訟事件的大量增加 ?兼并過(guò)程中的股東權(quán)益保護(hù) ?公司社會(huì)使命與股東利益的沖突 ?雇員利益保護(hù)的公司經(jīng)營(yíng)效率的沖突 ?兼并過(guò)程中的利益相關(guān)者利益保護(hù) ?知識(shí)經(jīng)濟(jì)下利益相關(guān)者的利益要求 經(jīng)理人員腐敗的表現(xiàn)形式 在職消費(fèi)膨脹； 侵占和轉(zhuǎn)移企業(yè)資產(chǎn)； 信息披露不規(guī)范，報(bào)喜不報(bào)憂，對(duì)重大經(jīng)營(yíng)活動(dòng)不做出應(yīng)有的解釋 ； 經(jīng)營(yíng)行為圍繞著個(gè)人眼前的成績(jī)、地位和利益展開(kāi)； 經(jīng)營(yíng)管理人員和員工工資、獎(jiǎng)金、集體福利等收入增長(zhǎng)過(guò)快，侵占企業(yè)利潤(rùn) ； 財(cái)務(wù)關(guān)系透明度低，甚至搞 “黑箱操作 ” ； 置小股東和債權(quán)人的利益于不顧，搞不分紅或少分紅，大量拖欠債務(wù)； 抵制兼并重組。斯利佛和魏斯尼（ 1997） (3) 對(duì)經(jīng)營(yíng)者激勵(lì)論。 周小川（ 1999） (4) 公司利益相關(guān)者相互制衡論。 o 第二是 決策機(jī)制 方面的問(wèn)題 ， 主要解決如何構(gòu)架企業(yè)內(nèi)部的領(lǐng)導(dǎo)體系 ， 來(lái)防止因企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)層 （ 總裁 、 董事會(huì) ） 的管理能力 、 思想方式與環(huán)境要求錯(cuò)位而引起的決策失誤 ， 確保企業(yè)關(guān)鍵人事安排和重大決策正確有效的問(wèn)題 。 如何與時(shí)俱進(jìn)，順應(yīng)時(shí)代潮流，始終站在競(jìng)爭(zhēng)者前面，很大程度影響了企業(yè)的公司治理。在此 8年期間任董事長(zhǎng)兼首席執(zhí)行官的埃克斯被迫下臺(tái)。前者主要以高額年薪來(lái)體現(xiàn)，后者則反映在股票期權(quán)的使用上。下面介紹的是企業(yè)內(nèi)部治理、外部治理包括資本市場(chǎng)、經(jīng)理市場(chǎng)和產(chǎn)品市場(chǎng) )以及激勵(lì)約束機(jī)制的影響。 發(fā)展中國(guó)家和轉(zhuǎn)軌國(guó)家公司治理面臨的問(wèn)題 ： (1)所有權(quán)結(jié)構(gòu)：讓公司治理變得異常復(fù)雜。 五、公司治理學(xué)的學(xué)科性質(zhì) （一）公司治理學(xué)是一門(mén)交叉學(xué)科 （二）公司治理學(xué)是一門(mén)應(yīng)用學(xué)科 （三）公司治理學(xué)是一門(mén)新興學(xué)科 公司治理的主體和客體 股東 債權(quán)人 員工 社區(qū)與政府 客戶 經(jīng)理層 經(jīng)營(yíng)者 董事會(huì) 利益相關(guān)者 原則 四個(gè)要素 相關(guān)組織 公司治理 vs 公司管理 OECD公司治理原則是最廣為人知、最常被引用的原則 (一 )股東權(quán)利 (二 )公平對(duì)待股東 (三 )公司治理與相關(guān)利益者的角色 (四 )信息披露與透明度 (五 )董事會(huì)責(zé)任 公司治理的主要內(nèi)容 四個(gè)要素 相關(guān)組織 公司治理 vs 公司管理 以人為本 原則 Services 公司的規(guī)章制度 即做事一定要找對(duì)人，能不能找對(duì)這些人是公司治理能否做好的關(guān)鍵。 ? 要準(zhǔn)確地把握公司治理的內(nèi)涵，必須實(shí)現(xiàn)以下兩個(gè)方面的觀念轉(zhuǎn)變。布萊爾（ 1999） (4) 利益相關(guān)者相互制衡論。 圍繞著控制和監(jiān)督經(jīng)理人員行為的界定 (1) 股東、董事和經(jīng)理關(guān)系論。 股權(quán)結(jié)構(gòu) ? 國(guó)有企業(yè)的股權(quán)有多種，主要是國(guó)家股、國(guó)家法人股、法人股、公眾股、職工股等。 ? 一間廚房七盞燈 四、現(xiàn)代企業(yè)產(chǎn)權(quán)制度：公司法人制度 ? 原產(chǎn)權(quán)制度的弊端： ? （ 1）產(chǎn)權(quán)主體虛置，全民負(fù)責(zé)，實(shí)際上是無(wú)人負(fù)責(zé)。 “外部性 ”理論（成本和受益外在于產(chǎn)權(quán)的可能性，產(chǎn)權(quán)外部的受益和受損） ? 外部性直接影響產(chǎn)權(quán)效率，影響產(chǎn)權(quán)制度安排。應(yīng)該設(shè)計(jì)合理的企業(yè)制度，這種企業(yè)制度應(yīng)解決兩個(gè)問(wèn)題：一是如何使員工不偷懶，二是經(jīng)營(yíng)者能力不夠時(shí)應(yīng)該如何選擇經(jīng)營(yíng)者。