【正文】 會參與、評價、監(jiān)督機(jī)制 總之 ， 現(xiàn)代企業(yè)制度是一項偉大的制度創(chuàng)新 ， 它實現(xiàn)了幾個分離： 所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)相分離 所有權(quán)和法人財產(chǎn)權(quán)分離 法人財產(chǎn)權(quán)和經(jīng)營權(quán)分離 價值形態(tài)和事物形態(tài)相分離 股東入股的財產(chǎn)和個人其他財產(chǎn)分離 出資人和債權(quán)人相分離 這一套成熟的制度具有巨大的歷史意義 ，馬克思給予了高度評價： “ 假如必須等到積累去使單個資本增長到能修鐵路的程度 ， 那么恐怕直到今天世界上還沒有鐵路 ， 但是 ，集中通過股份公司轉(zhuǎn)瞬之間就把這件事完成了 。 （ 2） 是一種現(xiàn)代市場經(jīng)濟(jì)中最為先進(jìn) ， 最有活力 ， 最有代表性的企業(yè)制度：公司法人制度 。 馬克思是分析企業(yè)從無到有，科斯則是重點分析企業(yè)邊界。 科斯又問： “ 如果生產(chǎn)由價格協(xié)調(diào) ， 它在沒有任何組織的情況下也完全能夠進(jìn)行 （ 如下圖 B型 ） ， 我們就要問 ， 為什么還要有組織存在呢 ？ ” 馬克思作了回答 — 簡單協(xié)作 、 分工 、 專業(yè)化 、 機(jī)械化決定了組織存在的必要 。 利性組織（從目的看功能） 營 企業(yè) — 利益相關(guān)者（出資人、債權(quán)人、經(jīng)營者、勞動者、消費者、社區(qū)、政府等）契約的集合體（從企業(yè)的結(jié)構(gòu)來源角度） 四自二體（從法律和經(jīng)濟(jì)性質(zhì)角度） 中央文件對企業(yè)的闡述是：自主經(jīng)營、自負(fù)盈虧、自我約束、自我發(fā)展，是獨立參與市場競爭的市場主體，獨立承擔(dān)法律責(zé)任的法人主體。每當(dāng)生產(chǎn)線上有空香皂盒通過，兩旁的探測器會檢測到，并且驅(qū)動一只機(jī)械手把空皂盒推走。博士后拉起了一個十幾人的科研攻關(guān)小組，綜合采用了機(jī)械、微電子、自動化、X射線探測等技術(shù)，花了幾十萬，成功解決了問題。著名經(jīng)濟(jì)學(xué)家蔣一葦提出“國有” 概念，“國有”體現(xiàn)著產(chǎn)權(quán)、所有制。而在企業(yè)之內(nèi)，這種市場交易被取消，被企業(yè)家協(xié)調(diào)所取代，二者相互替代。 問題討論： 企業(yè)產(chǎn)生的根源是什么 ？ 馬克思的分工協(xié)作論與科斯的交易成本論有何內(nèi)在 關(guān)系 ？ 有何區(qū)別 ？ 馬克思更多地從生產(chǎn)力 、 生產(chǎn)關(guān)系角度考慮 ，科斯則從效益方面考慮 。 2，現(xiàn)代企業(yè)制度內(nèi)涵 （ 1）十五屆四中全會決定：現(xiàn)代企業(yè)制度是適合市場經(jīng)濟(jì)要求，產(chǎn)權(quán)清晰、權(quán)責(zé)明確、政企分開、管理科學(xué)的企業(yè)制度。科學(xué)的制衡使經(jīng)營者按所有者目標(biāo)積極努力。 1807年，法國第一個建立公司法 《法蘭西法典》，其是一部股份公司法，隨后公司法的范圍進(jìn)一步擴(kuò)大。 橫批 ： 沒有不散的宴席。 (出現(xiàn)承包 、再承包等 ） 三是所有權(quán)理論是從靜態(tài)的角度 ， 用所有權(quán)去規(guī)范 、 界定財產(chǎn)權(quán)利歸屬 。 （ 2） 激勵功能。 國有企業(yè)產(chǎn)權(quán)不清 ， 不僅表現(xiàn)在經(jīng)濟(jì)上 ， 還表現(xiàn)在邊界不清 ， 數(shù)量不清 ?？扑拐J(rèn)為：只要有交易費用，產(chǎn)權(quán)制度就對生產(chǎn)有影響。 劉偉： 第一 ， 馬克思對未來社會產(chǎn)權(quán)是否定的（ 產(chǎn)權(quán)與私有聯(lián)系在一起 ， 未來沒有私有 ， 沒有商品交換 ， 所以也沒有產(chǎn)權(quán) ） 第二、從所有權(quán)、產(chǎn)權(quán)、經(jīng)營權(quán)三權(quán)分立角度提出產(chǎn)權(quán)概念。 不能有婆婆企業(yè) ， 政企要分開 ， 要明確法人財產(chǎn)權(quán) 。 ? （ 3）邊界摩擦。 ? （ 5）產(chǎn)權(quán)配置凝固化。 1980S 公司治理的熱點問題 ?經(jīng)理人員的高薪酬 ?股東訴訟事件的大量增加 ?兼并過程中的股東權(quán)益保護(hù) ?公司社會使命與股東利益的沖突 ?雇員利益保護(hù)的公司經(jīng)營效率的沖突 ?兼并過程中的利益相關(guān)者利益保護(hù) ?知識經(jīng)濟(jì)下利益相關(guān)者的利益要求 經(jīng)理人員腐敗的表現(xiàn)形式 在職消費膨脹； 侵占和轉(zhuǎn)移企業(yè)資產(chǎn)； 信息披露不規(guī)范，報喜不報憂，對重大經(jīng)營活動不做出應(yīng)有的解釋 ； 經(jīng)營行為圍繞著個人眼前的成績、地位和利益展開； 經(jīng)營管理人員和員工工資、獎金、集體福利等收入增長過快，侵占企業(yè)利潤 ； 財務(wù)關(guān)系透明度低，甚至搞 “黑箱操作 ” ； 置小股東和債權(quán)人的利益于不顧，搞不分紅或少分紅，大量拖欠債務(wù)； 抵制兼并重組。斯利佛和魏斯尼（ 1997） (3) 對經(jīng)營者激勵論。 周小川（ 1999） (4) 公司利益相關(guān)者相互制衡論。 o 第二是 決策機(jī)制 方面的問題 ， 主要解決如何構(gòu)架企業(yè)內(nèi)部的領(lǐng)導(dǎo)體系 ， 來防止因企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)層 （ 總裁 、 董事會 ） 的管理能力 、 思想方式與環(huán)境要求錯位而引起的決策失誤 ， 確保企業(yè)關(guān)鍵人事安排和重大決策正確有效的問題 。 如何與時俱進(jìn)，順應(yīng)時代潮流，始終站在競爭者前面，很大程度影響了企業(yè)的公司治理。在此 8年期間任董事長兼首席執(zhí)行官的?？怂贡黄认屡_。前者主要以高額年薪來體現(xiàn)，后者則反映在股票期權(quán)的使用上。下面介紹的是企業(yè)內(nèi)部治理、外部治理包括資本市場、經(jīng)理市場和產(chǎn)品市場 )以及激勵約束機(jī)制的影響。 發(fā)展中國家和轉(zhuǎn)軌國家公司治理面臨的問題 ： (1)所有權(quán)結(jié)構(gòu)：讓公司治理變得異常復(fù)雜。 五、公司治理學(xué)的學(xué)科性質(zhì) （一）公司治理學(xué)是一門交叉學(xué)科 （二）公司治理學(xué)是一門應(yīng)用學(xué)科 （三）公司治理學(xué)是一門新興學(xué)科 公司治理的主體和客體 股東 債權(quán)人 員工 社區(qū)與政府 客戶 經(jīng)理層 經(jīng)營者 董事會 利益相關(guān)者 原則 四個要素 相關(guān)組織 公司治理 vs 公司管理 OECD公司治理原則是最廣為人知、最常被引用的原則 (一 )股東權(quán)利 (二 )公平對待股東 (三 )公司治理與相關(guān)利益者的角色 (四 )信息披露與透明度 (五 )董事會責(zé)任 公司治理的主要內(nèi)容 四個要素 相關(guān)組織 公司治理 vs 公司管理 以人為本 原則 Services 公司的規(guī)章制度 即做事一定要找對人，能不能找對這些人是公司治理能否做好的關(guān)鍵。 ? 要準(zhǔn)確地把握公司治理的內(nèi)涵，必須實現(xiàn)以下兩個方面的觀念轉(zhuǎn)變。布萊爾（ 1999） (4) 利益相關(guān)者相互制衡論。 圍繞著控制和監(jiān)督經(jīng)理人員行為的界定 (1) 股東、董事和經(jīng)理關(guān)系論。 股權(quán)結(jié)構(gòu) ? 國有企業(yè)的股權(quán)有多種，主要是國家股、國家法人股、法人股、公眾股、職工股等。 ? 一間廚房七盞燈 四、現(xiàn)代企業(yè)產(chǎn)權(quán)制度：公司法人制度 ? 原產(chǎn)權(quán)制度的弊端： ? （ 1）產(chǎn)權(quán)主體虛置，全民負(fù)責(zé)，實際上是無人負(fù)責(zé)。 “外部性 ”理論（成本和受益外在于產(chǎn)權(quán)的可能性，產(chǎn)權(quán)外部的受益和受損） ? 外部性直接影響產(chǎn)權(quán)效率，影響產(chǎn)權(quán)制度安排。應(yīng)該設(shè)計合理的企業(yè)制度，這種企業(yè)制度應(yīng)解決兩個問題：一是如何使員工不偷懶，二是經(jīng)營者能力不夠時應(yīng)該如何選擇經(jīng)營者。