企業(yè)重組及清算所-文庫(kù)吧在線文庫(kù)
【正文】 稅事項(xiàng)（包括虧損結(jié)轉(zhuǎn)、稅收優(yōu)惠等權(quán)益和義務(wù)）由變更后企業(yè)承繼，但因住所發(fā)生變化而不符合稅收優(yōu)惠條件的除外。在該分立重組中，A公司為被分立企業(yè)， B公司為分立企業(yè)。合并完成后， A公司和 B公司均解散（ A、 B均清算）。 ? 資產(chǎn)收購(gòu)，以轉(zhuǎn)讓協(xié)議生效 且 完成資產(chǎn)實(shí)際交割日為重組日。（無論持有比例） ? 例如： A公司與 B公司達(dá)成協(xié)議， A公司收購(gòu) B公司 60%的股權(quán)， A公司支付 B公司股東的對(duì)價(jià)為 50萬元銀行存款以及 A公司控股的 C公司 10%股權(quán)， A公司收購(gòu)股權(quán)后實(shí)現(xiàn)了對(duì) B公司的控制。企業(yè)重組及清算所得稅管理政策 孝南國(guó)稅 胡泊 主要內(nèi)容 ? 一、企業(yè)重組的定義及基本形式 ? 二、 一般企業(yè)重組的稅務(wù)處理 ? 三、特殊企業(yè)重組的稅收待遇 ? 四、 清算所得稅務(wù)處理 企業(yè)重組的定義 ? 企業(yè)重組，是指企業(yè)在日常經(jīng)營(yíng)活動(dòng)以外發(fā)生的法律結(jié)構(gòu)或經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)重大改變的交易，包括 企業(yè)法律形式改變、債務(wù)重組、股權(quán)收購(gòu)、資產(chǎn)收購(gòu)、合并、分立 等。 ? 《辦法》第六條《通知》第二條所稱控股企業(yè)，是指由本企業(yè)直接持有股份的企業(yè)。 資產(chǎn)收購(gòu) ? 資產(chǎn)收購(gòu)中當(dāng)事各方，指轉(zhuǎn)讓方、受讓方。 ? 例如：現(xiàn)有 A公司和 B公司均為 X公司控股下的子公司，現(xiàn) A公司和 B公司將全部資產(chǎn)和負(fù)債轉(zhuǎn)讓給 C公司， C公司向 X公司支付 30%股權(quán)作為對(duì)價(jià)。例如： A公司將部分資產(chǎn)剝離，轉(zhuǎn)讓給 B公司，同時(shí)為 A公司股東換取 B公司 100%股權(quán)， A公司繼續(xù)經(jīng)營(yíng)。根據(jù)根據(jù) 59號(hào)文第四條（一）中規(guī)定，可直接變更稅務(wù)登記，但另有規(guī)定的除外。債務(wù)人的相關(guān)所得稅納稅事項(xiàng)原則上保持不變。 ? 當(dāng)事各方所簽訂的股權(quán)收購(gòu)、資產(chǎn)收購(gòu)業(yè)務(wù)合同或協(xié)議； ? 例； 2023年 9月， A公司以 500萬元的銀行存款購(gòu)買取得 B公司的部分經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)， A公司購(gòu)買B公司該部分經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)的賬面價(jià)值 420萬元，計(jì)稅基礎(chǔ) 460萬元，公允價(jià)值 500萬元。 S公司被吸收合并后，應(yīng)進(jìn)行清算，并依據(jù)《企業(yè)所得稅法》、《企業(yè)所得稅法實(shí)施條例》及財(cái)稅 [2023]60號(hào)文中相關(guān)規(guī)定計(jì)算 S公司及其股東應(yīng)交納所得稅。 在企業(yè)存續(xù)分立中，分立后的存續(xù)企業(yè)性質(zhì)及適用稅收優(yōu)惠的條件未發(fā)生改變的，可以繼續(xù)享受分立前該企業(yè)剩余期限的稅收優(yōu)惠，其優(yōu)惠金額按該企業(yè)分立前一年的應(yīng)納稅所得額（虧損計(jì)為零）乘以分立后存續(xù)企業(yè)資產(chǎn)占分立前該企業(yè)全部資產(chǎn)的比例計(jì)算。 特殊重組形式 ? 債務(wù)重組 ? 股權(quán)收購(gòu) /資產(chǎn)收購(gòu) ? 合并 ? 分立 特殊重組：債務(wù)重組 債務(wù)重組的特殊性稅務(wù)處理 （ 1）企業(yè)債務(wù)重組確認(rèn)的應(yīng)納稅所得額占該企業(yè)當(dāng)年應(yīng)納稅所得額 50%以上，可以在 5個(gè) 納稅年度的期間內(nèi)， 均勻 計(jì)入各年度的應(yīng)納稅所得額。被轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的公允價(jià)值） 特殊重組：合并 適用特殊性稅務(wù)處理的企業(yè)合并包括： （ 1）企業(yè)股東在該企業(yè)合并發(fā)生時(shí)取得的股權(quán)支付金額不低于其交易支付總額的85%. （ 2）同一控制下且不需要支付對(duì)價(jià)的企業(yè)合并。合并前各企業(yè)剩余的稅收優(yōu)惠年限不一致的，合并后企業(yè)每年度的應(yīng)納稅所得額，應(yīng)統(tǒng)一按合并日各合并前企業(yè)資產(chǎn)占合并后企業(yè)總資產(chǎn)的比例進(jìn)行劃分，再分別按相應(yīng)的剩余優(yōu)惠計(jì)算應(yīng)納稅額。企業(yè)應(yīng)當(dāng)在辦理注銷登記前，就其清算所得向稅務(wù)機(jī)關(guān)申報(bào)并依法繳納企業(yè)所得稅。 16:19:5016:19:5016:193/22/2023 4:19:50 PM 1以我獨(dú)沈久，愧君相見頻。 , March 22, 2023 很多事情努力了未必有結(jié)果，但是不努力卻什么改變也沒有。 下午 4時(shí) 19分 50秒 下午 4時(shí) 19分 16:19: 楊柳散和風(fēng)，青山澹吾慮。 2023年 3月 下午 4時(shí) 19分 :19March 22, 2023 1業(yè)余生活要有意義，不要越軌。 16:19:5016:19:5016:19Wednesday, March 22, 2023 1知人者智，自知者明。 :19:5016:19:50March 22, 2023 1意志堅(jiān)強(qiáng)的人能把世界放在手中像泥塊一樣任意揉捏。 2023年 3月 22日星期三 下午 4時(shí) 19分 50秒 16:19: 1比不了得就不比，得不到的就不要。二是企業(yè)合并中的被合并企業(yè)。企業(yè)未按規(guī)定書面?zhèn)浒傅?，一律不得按特殊重組業(yè)務(wù)進(jìn)行稅務(wù)處理。如不需放棄“舊股”，則其取得“新股”的計(jì)稅基礎(chǔ)可從以下兩種方法中 選擇確定 ：直接將“新股”的計(jì)稅基礎(chǔ)確定為零；或者以被分立企業(yè)分立出去的凈資產(chǎn)占被分立企業(yè)全部?jī)糍Y產(chǎn)的比例先調(diào)減原持有的“舊股”的計(jì)稅基礎(chǔ)，再將調(diào)減的計(jì)稅基礎(chǔ)平均分配到“新股”上。 ，以被轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的原有計(jì)稅基礎(chǔ)確定。 ? （二）被收購(gòu)、合并或分立部分的資產(chǎn)或股權(quán)比例符合本通知規(guī)定的比例。 ? 同時(shí)無論是存續(xù)分立還是新設(shè)分立，被分立企業(yè)對(duì)分立出去資產(chǎn)應(yīng)按公允價(jià)值確認(rèn)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或損失；分立企業(yè)應(yīng)按公允價(jià)值確認(rèn)接受資產(chǎn)的計(jì)稅基礎(chǔ)。 一般重組：企業(yè)合并 ? 報(bào)送資料： 《辦法》第十三條企業(yè)發(fā)生
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