【正文】 購(gòu)并重組成功的基石。不清償債務(wù)或者不提供相應(yīng)的擔(dān)保的，公司不得分立。 第 9章 購(gòu)并重組的具體設(shè)計(jì) 一、購(gòu)并重組的工作程序 二、購(gòu)并重組中的具體策劃 三、購(gòu)并重組中的審計(jì)與審查 一、購(gòu)并重組的工作程序 ?對(duì)于主動(dòng)式購(gòu)并重組： （一）購(gòu)并前的準(zhǔn)備 （二）篩選候選者 （三）評(píng)估候選者并確定談判對(duì)象 （四）談判并確定購(gòu)并的對(duì)象 （五）完成購(gòu)并重組的法律程序 （六）購(gòu)并后的管理一體化 一、購(gòu)并重組的工作程序 （一）購(gòu)并前的準(zhǔn)備 公司戰(zhàn)略梳理（明確購(gòu)并的目的）； 自我評(píng)估（本公司目前的實(shí)際狀況）； 內(nèi)部保密（專門工作小組）； 行業(yè)調(diào)查（本行業(yè)，或進(jìn)入行業(yè)）； 政府態(tài)度調(diào)查（所有者的態(tài)度？行政管 理者的態(tài)度？）； 一、購(gòu)并重組的工作程序 （二）篩選候選者 選擇范圍（上市公司？非上市公司）； 選擇標(biāo)準(zhǔn)（根據(jù)公司戰(zhàn)略要求確定）； 選擇次序（除標(biāo)準(zhǔn)之外， 有無(wú)優(yōu)先考慮？）； 咨詢機(jī)構(gòu) （是否選擇咨詢機(jī)構(gòu)、投資銀 行幫助篩選候選者？）； 篩選出候選者。 重組后企業(yè)管理團(tuán)隊(duì)的經(jīng)濟(jì)待遇 a. 工資水平？參考市場(chǎng)價(jià)格（現(xiàn)價(jià)、期價(jià)）； b. 持股計(jì)劃？與經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)掛鉤； c. 其它（福利、在職消費(fèi)、 … ） 二、購(gòu)并重組中的具體策劃 （五）員工的安排 購(gòu)并重組中，注意處理好與員工的關(guān)系是非常重要的！首要的有兩點(diǎn)： 是否有減員計(jì)劃？ 合適的減員計(jì)劃涉及：人數(shù)、時(shí)間、支付、過(guò)渡安排，等等； 是否解決對(duì)員工的欠資？ 欠資包括：拖欠工資、退休金、醫(yī)療費(fèi)、社?；穑鹊?。 （二）全面商業(yè)審查 — 內(nèi)容 a. 公司背景與現(xiàn)狀 ? 公司總體性質(zhì)、歷史，等等 ? 股東、董事、經(jīng)理團(tuán)隊(duì)，顧問(wèn)機(jī)構(gòu)，等等 ? 公司主要設(shè)施、產(chǎn)品，等等 ? 最新發(fā)展、未來(lái)計(jì)劃，等等 （二）全面商業(yè)審查 — 內(nèi)容 b. 行業(yè)與市場(chǎng)狀況 ? 行業(yè)內(nèi)競(jìng)爭(zhēng) — 市場(chǎng)分散度、市場(chǎng)占有率； ? 行業(yè)外競(jìng)爭(zhēng) — 與客戶、供應(yīng)商 的關(guān)系； ? 行業(yè)與公司的銷售額、利潤(rùn)率變化趨勢(shì)； ? 專利、商標(biāo)、版權(quán)、特許經(jīng)營(yíng)權(quán)對(duì)行業(yè)內(nèi)公司的重要性，公司占用情況； ? 行業(yè)壁壘及政府的態(tài)度。 企業(yè)重組的外部環(huán)境因素 — 其它 ? 政府服務(wù) ? 規(guī)費(fèi)、公用設(shè)施收費(fèi)、環(huán)境保護(hù)費(fèi)用、等其它費(fèi)用 第 11章 重組方案的實(shí)施與績(jī)效 ? 主要內(nèi)容 分析重組績(jī)效在實(shí)施階段的影響因素，包括實(shí)施中的資金調(diào)度、市場(chǎng)關(guān)系整合、新技術(shù)使用、新產(chǎn)品生產(chǎn)、管理體系的重構(gòu)、企業(yè)文化的融洽，等等。 （二）全面的商業(yè)審查 特別注意事項(xiàng) 包括財(cái)務(wù)與資產(chǎn)狀況的審查在內(nèi)的全面商業(yè)審查，操作中應(yīng)特別注意： a. 調(diào)查的隱蔽性； b. 可能出現(xiàn)的反購(gòu)并措施； c. 資產(chǎn)不實(shí)、權(quán)屬缺損； e. 或有負(fù)債、或有稅負(fù)、 … 。 三、購(gòu)并重組中的審計(jì)與審查 （一）專門的財(cái)務(wù)審計(jì)和資產(chǎn)評(píng)估 盡管基于財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)的評(píng)價(jià)與基于公司戰(zhàn)略的評(píng)價(jià)可能差距很大，但對(duì)購(gòu)并對(duì)象的審計(jì)和資產(chǎn)評(píng)估依然是我們工作的基礎(chǔ)。 二、購(gòu)并重組中的具體策劃 （二）資金需求與調(diào)度 股權(quán)購(gòu)買與債務(wù)重組的資金需求量 公司內(nèi)部資金調(diào)度 閑置資金量、時(shí)間？可擠壓量、時(shí)間？ 外部資金籌措 貨幣市場(chǎng)？資本市場(chǎng)？其它？協(xié)議落實(shí)？ 制定資金安排計(jì)劃 根據(jù)購(gòu)并的支付要求，制定資金安排計(jì)劃，并附有保障方案。 ?? ?? 出售資產(chǎn)的約束 一、公司運(yùn)營(yíng)中的決策權(quán)力劃分； （特別是涉及到國(guó)有資產(chǎn)的情況） 二、上市公司中有關(guān)“ 關(guān)聯(lián)交易” 的 法律、法規(guī)約束。 公司分立中的法律約束 《公司法》第七章，第一百八十五條： 公司分立，其財(cái)產(chǎn)作相應(yīng)的分割。 二、購(gòu)并雙方的背景與意圖 （一） A 方背景與意圖 ? 背景 行業(yè)：發(fā)展階段、技術(shù)前景、競(jìng)爭(zhēng)程度、企業(yè)地位；地區(qū)：可利用資源、政策環(huán)境； 股東：股東結(jié)構(gòu)，對(duì)決策的參與程度，可動(dòng)員的各 種力量； 管理團(tuán)隊(duì)：組織健全程度，核心管理層的經(jīng)驗(yàn)、經(jīng) 歷、意志，等等。 ? 收購(gòu)主體可以是法人、也可以是自然人。 企業(yè)價(jià)值再造的核心 —— 組織再造 （二） B企業(yè)的組織資本提高 在并購(gòu)重組之后， B企業(yè)是否能較快地提高自身組織資本價(jià)值。為什么？ 有關(guān)商譽(yù)評(píng)估的 爭(zhēng)議 － 案例（ 2） ? 2023年，美國(guó)世通公司在開(kāi)始接受美國(guó)證券交易委員會(huì)的調(diào)查時(shí)，主動(dòng)將其在 70多場(chǎng)收購(gòu)中入帳的 500億美元的商譽(yù)核銷約 200億。 商業(yè)、服務(wù)業(yè)的組織模式 趨勢(shì)：品牌、連鎖 … 二、從企業(yè)所處行業(yè)考察 ? 關(guān)于“ 品牌”運(yùn)用的討論 品牌外溢效應(yīng) —— “ 贏家通吃” 品牌的形成 真實(shí)的打造，必要的宣傳 … 第 4章 企業(yè)價(jià)值的差別判斷方法 ? 主要內(nèi)容 從兼并重組的主動(dòng) 、 被動(dòng)方 ， 從所處的不同行業(yè) ， 從企業(yè)的規(guī)模 、 技術(shù)狀態(tài)及在行業(yè)中的地位差異 ， 從地區(qū)經(jīng)濟(jì)環(huán)境的差異 ， 介紹并購(gòu)重組中的價(jià)值差異性判斷方法 。 第二篇 企業(yè)的價(jià)值 ? 第 3章 企業(yè)價(jià)值的一般分析方法 ? 第 4章 企業(yè)價(jià)值的差別判斷方法 ? 第 5章 企業(yè)價(jià)值的再造 第 3章 企業(yè)價(jià)值的一般分析方法 一、從企業(yè)自身狀況考察 二、從企業(yè)所處行業(yè)考察 ? 主要是從企業(yè)自身角度的考察，主要的分析資料也是依賴于企業(yè)提供和外部收集的財(cái)務(wù)資料。 縱向組織結(jié)構(gòu) 前向關(guān)系組織； 后向關(guān)系組織。 ? 英國(guó) 特點(diǎn)： ，規(guī)模、效果遜于美國(guó)；。 一、企業(yè)并購(gòu)、重組類型 （四）以公司存續(xù)狀態(tài)分類 吸收式（購(gòu)并） 新設(shè)式（合并） 二、企業(yè)購(gòu)并的歷史 （一）美國(guó)企業(yè)購(gòu)并 伴隨著美國(guó)工業(yè)的成長(zhǎng)史，美國(guó)的企業(yè)界出現(xiàn)過(guò)五次大規(guī)模的購(gòu)并浪潮?！锻顿Y與金融研究》 授 課 綱 要 南京大學(xué) 商學(xué)院 經(jīng)濟(jì)學(xué)系 姜 寧 引言 —— 內(nèi)容的分類 一、從決策者的角度 ? 政府 ——— 公共投資與融資 ? 企業(yè) ——— 商業(yè)投資與融資 ? 個(gè)人 ——— 理財(cái)投資與融資 二、目的、決策與運(yùn)作體系 ? 社會(huì)效益， 決策：政府部門， … … ? 經(jīng)濟(jì)效益， 決策：股東會(huì)、董事會(huì)、經(jīng)理層， … … ? 家庭效益， 決策：家庭收入與支出的安排， … … 三、對(duì)應(yīng)的理論總結(jié) ? 宏觀經(jīng)濟(jì)學(xué)、宏觀投資學(xué) ? 公司金融、公司購(gòu)并與重組、證券投資 ? 家庭理財(cái)、證券投資 本課程重點(diǎn)講授內(nèi)容 ?公司購(gòu)并與重組 相關(guān)的知識(shí)： 企業(yè)組織、企業(yè)戰(zhàn)略的理論與實(shí)踐 銀行、證券業(yè)的手段 本行業(yè)及關(guān)聯(lián)行業(yè)的狀況 相關(guān)法律、法規(guī)及政策 教