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日化企業(yè)收購、兼并與重組研討-文庫吧在線文庫

2025-02-14 17:26上一頁面

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【正文】 、利潤、資本)。 第 5章 企業(yè)價值的再造 ? 購并雙方的再造 ? 再造的短期效應和長期效應 ? 企業(yè)價值再造的核心 ———— 組織再造 一、購并雙方的再造 (一)經營協同效應 (二)財務協同效應 (三)技術協同效應 一、購并雙方的再造 (一)經營協同效應 ? 生產組織方面: 人員重組,組織經驗互補, … ? 市場營銷方面: 網絡互通,營銷技巧互補, … 一、購并雙方的再造 (二)財務協同效應 ? A方的資金閑置量、可調度量; ? B方資金短缺量; ? 購并項目本身可形成的融資量; ? 購并效果 —— 現金流量的變化? 一、購并雙方的再造 (三)技術協同效應 ? 技術人員的協調 ? 在研產品的協調 ? 研發(fā)基地的協調 二、再造的短期效應和長期效應 (一)短期效應 ? 提高現有產品產量,增加銷售規(guī)模; ? 提高公司的股票市值; ? 提高公司的經營穩(wěn)定度。一種可能是:受 B企業(yè)的拖累, A企業(yè)的組織資本價值降低;另一種可能是: A企業(yè)從 B企業(yè)學習到一些有價值的組織方法,從而提高自身的組織資本價值。 ? 兼并可以在收購的基礎上進行,也可以不發(fā)生收購的情況下進行。 ?公司法 ?第 184條 : …… 公司合并,應當由合并各方簽訂合并協議,并編制資產負債表及財產清單。 ? 堅持“蛋糕做大”原則 追求向外發(fā)展,向市場要利益的理念。債權人自接到通知書之日起三十日內,未接到通知書的自第一次公告之日起九十日內,有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。 第四篇 購并重組的設計與實施 ?第 9章 購并重組的具體設計 ? 第 10章 購并重組的外部環(huán)境因素 ? 第 11章 重組方案的實施與績效 第 9章 購并重組的具體設計 ? 主要內容 從前期準備 、 工作線路確定等方面 ,介紹企業(yè)重組方案設計的一般原則和步驟 。 二、購并重組中的具體策劃 (四)管理層的安排 崗位設置與原管理團隊的安排 a. 崗位設置主要取決于經營管理的需要; b. 原管理團隊的安排要考慮的是:個人能 力、道德品質、公司平穩(wěn)過渡,等等。 三、購并重組中的審計與審查 (二)全面的商業(yè)審查 除了上述的財務審計和資產評估以外,購并重組還應作更加全面的商業(yè)審查工作,這里包括: 哪些內容? 如何展開? 特別注意的問題 (二)全面的商業(yè)審查 哪些內容? a. 公司背景與現狀; b. 行業(yè)與市場狀況; c. 財務與資產狀況(已討論); d. 稅收及法律狀況; e. 人力資源及勞資關系; f. 其它(研發(fā)、環(huán)保、安全 … )。 企業(yè)重組的外部環(huán)境因素 — 稅收 《企業(yè)所得稅稅前扣除辦法》 (國稅發(fā)〔 2023〕 84號) 企業(yè)重組的外部環(huán)境因素 — 稅收 國家稅務總局關于企業(yè) 股權投資 業(yè)務若干所得稅問題的通知 ( 國稅發(fā) 〔 2023〕 118號 ) 國家稅務總局關于企業(yè) 合并分立 業(yè)務若干所得稅問題的通知 ( 國稅發(fā) 〔 2023〕 119號 ) 企業(yè)重組的外部環(huán)境因素 — 稅收 財政部 、 國家稅務總局關于企業(yè)資產評估增值有關所得稅處理問題的通知 ( 財稅字 〔 1997〕 77號 ) 財政部 、 國家稅務總局關于企業(yè)資產評估增值有關所得稅處理問題的補充通知 ( 財稅字 〔 1998〕 50號 ) 企業(yè)重組的外部環(huán)境因素 — 稅收 企業(yè)改組改制中若干所得稅業(yè)務問題的 暫行規(guī)定 ( 國稅發(fā) 〔 1998〕 97號 ) (另: 1990歐共體關于企業(yè)改組的統(tǒng)一稅制指令 ) 企業(yè)重組的外部環(huán)境因素 — 稅收 企業(yè)會計準則 —— 投資 企業(yè)會計準則 —— 非貨幣性交易 企業(yè)會計準則 —— 企業(yè)會計準則 —— 企業(yè)重組的外部環(huán)境因素 — 勞動力成本 勞動力成本的分類考察 ? 一般成本:本地區(qū)一般工資水平,基本社 會保障金,等; ? 特定成本:國有企業(yè)改制中,改變職工身 份的成本; 特殊行業(yè)的補貼;等等。 (二)全面商業(yè)審查 — 內容 f. 其它(研發(fā)、環(huán)保、安全 ? ) ? 研究與開發(fā)狀況 ? 環(huán)境保護要求 ? 安全生產要求 ? 國際影響因素(如果有國際貿易業(yè)務) (二)全面的商業(yè)審查 全面商業(yè)審查的展開 ? 報刊、雜志、網絡信息等公開資料; ? 政府、行業(yè)、專門機構等研究報告; ? 現場實物考察(運轉、固定資產 … ); ? 內部人員訪談(管理者、普通員工)。 勞動關系 主要是指國有企業(yè)職工與原企業(yè)資產的依賴關系,解除這種關系,必須付費。 一、購并重組的工作程序 (五)完成購并重組的法律程序 工作小組撰寫購并文件 專業(yè)律師審閱其有效性 簽約 公司重新登記 資產過戶登記 一、購并重組的工作程序 (六)購并后的管理一體化 確定管理一體化的目標模式 確定管理一體化的操作步驟 操作中,步驟的調整和模式的創(chuàng)新 二、購并重組中的具體策劃 (一)購并手段及組織架構的選擇 (二)資金需求與調度 (三)資產、負債、產品等安排 (四)管理層的安排 (五)員工的安排 (六)歷史遺留問題的處理 二、購并重組中的具體策劃 (一)購并手段及組織架構的選擇 購并手段的選擇:收購股權?兼并?合并? 方案選擇受制于: a. 公司發(fā)展中的業(yè)務組合選擇; b. 公司資金調度能力; c. 公司其它的動員能力; d. 公司持有的其它籌碼; … 二、購并重組中的具體策劃 (一)購并手段及組織架構的選擇 購并后的組織架構安排 具體包括: a. 股權結構安排(母公司,控股子公司); b. 董事會結構、權力安排(母、子公司); c. 公司行政組織結構框架(母、子公司)。債權人自接到通知書之日起三十日內,未接到通知書的自第一次公告之日起九十日內,有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。 ? 將非主流業(yè)務出售 減少虧損; 集中精力發(fā)展主業(yè)。 公司合并時,合并各方的債權、債務,應當由合并后存續(xù)的公司或者新設的公司承繼。 …… 一、收購、兼并、合并的含義 (三)合并 ? 又稱:新設合并、解散合并。 一、收購、兼并、合并的含義 (一)收購 ? 購買目標公司的股權、資產(全部或部分資產)的行為。這里涉及到 A企業(yè)是否能夠比較恰當地輸出自己的管理模式,比較恰當地嫁接自己的經營體系。 ﹡ 價值評估與價值形成
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