【正文】 、利潤、資本）。 第 5章 企業(yè)價值的再造 ? 購并雙方的再造 ? 再造的短期效應和長期效應 ? 企業(yè)價值再造的核心 ———— 組織再造 一、購并雙方的再造 （一）經營協同效應 （二）財務協同效應 （三）技術協同效應 一、購并雙方的再造 （一）經營協同效應 ? 生產組織方面： 人員重組，組織經驗互補， … ? 市場營銷方面： 網絡互通，營銷技巧互補， … 一、購并雙方的再造 （二）財務協同效應 ? A方的資金閑置量、可調度量； ? B方資金短缺量； ? 購并項目本身可形成的融資量； ? 購并效果 —— 現金流量的變化？ 一、購并雙方的再造 （三）技術協同效應 ? 技術人員的協調 ? 在研產品的協調 ? 研發(fā)基地的協調 二、再造的短期效應和長期效應 （一）短期效應 ? 提高現有產品產量，增加銷售規(guī)模； ? 提高公司的股票市值； ? 提高公司的經營穩(wěn)定度。一種可能是：受 B企業(yè)的拖累， A企業(yè)的組織資本價值降低；另一種可能是： A企業(yè)從 B企業(yè)學習到一些有價值的組織方法，從而提高自身的組織資本價值。 ? 兼并可以在收購的基礎上進行，也可以不發(fā)生收購的情況下進行。 ?公司法 ?第 184條 ： …… 公司合并，應當由合并各方簽訂合并協議，并編制資產負債表及財產清單。 ? 堅持“蛋糕做大”原則 追求向外發(fā)展，向市場要利益的理念。債權人自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自第一次公告之日起九十日內，有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。 第四篇 購并重組的設計與實施 ?第 9章 購并重組的具體設計 ? 第 10章 購并重組的外部環(huán)境因素 ? 第 11章 重組方案的實施與績效 第 9章 購并重組的具體設計 ? 主要內容 從前期準備 、 工作線路確定等方面 ，介紹企業(yè)重組方案設計的一般原則和步驟 。 二、購并重組中的具體策劃 （四）管理層的安排 崗位設置與原管理團隊的安排 a. 崗位設置主要取決于經營管理的需要； b. 原管理團隊的安排要考慮的是：個人能 力、道德品質、公司平穩(wěn)過渡，等等。 三、購并重組中的審計與審查 （二）全面的商業(yè)審查 除了上述的財務審計和資產評估以外，購并重組還應作更加全面的商業(yè)審查工作，這里包括： 哪些內容？ 如何展開？ 特別注意的問題 （二）全面的商業(yè)審查 哪些內容？ a. 公司背景與現狀； b. 行業(yè)與市場狀況； c. 財務與資產狀況（已討論）； d. 稅收及法律狀況； e. 人力資源及勞資關系； f. 其它（研發(fā)、環(huán)保、安全 … ）。 企業(yè)重組的外部環(huán)境因素 — 稅收 《企業(yè)所得稅稅前扣除辦法》 （國稅發(fā)〔 2023〕 84號） 企業(yè)重組的外部環(huán)境因素 — 稅收 國家稅務總局關于企業(yè) 股權投資 業(yè)務若干所得稅問題的通知 （ 國稅發(fā) 〔 2023〕 118號 ） 國家稅務總局關于企業(yè) 合并分立 業(yè)務若干所得稅問題的通知 （ 國稅發(fā) 〔 2023〕 119號 ） 企業(yè)重組的外部環(huán)境因素 — 稅收 財政部 、 國家稅務總局關于企業(yè)資產評估增值有關所得稅處理問題的通知 （ 財稅字 〔 1997〕 77號 ） 財政部 、 國家稅務總局關于企業(yè)資產評估增值有關所得稅處理問題的補充通知 （ 財稅字 〔 1998〕 50號 ） 企業(yè)重組的外部環(huán)境因素 — 稅收 企業(yè)改組改制中若干所得稅業(yè)務問題的 暫行規(guī)定 （ 國稅發(fā) 〔 1998〕 97號 ） (另： 1990歐共體關于企業(yè)改組的統(tǒng)一稅制指令 ) 企業(yè)重組的外部環(huán)境因素 — 稅收 企業(yè)會計準則 —— 投資 企業(yè)會計準則 —— 非貨幣性交易 企業(yè)會計準則 —— 企業(yè)會計準則 —— 企業(yè)重組的外部環(huán)境因素 — 勞動力成本 勞動力成本的分類考察 ? 一般成本：本地區(qū)一般工資水平，基本社 會保障金，等； ? 特定成本：國有企業(yè)改制中，改變職工身 份的成本； 特殊行業(yè)的補貼；等等。 （二）全面商業(yè)審查 — 內容 f. 其它（研發(fā)、環(huán)保、安全 ? ） ? 研究與開發(fā)狀況 ? 環(huán)境保護要求 ? 安全生產要求 ? 國際影響因素（如果有國際貿易業(yè)務） （二）全面的商業(yè)審查 全面商業(yè)審查的展開 ? 報刊、雜志、網絡信息等公開資料； ? 政府、行業(yè)、專門機構等研究報告； ? 現場實物考察（運轉、固定資產 … ）； ? 內部人員訪談（管理者、普通員工）。 勞動關系 主要是指國有企業(yè)職工與原企業(yè)資產的依賴關系，解除這種關系，必須付費。 一、購并重組的工作程序 （五）完成購并重組的法律程序 工作小組撰寫購并文件 專業(yè)律師審閱其有效性 簽約 公司重新登記 資產過戶登記 一、購并重組的工作程序 （六）購并后的管理一體化 確定管理一體化的目標模式 確定管理一體化的操作步驟 操作中，步驟的調整和模式的創(chuàng)新 二、購并重組中的具體策劃 （一）購并手段及組織架構的選擇 （二）資金需求與調度 （三）資產、負債、產品等安排 （四）管理層的安排 （五）員工的安排 （六）歷史遺留問題的處理 二、購并重組中的具體策劃 （一）購并手段及組織架構的選擇 購并手段的選擇：收購股權？兼并？合并？ 方案選擇受制于： a. 公司發(fā)展中的業(yè)務組合選擇； b. 公司資金調度能力； c. 公司其它的動員能力； d. 公司持有的其它籌碼； … 二、購并重組中的具體策劃 （一）購并手段及組織架構的選擇 購并后的組織架構安排 具體包括： a. 股權結構安排（母公司，控股子公司）； b. 董事會結構、權力安排（母、子公司）； c. 公司行政組織結構框架（母、子公司）。債權人自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自第一次公告之日起九十日內，有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。 ? 將非主流業(yè)務出售 減少虧損； 集中精力發(fā)展主業(yè)。 公司合并時，合并各方的債權、債務，應當由合并后存續(xù)的公司或者新設的公司承繼。 …… 一、收購、兼并、合并的含義 （三）合并 ? 又稱：新設合并、解散合并。 一、收購、兼并、合并的含義 （一）收購 ? 購買目標公司的股權、資產（全部或部分資產）的行為。這里涉及到 A企業(yè)是否能夠比較恰當地輸出自己的管理模式，比較恰當地嫁接自己的經營體系。 ﹡ 價值評估與價值形成