【正文】 中審亞太會計師事務(wù)所 ? ? ? ? ? ? ? ★ 外協(xié)、采購集中 風險 現(xiàn)狀：現(xiàn)在社會化分工專業(yè)化，外協(xié)成本占存貨比例很高， 外協(xié)過于集中，風險： 1）在制定產(chǎn)品標準、外包環(huán)節(jié)過程中的內(nèi)部管理風險，采取了哪些措施維護“ ” 產(chǎn)品的質(zhì)量； 2）上游行業(yè)發(fā)展現(xiàn)狀對公司發(fā)展前景有利和不利影響，生產(chǎn)商存在的可能影響公司正常經(jīng)營的風險因素； 曾經(jīng)被否過案例： 天津 **科技股份有限公司， 20232023年前 5名供應(yīng)商采購金額分別是、 、 ，分別占同期采購的 98%、 97%、 82%。 被否案例：第二家創(chuàng)業(yè)板被否公司 上海 **科技股份有限公司 發(fā)行人于 2023年度將研究費用約 1100萬元予以資本化，使得 2023年利潤水平體現(xiàn)出一定的成長性。關(guān)注外協(xié)或供 應(yīng)商過度集中的風險。但根據(jù)主管稅務(wù)機關(guān)的 要求，在按完工百分比法確認銷售收入的同時應(yīng)申報銷項稅金和繳 納增值稅，公司于 2023年 5月所得稅匯算清繳時主動補充申報并繳 納了增值稅。 招股書需要詳細披露社保繳納人數(shù)、基數(shù)等，一個人不能落。 主要是政府求補 助、壓管理費用 等調(diào)節(jié) 中審亞太會計師事務(wù)所 （續(xù)） 二 .發(fā)行上市（續(xù)） ?公司成長性不足 ?**化工主營水性復膜膠產(chǎn)品，公司的國內(nèi)市場占有率、產(chǎn)能利用率、產(chǎn)銷率均較高，但奇想化工招股說明書中披露的主要財務(wù)數(shù)據(jù)中顯示，公司 2023年、 2023年的營業(yè)收入分別為 ， 2023年上半年為 。 毛利率變化 單位：千萬 /% 收入 毛利 毛利率 07年 08年 09年 20 28 35 1 4 8 5 14 23 （續(xù)） 二 .發(fā)行上市（續(xù)） 40 30 20 10 0 收入 20 28 35 毛利 1 4 8 毛利率 5 14 23 09年 10年 11年 收入 毛利 毛利率 中審亞太會計師事務(wù)所 — 毛利率分析 我們經(jīng)常收到的反饋意見： 結(jié)合各類產(chǎn)品銷售價格、成本等因素分析毛利率增減變動對發(fā)行人業(yè)績 的影響 ▲報告期內(nèi) 產(chǎn)品毛利率持續(xù)上升，其他產(chǎn)品毛利率波動較大。 二 .發(fā)行上市（續(xù)） （續(xù)） 中審亞太會計師事務(wù)所 — 盈利模式分析 我們經(jīng)常收到的反饋意見： 關(guān)注發(fā)行人產(chǎn)品的銷售模式、銷售收入確認方式、結(jié)算方式、信用政策以及定價機制并結(jié)合行業(yè)情況分析銷售收入增長的原因。 ▲定價機制： 請發(fā)行人結(jié)合公司的核心產(chǎn)品、新產(chǎn)品類型及銷售單價、數(shù)量等，分析并披露軟件產(chǎn)品的銷售收入構(gòu)成。 5）電子、服裝等出口和內(nèi)銷業(yè)務(wù)：正常情況（我們經(jīng)驗）出口毛 利率低、銷售費用率也低；內(nèi)銷毛利率高，銷售費用率也高。 ?例外情況：下游客戶為電信運營商，如梅泰諾（ 300038），下游客戶是比較強勢，并且在高速發(fā)展期，現(xiàn)金流量周期可根據(jù)收款周期來解釋，也可以；另外就是重型機械，并且在高速發(fā)展期，也可以。 注意稅收優(yōu)惠政策，如企業(yè)享受的與國家大政策相沖突的地方稅收優(yōu)惠，要作為非經(jīng)常性損益，此外，看是否可持續(xù)，趨勢上，占比是否越來越少；并作風險提示。 二 .發(fā)行上市（續(xù)） （續(xù)） 中審亞太會計師事務(wù)所 中審亞太會計師事務(wù)所 歷史概況： 前身為中國審計事務(wù)所，成立于 1988年 8月，系隸 屬于審計署的司局級事業(yè)單位。湖南分所團隊已輔導漢森制藥、楚天科技成功上市，已輔導維克液壓、成聰軟件、道一信息、黑美人茶業(yè)、生力科技、友旭科技等六家企業(yè)新三板掛牌，正輔導擬上市企業(yè)、新三板擬掛牌近三十家。 :38:3606:38:36February 5, 2023 ? 1他鄉(xiāng)生白發(fā)，舊國見青山。 :38:3606:38Feb235Feb23 ? 1世間成事，不求其絕對圓滿，留一份不足，可得無限完美。 , February 5, 2023 ? 閱讀一切好書如同和過去最杰出的人談話。 2023年 2月 5日星期日 6時 38分 36秒 06:38:365 February 2023 ? 1一個人即使已登上頂峰，也仍要自強不息。勝人者有力，自勝者強。 。 2023年 2月 5日星期日 6時 38分 36秒 06:38:365 February 2023 ? 1做前，能夠環(huán)視四周；做時，你只能或者最好沿著以腳為起點的射線向前。 , February 5, 2023 ? 雨中黃葉樹，燈下白頭人。 中審亞太會計師事務(wù)所 國內(nèi)排名： 近 5年來 ， 本所在國內(nèi)會計師事務(wù)所排名所中均在前十之列 。結(jié)論：等 。發(fā)審會認為自身業(yè)務(wù)獨立性差 ,對控膠股東等大聯(lián)方存在較大依賴。因為 202 2023年管理費用、財務(wù)費用無法合理解釋，被否。 。請保薦機構(gòu)及申報會計師對上述問題進行核查并發(fā)表意見 。 二 .發(fā)行上市（續(xù)） （續(xù)） 中審亞太會計師事務(wù)所 ▲ 發(fā)行人報告期內(nèi)毛利率波動較大，請發(fā)行人按照不同業(yè)務(wù)類別，分析說 明并披露報告期內(nèi)相關(guān)毛利率變動情況及原因。 202 2023年公司營業(yè)利潤分別為 ，同比減少 %； ?2023年上半年營業(yè)利潤僅為 。 區(qū)別：創(chuàng)業(yè)板更體現(xiàn)成長，復 合增長率不低 15%，中小板一 般比較成熟，可以在不低于 6%。 （續(xù)） 二 .發(fā)行上市（續(xù)） 中審亞太會計師事務(wù)所 ? ? ? ? 社保、公積金問題： 上市前發(fā)行人可能存在社保、公積金繳納不合規(guī)的情況，證監(jiān)會從歷史角度看待該問題，只要不涉及太大的社會問題，不影響發(fā)行人的上市條件（例如：申報期如果追繳社保、公積金，則發(fā)行人不滿足三年連續(xù)盈利的條件），證監(jiān)會允許發(fā)行人申請上市。 處罰問題 ： 報告期內(nèi)因納稅問題受到處罰的，應(yīng)由稅務(wù)部門出具發(fā)行人是否構(gòu)成重大違法行為的確認文件，保薦機構(gòu)及律師發(fā)表意見。 （續(xù)） 二 .發(fā)行上市（續(xù)） 中審亞太會計師事務(wù)所 ? ? ? ? 重點：不要與其他公司包括關(guān)聯(lián)方或其他單位互保，互 保一定要解除。 對于創(chuàng)業(yè)板的 IT行業(yè)不適用以外，其他行業(yè)，特別 是制造業(yè)。 合理周期：（生產(chǎn)周期 +一定的儲備時間 +出庫時間） * （ 1+30%），同時考慮到預(yù)收賬款，如本年期訂單特別大，存貨要訂單及規(guī)模相匹配，對于董秘來說，關(guān)注 :一句話合常理。請發(fā)行人在“重大事項提示”和“風險因素”中以數(shù)據(jù)充分揭示壞賬風險。 （ 3）詳細說明制定壞賬準備計提政策的理由和依據(jù)以及壞賬計提比例的確定是否符合謹慎性原則、是否已足額計提壞賬準備。 ? 以盈余公積金、未分配利潤等轉(zhuǎn)增股本是否要交個人所得稅？（國稅發(fā)（ 1997） 19國稅函（ 1998） 333),法律規(guī)定是要交 .如何規(guī)避 ,一定要合法 ,方法一比如新公司規(guī)定折股股本按原實收資本 ,如原實收資本 5000萬元，雖然 1億凈資產(chǎn) ,你只折 5000萬股 ,其余作資本公積 .稅法規(guī)定只對轉(zhuǎn)增資本部分征稅 ,方法二通過法人間接持股 (如三一重工 \遠光軟件 ),這樣你就可合理規(guī)避個人所得稅 . 中審亞太會計師事務(wù)所 三一重工 (600031) (改制時間 ) 梁穩(wěn)根等 9個自然人 梁穩(wěn)根等 9個 自然人 100% 100% 三一控股 其他四個法人 股東 % % 三一重工有限公司 三一重工有限公司 整體改為股份公司 一 .改制財務(wù)問題（續(xù)） 改制設(shè)立 — 案例 1 （自然人間接持股） 中審亞太會計師事務(wù)所 遠光軟件 (002063) 8 (改制時間 ) 陳利浩等 6個自然人 , 2個法人 陳利浩等 6個自然人 ,2個法人 100% 100% 陳利 浩 珠海榮光 其他四個戰(zhàn) 略投資者 % % 49% 遠光軟件 遠光軟件 整體改為股 份公司 凈資產(chǎn) 1130萬 ,注冊360萬 凈資產(chǎn) 3012萬 ,注冊資本2023萬 3000萬元 一 .改制財務(wù)問題（續(xù)） 案例 2：自然人直接加間接持股 中審亞太會計師事務(wù)所 柴國生等 21個自然人 柴國生等 21個自然人 100% 100% 華星光電 雪萊特 一 .改制財務(wù)問題（續(xù)） 案例 3：自然人直接持股 雪萊特（ 002076） 中審亞太會計師事務(wù)所 中小板 創(chuàng)業(yè)板 說明 成立時間 3年 3年 整體改制可以連 續(xù)計算 凈利潤 3年 3000萬元 2年 1000萬或最近一年 盈利且不少 500萬 元 扣非經(jīng)常