【正文】 職責(zé)的恪守和一種真正意義上的企業(yè)家精神。 q 企業(yè)改制上市過程中涉及的各階段q 上市業(yè)務(wù)申報材料涉及的財務(wù)審計及相關(guān)鑒證報告書25 企業(yè)改制上市過程中涉及的各階段q 盡職調(diào)查報告（項目建議書）q 股份制改制審計報告q 股份公司設(shè)立驗資報告q 股份公司運(yùn)行期間的審計q 申報材料q 反饋意見回復(fù)q 募集資金到位驗資報告26 申報材料涉及的財務(wù)審計及相關(guān)鑒證報告書q三年一期審計報告q 內(nèi)部控制鑒證報告q 稅務(wù)鑒證報告q 財務(wù)報表差異鑒證報告q 非經(jīng)常性損益和凈資產(chǎn)收益率審核報告q 其他專項報告v 股本復(fù)核報告（如有）v 盈利預(yù)測審核報告（如有）v 關(guān)聯(lián)交易專項審核（如有）v 其他專項報告27四、企業(yè)改制上市的條件與要求四、企業(yè)改制上市的條件與要求28l整體要求l財務(wù)方面l經(jīng)營、業(yè)務(wù)、架構(gòu)方面l獨立性方面l持續(xù)經(jīng)營能力方面l禁止性要求　　條件與要求29整體要求主要從原則性方面對企業(yè)提出要求，對于中介機(jī)構(gòu)的專業(yè)判斷提出了更高的要求。公司發(fā)行前股本不少于擬發(fā)行股本的 35%，且發(fā)行后公司股本總額不少于人民幣5000萬元；向社會公開發(fā)行的股份達(dá)公司股份總數(shù)的 25%以上；公司股本總額超過人民幣 4億元的，其向社會公開發(fā)行股份的比例為 15%以上。 34持續(xù)經(jīng)營能力方面持續(xù)經(jīng)營能力方面是新規(guī)定對比之前規(guī)定有突破的地方。雙向回避，封閉式記名投票。某公司目前動漫業(yè)務(wù)收入占主營業(yè)務(wù)收入的比重不到 10%，本次募集資金項目中最大的項目即投資于該領(lǐng)域，該領(lǐng)域的市場是 2023年開始啟動的，尚處于商業(yè)模式完善階段。 例 ： 某公司與關(guān)聯(lián)方之間關(guān)于知識產(chǎn)權(quán)、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、許可等技術(shù)交易安排顯示發(fā)行人尚未獨立取得或不能完全自主地實施相關(guān)技術(shù)和知識產(chǎn)權(quán)，在此方面還有賴于滿足與關(guān)聯(lián)方之間達(dá)成的商業(yè)附加條件。競爭優(yōu)勢不持續(xù) ：某公司主要從事化工新材料生產(chǎn)和銷售，公司的核心技術(shù)主要為非專利技術(shù)，體現(xiàn)為各種配方及生產(chǎn)工藝條件，容易泄密。 2023年申請人增資后關(guān)聯(lián)方合計持有申請人股份的數(shù)量超出招股書中披露的申請人實際控制人所持有的股份數(shù)量。某公司的股東存在委托持股情況，公司第三大股東持有 %的股份，其12名股東接受 115名自然人委托持股，發(fā)行人股權(quán)不清晰，存在潛在糾紛。謹(jǐn)慎選擇中介機(jī)構(gòu)，并充分尊重中介機(jī)構(gòu)意見 中介機(jī)構(gòu)的執(zhí)業(yè)水平和質(zhì)量直接關(guān)系到公司上市工作的進(jìn)程和成功率。法律的適應(yīng)度、法律的適應(yīng)度 。 作為一家綜合性顧問公司，華夏匯泰聘請了著名專家、學(xué)者做為專家顧問團(tuán)提供專業(yè)指導(dǎo)，聚集了一批經(jīng)驗豐富、德行兼?zhèn)涞木哂卸嗄曦S富執(zhí)業(yè)經(jīng)驗的注冊會計師、注冊稅務(wù)師、執(zhí)業(yè)律師、保險經(jīng)紀(jì)人等專業(yè)人士組成強(qiáng)大專業(yè)團(tuán)隊，在專業(yè)化分工的基礎(chǔ)上，進(jìn)行各種資源的優(yōu)化配置與整合，這是華夏匯泰能夠滿足客戶不同需求、向客戶提供不同領(lǐng)域及多層次服務(wù)的基礎(chǔ)。{人民幣相對美元、港幣升值具有長期趨勢，募集的巨額外幣資金如何保值。 ，收費一般包括差旅費 /策劃及代理費 /以股權(quán)的形式支付的財務(wù)顧問費。加強(qiáng)發(fā)行審核過程中的溝通 無論是確定改制方案、募集資金投向、還是發(fā)行方案，都要在全面論證，科學(xué)分析的基礎(chǔ)上，充分聽取中介機(jī)構(gòu)的意見；涉及到重大項目的立項企業(yè)還需要與發(fā)改委溝通，涉及外資的企業(yè)需要與商務(wù)部溝通，特殊行業(yè)公司需要與主管部門溝通等。在市產(chǎn)權(quán)交易中心出具的證明書中顯示，公司改制時凈資產(chǎn)為 ，招股說明書中披露的數(shù)據(jù)為－ ，而律師出具的法律意見書中的數(shù)據(jù)則為－ 。 例： 2023年至 2023年間，申請人的控股股東累計占用申請人資金達(dá) 21億元，相關(guān)資金于 2023年 9月 30日才歸還，申請人按照 %的年利率向控股股東收取資金占用費；此外，申請人控股股東通過建設(shè)銀行、中國工商銀行等金融機(jī)構(gòu)向申請人原下屬公司提供委托貸款，年利率均為 7%，不符合 《 首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法 》 第 27條的規(guī)定。作為技術(shù)主導(dǎo)型企業(yè)，上市前發(fā)生管理層主要成員變化對發(fā)行人未來經(jīng)營活動、技術(shù)研發(fā)及發(fā)展戰(zhàn)略的實施存在重大影響。 例：某公司 2023年納稅申報表上的數(shù)據(jù)與財務(wù)報表中的數(shù)據(jù)存在高達(dá) 7000多萬元的差異，公司對不能提交原始納稅申報表以及涂改納稅申報表有關(guān)日期等問題，無法解釋原因。項目實施后的財務(wù)風(fēng)險，如折舊帶來的影響項目。47發(fā)行審核委員會否決企業(yè)總體情況審核家數(shù) 通過家數(shù) 否決家數(shù) 否決率（％）2023年 159 137 22 2023年 354 298 55 其中： IPO 156 117 38 　　再融資 198 181 17 {從行業(yè)來看，被否決企業(yè)中化工制造業(yè) 7家、電子制造業(yè) 7家、信息技術(shù)業(yè) 5家、食品飲料制造業(yè) 4家、機(jī)械制造業(yè) 3家、紡織行業(yè) 2家、醫(yī)藥生物制品 2家、交通運(yùn)輸 2家、其他行業(yè) 4家48 38家企業(yè)被否的主要原因分類排序主要否決原因 家數(shù)占比1 募集資金運(yùn)用未來盈利前景存在不確定性及重大投資風(fēng)險，折舊嚴(yán)重影響企業(yè)業(yè)績19 50％在技術(shù)、項目、經(jīng)營管理經(jīng)驗存在缺陷項目產(chǎn)能與市場消化項目未取得相關(guān)批準(zhǔn)文件　2 獨立性技術(shù)、市場、商標(biāo)、客戶及研發(fā)依賴16 42％關(guān)聯(lián)交易治理結(jié)構(gòu)資金占用3 財務(wù)與會計財務(wù)資料、會計處理真實性、準(zhǔn)確性、合理性，以及納稅報表與財務(wù)報告之間的對應(yīng)14 37％補(bǔ)貼和稅收優(yōu)惠依賴財務(wù)風(fēng)險4938家企業(yè)被否原因分類（續(xù)）排序主要否決原因 家數(shù)占比4 持續(xù)盈利能力企業(yè)面臨經(jīng)營的不確定性與重大風(fēng)險，包括經(jīng)營環(huán)境發(fā)生重大變化、企業(yè)規(guī)模太小帶來不確定性 11 29％5 主體資格報告期內(nèi)管理發(fā)生重大變化11 29％主營業(yè)務(wù)發(fā)生重大變化股權(quán)問題：含委托持股、無原因頻繁轉(zhuǎn)讓出資問題實際控制人問題6 規(guī)范運(yùn)作生產(chǎn)經(jīng)營7 18％違法集資環(huán)保問題稅務(wù)問題77 信息披露信息披露相互矛盾、披露信息與上會信息不一致、未能充分披露異常變化、真實性受質(zhì)疑 7 18％50 募集資金：案例某公司毛利率及凈資產(chǎn)收益率大幅下滑，且在 HDI手機(jī)板毛利率大幅下降、市場過度競爭、發(fā)行人 2023年壓產(chǎn)的情況下，投入大量資金進(jìn)行 HDI印刷電路板項目，該募投項目未來盈利前景存在不確定性某公司從事醫(yī)藥中間體生產(chǎn)與銷售，其中募投項目的技術(shù)在與其它公司簽定保密協(xié)議的基礎(chǔ)上由其它公司無償提供，且生產(chǎn)的產(chǎn)品全部提供給該公司，但沒有簽定包銷協(xié)議。具體規(guī)定為要求發(fā)行人最近兩年連續(xù)盈利，最近兩年凈利潤累計不少于一千萬元，且持續(xù)增長；或者最近一年盈利，且凈利潤不少于五百萬元，最近一年營業(yè)收入不少于五千萬元，最近兩年營業(yè)收入增長率均不低于百分之三十。 32經(jīng)營、業(yè)務(wù)、架構(gòu)方面主要內(nèi)容：最近 3年主營業(yè)務(wù)沒有發(fā)生重大變化；最近 3年董事、高級管理人員沒有發(fā)生重大變化；最近 3年實際控制人沒有發(fā)生變更；生產(chǎn)經(jīng)營符合法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，符合國家產(chǎn)業(yè)政策。凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低者為計算依據(jù)；（二）發(fā)行前凈資產(chǎn)不少于兩千萬元；（三）最近一期末不存在未彌補(bǔ)虧損；（四）發(fā)行后股本總額不少于三千萬元。{連帶責(zé)任風(fēng)險大。華人在世界各地辦的企業(yè)，其生命周期平均是 1421年；典型的跨國公司的生命周期是 4050年。{海爾原是一個鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)， 1993年公開發(fā)行股票時主營業(yè)務(wù)收入僅為 6億多元， 2023年時增長到了， 13年間增長了 6美國公司的成長：大公司利用資本市場發(fā)展歷程公司名稱 成立時間 上市時間 進(jìn)入道瓊斯指數(shù)時間 現(xiàn)市值（億美元）通用電氣 1879 1892 1896 3714杜邦 1802 1922 1924 416通用汽車 1908 1916 1925 187IBM 1911 1915 1935 1310克萊斯勒 1925 1926 1929 －柯達(dá) 1881 1905 1930 66固特異 1898 1927 1930 267國際經(jīng)驗－經(jīng)濟(jì)發(fā)展與資本市場的關(guān)系8 中國實踐－我國上市公司區(qū)域分布情況　上市公司數(shù)量 總市值（ 2023年底） 市值所占比重 上市公司密度— 每萬人擁有上市公司數(shù)東部地區(qū) 907 8,580,281,511,595 82% 中部地區(qū) 244 836,152,260,768 8% 西部地區(qū) 281 759,161,554,939 7% 東北地區(qū) 117 350,707,584,932 3% 9上海與深圳（ 2023上海 GDP全