【正文】 放貸款（委托貸款除 外）； 龍荔 （ 4）進(jìn)行任何上市證券的交易； 龍荔 （ 5）進(jìn)行贊助和捐贈(zèng)； 龍荔 （ 6）從事和進(jìn)行令其承擔(dān)無限責(zé)任的投資； 龍荔 （ 7）法律法規(guī)禁止從事的其它業(yè)務(wù)。 龍荔 有限合伙人違背出資承諾，繳付期限屆滿仍拖欠或者拒絕繳納或在寬限龍荔 7 龍荔 龍荔 期內(nèi)仍 不能按時(shí)繳納 已認(rèn)繳的出資額的，普通合伙人可以強(qiáng)制其退伙，并要求其承擔(dān)違約金和相關(guān)損失，同時(shí)視情況退還該有限合伙人所繳納份額。 龍荔 第十九條 基金規(guī)模（認(rèn)繳出資總額）為 萬元人民幣，合伙人均以貨幣（人民幣）出資。 龍荔 第十二條 本合伙企業(yè)的經(jīng)營期限以本合伙企業(yè)投資項(xiàng)目周期為準(zhǔn)，但最長不超過 10 年，自本協(xié)議簽署之日起算，或根據(jù)有效的合伙人決議可 提前解散或繼續(xù)存續(xù)。 龍荔 3工作日：指中國法定節(jié)假日、休息日之外的日期。 龍荔 2可分配收入：指基金未實(shí)際投出資金、收到的所有項(xiàng)目回收資金、臨時(shí)投資收入、違約金收 入、投資相關(guān)補(bǔ)償及其他應(yīng)歸屬于基金的現(xiàn)金收入，償還基金的債務(wù)并扣除相關(guān)稅費(fèi)、預(yù)留金額及根據(jù)法律法規(guī)應(yīng)扣除的項(xiàng)目后可分配的部分，但該等現(xiàn)金收入不包括合伙人的出資。 龍荔 龍荔 3 龍荔 龍荔 1基金財(cái)產(chǎn)份額 :指合伙 人按照本協(xié)議的約定在基金中享有的財(cái)產(chǎn)份額：對(duì)有限合伙人而言，是指其基于實(shí)繳出資額而在基金中享有的財(cái)產(chǎn)份額，包括收回投資及取得的收益分配；對(duì)于普通合伙人而言，除上述基于實(shí)繳出資額而享有的財(cái)產(chǎn)份額（包括收回投資及取得收益分配）之外，還包括合伙事務(wù)的執(zhí)行及管理以及與之相關(guān)的約定應(yīng)取得的收益。 龍荔 有限合伙人：指簽署本協(xié)議的全體合伙人中，除了普通合伙人以外的其他合伙人，以其認(rèn)繳出資額為限對(duì)合伙企業(yè)承擔(dān)有限責(zé)任，以及有限合伙重組后通過受讓有限合伙財(cái)產(chǎn)份額而入伙的有限合伙人和根據(jù)本協(xié)議加入 有限合伙的后續(xù)有限合伙人。 龍荔 人、人士：指任何自然人、企業(yè)、公司或其他經(jīng)濟(jì)組織。合伙人按照本協(xié)議享有權(quán)利，履行義務(wù)。 龍荔 本人 /本單位承諾用于認(rèn)購 /申購基金份額的財(cái)產(chǎn)為投資者擁有合法所有權(quán)或處分權(quán)的資產(chǎn)，保證該等財(cái)產(chǎn)的來源及用途符合法律法規(guī)和相關(guān)政策規(guī)定，不存在非法匯集他人資金投資的情形，不存在不合理 的利益輸送、關(guān)聯(lián)交易及洗錢等情況，本人 /本單位已經(jīng)充分理解本協(xié)議條款，了解相關(guān)權(quán)利義務(wù)，了解有關(guān)法律法規(guī)及所投資基金的風(fēng)險(xiǎn)收益特征，愿意承擔(dān)相應(yīng)的投資風(fēng)險(xiǎn)。 龍荔 中國基金業(yè)協(xié)會(huì)為本私募基金管理人和本基金辦理登記備案不構(gòu)成對(duì)本基金管理人 投資能力、持續(xù)合規(guī)情況的認(rèn)可，亦不作為對(duì)基金財(cái)產(chǎn)安全的保證。根據(jù)《中華人民共和國合伙企業(yè)法》（以下簡稱《合伙企業(yè)法》）及有關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)章的有關(guān)規(guī)定，各方本著誠實(shí)信用、公平互利、平等自愿的原則，經(jīng)協(xié)商一致，就在中國共同投資設(shè)立有限合伙企業(yè)一事，簽訂本協(xié)議以資共同遵守。 龍荔 第五條 本協(xié)議發(fā)起人 XXXX 有限公司 承諾，本基金不以任何方式公開募集和發(fā)行， XXXX 有限公司 作為基金管理人，在管理基金運(yùn)營期間，遵守國家法律、行政法規(guī)、規(guī)章及相關(guān)協(xié)議約定，合法合規(guī)經(jīng)營，規(guī)范運(yùn)作 。此處的“控制”是指一方支配另一方主要商業(yè)行為或個(gè)人活動(dòng)的權(quán)利，這種權(quán)利的形成可以是基于股權(quán)、投票權(quán)、親屬關(guān)系以及其他通常認(rèn)為有支配力的關(guān)系。指合伙人對(duì)有限合伙繳付的貨幣資金。 龍荔 項(xiàng)目成本 :指基金直接或 者通過其他投資載體用于項(xiàng)目的投資本金以及有限合伙費(fèi)用之和。 龍荔 2投資目標(biāo)：基金通過認(rèn)購 XXXX 企業(yè)（有限合伙）有限合伙份額，再由XXXX 企業(yè)（有限合伙）投向的投資項(xiàng)目或其他投資工具。龍荔 第九條 住所： XXXXXXXXX 龍荔 龍荔 第三章 合伙目的和合伙經(jīng)營范圍及合伙期限 龍荔 龍荔 第十條 有限合伙的目的為充分利用合伙企業(yè)的優(yōu)勢(shì)及資源，為投資者獲取長期的資本增值回報(bào)。其中普通合伙人為 1人，為 XXXX有限公司。各合伙 人具體認(rèn)購金額見附件《合伙人出資名錄》。 對(duì)于就首期出資違約的違約合伙人，普通合伙人可視同該等有限合伙人從未入伙，并依此辦理相應(yīng)工商登記手續(xù)，但其應(yīng)支付的違約金并不因本約定而豁免。 龍 荔 （ 1）投資決策委員會(huì)的決議職權(quán)范圍包括： 龍荔 ①就項(xiàng)目投資的投資條件是否符合有限合伙的整體利益以及最終是否進(jìn)行投資做出決定； 龍荔 ②就轉(zhuǎn)讓和處分有限合伙的投資性資產(chǎn)、因各種原因而持有的不動(dòng)產(chǎn)、動(dòng)產(chǎn)、知識(shí)產(chǎn)權(quán)等財(cái)產(chǎn)權(quán)益做出決定； 龍荔 ③根據(jù)項(xiàng)目投資的整體風(fēng)險(xiǎn)狀況，決定是否需要在投資期限屆滿前提前終止項(xiàng)目投資； 龍荔 ④聘任合伙人以外的人擔(dān)任基金的經(jīng)營管理人員； 龍荔 ⑤本基金投資回收或退出的具體方案； 龍荔 ⑥其他由執(zhí)行事務(wù)合伙人提交至投資決策委員會(huì)的事項(xiàng)。 控制，是指有權(quán)決定一個(gè)企業(yè)的財(cái)務(wù)和經(jīng)營政策，并能據(jù)以從該企業(yè)的經(jīng)營活動(dòng)中獲取利益。 龍荔 第三十 一條 舉債和擔(dān)保限制 龍荔 有限合伙存續(xù)期間內(nèi)不得舉借債務(wù)，但普通合伙人或其關(guān)聯(lián)人為向項(xiàng)目出資的需要可為有限合伙根據(jù)合理的商業(yè)條款安排短期融資。 龍荔 （ 5）對(duì)合伙企業(yè)中的合伙事務(wù)和投資組合等相關(guān)事務(wù)予以保密。 龍荔 （ 6）保密義務(wù)：有限合伙人僅將普通合伙人向有限合伙人所提供的一切信息資料用于合伙企業(yè)相關(guān)的事務(wù)，不得向第三方公開或用于與合伙企業(yè)無關(guān)的商業(yè)活動(dòng)（包括但不限于與普通合伙人有利益沖突的商業(yè)事務(wù)）。 龍荔 第四十一條 全體合伙人對(duì)本合伙企業(yè)事務(wù)的執(zhí)行以及執(zhí)行事務(wù)合伙人委派代表等事項(xiàng)約定如下： 龍荔 （ 1）由執(zhí)行事務(wù)合伙人（普通合伙人）委派負(fù)責(zé)具體執(zhí)行合伙事務(wù)，執(zhí)行事務(wù)合伙人確保其委派的代表獨(dú)立執(zhí)行合伙企業(yè)的事務(wù)并遵守本協(xié)議約定。與權(quán)益的出售有關(guān)；或者為了促使本基金目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)，包括準(zhǔn)予或不準(zhǔn)予對(duì)上述內(nèi)容及其相關(guān)內(nèi)容的棄權(quán)、同意的決定； 龍荔 （ 14）執(zhí)行此處規(guī)定的本基金的解散； 龍荔 （ 15）有權(quán)決定本基金工商登記事項(xiàng)變更，并有權(quán)簽署《變更登記申請(qǐng)書》、龍荔 16 龍荔 龍荔 《變更 決定書》等工商登記管理機(jī)關(guān)要求的登記文件； 龍荔 （ 16）在與前述內(nèi)容相關(guān)的所有代表本基金的方面。召開合伙人會(huì)議，應(yīng)當(dāng)提前 7 日通知全體合伙人，并將會(huì)議議題及表決事項(xiàng)通知全體合伙人。 龍荔 第五十一條 負(fù)責(zé)稅務(wù)的合伙人 龍荔 本合 伙企業(yè)指派普通合伙人作為本基金的稅務(wù)合伙人，負(fù)責(zé)本基金每年的所得稅中報(bào)表，并在稅務(wù)方面擁有充分的權(quán)力、承擔(dān)相應(yīng)義務(wù)。 龍荔 第五十六條 在本基金存續(xù)期限內(nèi)，合伙人不得退伙，要求分割基金財(cái)產(chǎn)。 龍荔 第六十條 繼承 龍荔 龍荔 19 龍荔 龍荔 合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，對(duì)該合伙人在基金中的財(cái)產(chǎn)份額享有合法繼承權(quán)的繼承人，按照合伙協(xié)議的約定或者經(jīng)普通合伙人同意，從繼承開始之日起，取得該基金的合伙人資格。 龍荔 第六十六條 管理費(fèi)及認(rèn)購費(fèi)支付 龍荔 除管理費(fèi)、認(rèn)購費(fèi)外的其他合伙企業(yè)的費(fèi)用由合伙企業(yè)支付，并在所有合伙人之間根據(jù)其實(shí)繳出資額比例分?jǐn)偂?龍荔 （ 3）若項(xiàng)目年收益率在 40%以上，普通合伙人與有限合伙人根據(jù) 3:7 的比例對(duì)可分配收入進(jìn)行項(xiàng)目收益分成。 龍荔 龍荔 22 龍荔 龍荔 第七十一條 全體合伙人應(yīng)將其對(duì)本基金的出資轉(zhuǎn)入托管機(jī)構(gòu)為本基金在銀行開立的賬戶。有限合伙的會(huì) 計(jì)年度與日歷年度相同；首個(gè)會(huì)計(jì)年度自首次交割日（普通合伙人指定的繳付出資款的截止日期）起到當(dāng)年 12月 31日止。 龍荔 （ 3）清算人自被確定之日起十日內(nèi)將合伙企業(yè) 解散事項(xiàng)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。 龍荔 第八十七條 基金不能清償?shù)狡趥鶆?wù)的，債權(quán)人可以依法向人民法院提出破產(chǎn)清算申請(qǐng)，也可以要求普通合伙人清償。 龍荔 第九十一條 各合伙人應(yīng)當(dāng)對(duì)所有保密信息予以保密，而在未得到要求保密方書面同意前，不得向任何 人（除了董事、高官、合伙人或雇員、代理人、法定律師、獨(dú)立審計(jì)師和顧問，這些合伙人負(fù)責(zé)與本基金有關(guān)的重要事務(wù)（每個(gè)“被授權(quán)的代表” )透 露任何保密信息，但下列信息除外： 龍荔 （ 1）并非由接受保密信息一方擅自向公眾透露，但 對(duì)公眾來說都可得到 的任何信息； 龍荔 （ 2）若現(xiàn)行法律或法規(guī)要求透露。 龍荔 第九十六條 清算人執(zhí)行清算事務(wù)，牟取非法收入或者侵占基金財(cái)產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)將該收入和侵占的財(cái)產(chǎn)退還基金；給基金或者其他合伙人造成損失的，依法承擔(dān)賠償責(zé)任。 龍荔 （ 1） 如果本協(xié)議任何一方因受不可抗力事件影響而未能履行其在本協(xié)議下的全部或部分義務(wù)，該義務(wù)的履行在不可抗力事件妨礙其履行期間應(yīng)予中止。 龍荔 第一百零一條 協(xié)議由普通合伙人制訂并解釋，并經(jīng)全體合伙人簽字通過，本協(xié)議的條款可由普通合伙人不時(shí)修訂，且無需其他合伙人的同意，但是（ i）如果該等修訂（不包括根據(jù)本協(xié)議對(duì)有限合伙會(huì)計(jì)賬簿和記錄的修訂）將造成對(duì)某一合伙人存在相對(duì)其他合伙人的不利歧視待遇（不包括該合伙人自己選擇不行使本協(xié)議賦予其相關(guān)權(quán)利的情形），則須取得該合伙人 的書面同意；（ ii）如果該等修訂增加了某一合伙人的出資義務(wù)（包括支付有限合伙費(fèi)用），則須取得該合伙人的書面同意 龍荔 第一百零二條 本協(xié)議未約定或者約定不明的事項(xiàng)，由合伙人協(xié)商決定；各合伙人協(xié)商后，可以簽訂補(bǔ)充協(xié)議，補(bǔ)充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力。 龍荔 第一百零八條 本協(xié)議自全體合伙人簽署之日起施行。 龍荔 第一百零四條 全體合伙人一致同意如有必要，私募基金管理人，即本協(xié)議的普通合伙人（執(zhí)行事務(wù)合伙人）、份額登記機(jī)構(gòu)或其他份額登記義務(wù)人按照中國基金業(yè)協(xié)會(huì)的規(guī)定辦理基金份額登記（全體合伙人）數(shù)據(jù)的備份。不可抗力事件或其影響終止或消除后，全體合伙人須立即恢復(fù)履行各自在本協(xié)議項(xiàng)下的各項(xiàng)義務(wù)。仲裁裁決是終局的，對(duì)參加仲裁的各方具有約束效力。 龍荔 第十七章 違約責(zé)任 龍荔 第九十二條 基金登記事項(xiàng)發(fā)生變更，執(zhí)行事務(wù)合伙人未按期申請(qǐng)辦理變更登記的，應(yīng)當(dāng)賠償由此給基金、其他合伙人或者善意第三人造成的損失。 龍荔 第八十九條 送達(dá)方式及送達(dá)地點(diǎn)： 龍荔 所有本協(xié) 議要求或允許的通知及其他聯(lián)絡(luò)應(yīng)以書面或電郵做出。 龍荔 第八十三條 清算人在清算期間執(zhí)行下列事務(wù)： 龍荔 （ 1）清理基金財(cái)產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單； 龍荔 （ 2）處理與清算有關(guān)的基金未了結(jié)事 務(wù)； 龍荔 （ 3）清繳所欠稅款； 龍荔 （ 4）清理債權(quán)、債務(wù)； 龍荔 （ 5）處理基金清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)； 龍荔 （ 6）代表基金參加訴訟或者仲裁活動(dòng)。 龍荔 龍荔 第十四章 基金解散、清算 龍荔 第八十一條 基金有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)解散： 龍荔 當(dāng)下列任何情形之一發(fā)生時(shí)，合伙企業(yè)應(yīng)被解散并清算： 龍荔 （ 1）合伙企業(yè)存續(xù)期限屆滿； 龍荔 （ 2）合伙企業(yè)退出期限屆滿且未依據(jù)本協(xié)議獲得延長，或者依據(jù)本協(xié)議約定經(jīng)延長后的退出期限屆滿； 龍荔 （ 3）本協(xié)議約定的本合伙 企業(yè)的合伙目的已經(jīng)實(shí)現(xiàn)或無法實(shí)現(xiàn)； 龍荔 （ 4）合伙企業(yè)的投資全部變現(xiàn)，普通合伙人決定解散； 龍荔 （ 5）普通合伙人提議并經(jīng)合計(jì)持有本合伙企業(yè) 100%實(shí)繳出資額的守約合伙人表決同意解散； 龍荔 （ 6）投資期提前終止且經(jīng)全體合伙人一致同意解散； 龍荔 （ 7）普通合伙人依據(jù)本協(xié)議被除名或退伙且合伙企業(yè)未接納新的普通合伙人； 龍荔 （ 8）有限合伙人一方或數(shù)方嚴(yán)重違約，致使普通合伙人判斷合伙企業(yè)無法龍荔 24 龍荔 龍荔 繼續(xù)經(jīng)營； 龍荔 （ 9）合伙人已不具備法定人數(shù)滿 30個(gè)工作日或僅剩下有限合伙人； 龍荔 （ 10）合伙企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者 被撤銷； 龍荔 （ 11）出現(xiàn)《合伙企業(yè)法》規(guī)定或本協(xié)議約定的其它解散事由。 龍荔 第七十四條 投資款支付條件 龍荔 從賬戶對(duì)外支付投資款項(xiàng)必須同時(shí)滿足三個(gè)條件： 龍荔 （ 1） 執(zhí)行事務(wù)合伙人作出同意 投資的決議； 龍荔 （ 2） 與被投資企業(yè)已簽署相關(guān)合同、協(xié)議等法律文件； 龍荔 （ 3)由執(zhí)行事務(wù)合伙人出具同意支付投資款的通知單。 龍荔 龍荔 第十一章 基金托管機(jī)構(gòu) 龍荔 龍荔 第七十條 基金成立后，委托托管機(jī)構(gòu)進(jìn)行托管，通過托管機(jī)構(gòu)對(duì)本基金資產(chǎn)進(jìn)行管理和監(jiān)督，以確?；鹳Y金安全和專款專用。 管理費(fèi)的計(jì)算方法如下： 龍荔 H＝ E %247。 龍荔 第六十三條 合伙人以外的人依法受讓合伙人在基金中的財(cái)產(chǎn)份額的，經(jīng)修改合伙協(xié)議即成為基金的合伙人，依照修改后的合伙協(xié)議享有權(quán)利，履行義務(wù)。 龍荔 第五十九條 除名 龍荔 有限合伙人有下列情形之一的，普通合伙人可以決議將其除名： 龍荔 （ 1）未履行出資義務(wù)或未完全履行出資； 龍荔 （ 2）因故意或者重大過失給基金造成損失； 龍荔 （ 3）發(fā)生合伙協(xié)議約定的事由。 龍荔 第五十四條 入伙的新合伙人與原合伙人