【正文】 債表或者財產(chǎn)清單作虛假記載，或者在未清償債務(wù)前分配財產(chǎn)，損害債權(quán)人利益的，依法承擔(dān)賠償責(zé)任。 龍荔 第十八章 附則 龍荔 第九十九條 不可抗力 龍荔 “不可抗力”是指本協(xié)議 受影響一方 不能合理控制、不可預(yù)見或即使預(yù)見亦無法避免的事件， 并于本協(xié)議簽訂日之后出現(xiàn)的， 該事件妨礙、影響或延誤任何一方根據(jù)本協(xié)議履行其全部或部分義務(wù)。 龍荔 （ 2） 聲稱受到不可抗力事件影響的一方應(yīng)盡可能在最短時間內(nèi)通過書面形龍荔 28 龍荔 龍荔 式將不可抗力事件的發(fā)生通知其他合伙人， 并在該不可抗力事件發(fā)生后 15日內(nèi)向其他合伙人提供關(guān)于此種不可抗力事件及其持續(xù)時間的適當(dāng)證據(jù)及協(xié)議不能履行或者需要延期履行的書面資料。如不可抗力及其影響無法終止或消除而致使協(xié)議任何一方喪失繼續(xù)履行協(xié)議的能力，則全體合伙人 可協(xié)商解除協(xié)議或暫時延遲協(xié)議的履行，且遭遇不可抗力一方無需為此承擔(dān)責(zé)任。協(xié)商不成的，依照有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定處理。 龍荔 龍荔 29 龍荔 龍荔 第一百零五條 全體合伙人一致同意如有必要，私募基金管理人，即本協(xié)議的普通合伙人（執(zhí)行事務(wù)合伙人）或其他信息披露人按照中國基金業(yè)協(xié)會的規(guī)定對基金信息披露信息進(jìn)行備份。 龍荔 龍荔 龍荔 龍荔 龍荔 30 龍荔 龍荔 （本頁無正文，為 XXXX 企業(yè)（有限合伙）《合伙協(xié)議》之簽署頁） 龍荔 龍荔 龍荔 龍荔 普通合伙人（蓋章）： XXXX 有限公司 龍荔 法定代表人（簽字）： 龍荔 龍荔 龍荔 龍荔 有限合伙人（法人）（蓋章）： 龍荔 法定代表人（簽字）： 龍荔 龍荔 龍荔 龍荔 有限合伙 人（自然人）（簽字） 龍荔 龍荔 龍荔 龍荔 龍荔 簽訂時間： 年 月 日 龍荔 簽訂地點： 省 市 龍荔 龍荔 31 龍荔 龍荔 附件 A： 《合伙人名錄》 龍荔 龍荔 普通合伙人： 龍荔 序號 龍荔 合伙人名稱 龍荔 住所 龍荔 證件名稱 龍荔 證件號碼 龍荔 1 龍荔 XXXX 有限公司 龍荔 XXXX 龍荔 營業(yè)執(zhí)照 龍荔 龍荔 龍荔 有限合伙人： 龍荔 序號 龍荔 合伙人名稱 龍荔 住所 龍荔 證件名稱 龍荔 證件號碼 龍荔 1 龍荔 龍荔 龍荔 龍荔 龍荔 龍荔 龍荔 32 龍荔 龍荔 附件 B:《合伙人出資情況》 龍荔 合伙人出資情況（單位：萬元 人民幣） 龍荔 序號龍荔 合伙人名稱 龍荔 出資方式 龍荔 認(rèn)繳出資額 龍荔 占全部認(rèn)繳額的比例 龍荔 1龍荔 龍荔 現(xiàn)金出資 龍荔 龍荔 龍荔 龍荔 龍荔 龍荔 龍荔 龍荔 龍荔 龍荔 龍荔 龍荔 龍荔 龍荔 龍荔 龍荔 龍荔 龍荔 龍荔 龍荔 龍荔 龍荔 龍荔 龍荔 龍荔 龍荔 龍荔 33 龍荔 龍荔 龍荔 附件 C:《投資決策委員會》。 龍荔 第一 百零七條 本協(xié)議履行過程中，如果國家或地方頒布新的有關(guān)法律法規(guī)或修訂相關(guān)規(guī)定，本協(xié)議按照新的法律法規(guī)的規(guī)定進(jìn)行修訂，如果出現(xiàn)沖突、爭議或者分歧，應(yīng)當(dāng)按照公平原則處理。合伙協(xié)議有多個版本且內(nèi) 容相沖突的，以在中國基金業(yè)協(xié)會備案的版本為準(zhǔn)。 龍荔 第一百條 本協(xié)議以中文書寫，一式叁份，具有同等法律效力。 龍荔 （ 3） 不可抗力事件發(fā)生時，各合伙人應(yīng)立即通過友好協(xié)商決定如何執(zhí)行本協(xié)議。 龍荔 如發(fā)生不可抗力事件，遭受該事件的一方應(yīng)立即用可能的最快捷的方式通知對方，并在十五日內(nèi)提供證明文件說明有關(guān)事件的細(xì)節(jié)和不能履行或部分不能履行或需延遲履行本協(xié)議的原因，然后由各方協(xié)商是否延期履行本協(xié)議或變更、終止本協(xié)議。因本協(xié)議的理解和執(zhí)行所產(chǎn)生的任 何爭議，合伙人同意提交湛江國際仲裁院，按該會當(dāng)時有效的仲裁規(guī)則在深圳仲裁解決。 龍荔 第九十五條 不具有事務(wù)執(zhí)行權(quán)的合伙人 擅自執(zhí)行合伙事務(wù)，給基金或者其他合伙人造成損失的，依法承擔(dān)賠償責(zé)任。 龍荔 （ 5） 透露給一個有限合伙人認(rèn)可的代表之前，該有限合伙人應(yīng)將本協(xié)議所闡述的保密義務(wù)告知該被認(rèn)可的代表，并獲得其同意將此信息保守機(jī)密，并且遵守保密協(xié)議內(nèi)容，即使該被認(rèn)可的代表是一個有限合伙人并且同意對該被認(rèn)可的代表違反保密協(xié)議所述義務(wù)負(fù)責(zé)。 龍荔 合伙人在現(xiàn)行法律的最大范圍內(nèi)，保守本協(xié)議要求保守的保密信息。合伙人的聯(lián)絡(luò)方式發(fā)生變化，應(yīng)自發(fā)生變化之日起 10 個工作日內(nèi)以書面形式通知本基金或者執(zhí)行事務(wù)合伙人。 龍荔 第八十六條 基金注銷后，原普通合伙人對基金存續(xù)期間的債務(wù)仍應(yīng)承擔(dān)無限連帶 責(zé)任。 龍荔 （ 5）清算期間，合伙企業(yè)存續(xù)，但不得開展與清算無關(guān)的經(jīng)營活動。 龍荔 （ 2）在確定清算人以后，所有合伙企業(yè)未變現(xiàn)的資產(chǎn)由清算人負(fù)責(zé)管理，但如清算人并非普通合伙人，則普通合伙人有義務(wù)幫助清算人對未變現(xiàn)資產(chǎn)進(jìn)行變現(xiàn)。 龍荔 第八十條 臨時報告制度 龍荔 在執(zhí)行事務(wù)合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)期間，如執(zhí)行事務(wù)合伙人或被投 資企業(yè)發(fā)生危機(jī)或可能危及合伙企業(yè)利益的任何重大事項，執(zhí)行事務(wù)合伙人必須立即（最遲不得超過該事項發(fā)生或得知可能發(fā)生之日后兩天）向其他合伙人報告，并及時采取有效的補(bǔ)救措施，以最大限度的降低可能遭受的損失。 龍荔 龍荔 第十三章 向有限合伙人的報告制度 龍荔 龍荔 23 龍荔 龍荔 第七十七條 普通合伙人應(yīng)當(dāng)在有限合伙經(jīng)營期間內(nèi)保存符合有關(guān)法律規(guī)定的、反映有限合伙交易項目的會計賬簿，作為向合伙人提交財務(wù)報表的基礎(chǔ)依據(jù)。 龍荔 第七十三條 銀行賬戶進(jìn)行封閉管理，即從合伙企業(yè)賬戶支付的投資款項，在投資退出時，回收資金必須回到合伙企業(yè)賬戶。具體的托管辦法和條件以基金成立后與托管機(jī)構(gòu)簽訂的托管協(xié)議為準(zhǔn)。 龍荔 （ 2）合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)：有限合伙人以其認(rèn)繳的出資額為限對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，普通合伙人對合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。 龍荔 （ 2）若項目年收益率介于 10%至 40%之間（不含 40%），普通合伙人取得可分配收入的 20%，在滿足普通合伙人分配所得的前提下，剩余 80%的可分配收入在各有限合伙人之間根據(jù)實際出資比例的份額進(jìn)行項目收益分成。 龍荔 管理費(fèi)應(yīng)當(dāng)按照如下安排支付：（ i）有限合伙人應(yīng)于首次交割日 同時額外繳付自 首次交割日起至首次交割日的第一（ 1）個周年日期間的管理費(fèi)；（ ii）后續(xù)管理費(fèi)按單個有限合伙人實繳出資百分之二（ 2%）的年費(fèi)率每日計算，普通合伙人按季提取 。 龍荔 龍荔 第十章 費(fèi)用、利潤分配及虧損分擔(dān)方式 龍荔 第六十五條 合伙企業(yè)的費(fèi)用 龍荔 合伙費(fèi)用包括開辦費(fèi)、有限合伙投資項目費(fèi)用及本有限合伙自身的開銷： 龍荔 （ 1）開辦費(fèi)，即本有限合伙之組建、設(shè)立相關(guān)的費(fèi)用； 龍荔 （ 2）投資費(fèi)用，指有限合伙或普通合伙人為完成對項目投資而發(fā)生的法律、會計、審計、行政申請、備案、審批及其他通常無法由普通合伙人向本有限合伙提供的專業(yè)服務(wù)的相關(guān)費(fèi)用， 以及普通合伙人或管理人為調(diào)查、評估及監(jiān)控投資項目、投后管理而發(fā)生的差旅費(fèi)、招待費(fèi)等項目直接費(fèi)用（如有）；龍荔 （ 3）管理費(fèi)； 龍荔 （ 4）本有限合伙自身的開銷，包括 政府部門對有限合伙的存續(xù)、收益或資龍荔 20 龍荔 龍荔 產(chǎn)、交易或 運(yùn)作及登記注冊變更登記 /備案、 有限合伙 私募基金備案等事宜收取的稅費(fèi)以及任何有限合伙承擔(dān)的其他政府費(fèi)用、 托管費(fèi)、審計費(fèi)、合伙人年度會議費(fèi)（如有）、財務(wù)報告制作費(fèi)用等； 龍荔 （ 5）有限合伙、普通合伙人、管理團(tuán)隊成員、以及根據(jù)有關(guān)約定因其執(zhí)行或受權(quán) /代理 /執(zhí)行合伙事務(wù)、為有限合伙的利益行事而有權(quán)從有限合伙 獲得補(bǔ)償?shù)谋煌顿Y企業(yè)或受償人士因訴訟、仲裁、政府調(diào)查或其他行政或司法程序而產(chǎn)生的稅項、政府收費(fèi)、罰金、賠償金或和解金； 龍荔 （ 6）有限合伙的清算、解散相關(guān)的費(fèi)用； 龍荔 （ 7）在有限合伙運(yùn)營中發(fā)生的、通常不被歸入普通合伙人日常運(yùn)營費(fèi)用之內(nèi)的其他成本和費(fèi)用 。龍荔 第六十二條 合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在基金中的財產(chǎn)份額的，在同等條件下，其他合伙人有優(yōu)先購買權(quán)。 龍荔 被除名人對除名決議有異議的，可以自接到除名通知之日起三十日內(nèi)，向人民法院起訴。 龍荔 退伙事由實際發(fā)生之日為退伙生效日。 龍荔 第五十五條 普通合伙人有權(quán)決定因上述 第五十二 條、 第五十三 條、 第五十四 條事項變更而修改或補(bǔ)充合伙協(xié)議并代表全體合伙人簽署合伙協(xié)議。 龍荔 第五十三條 新合伙人入伙，訂立入伙協(xié)議時，原合伙人應(yīng)當(dāng)向新合伙人如實告 知原基金的經(jīng)營狀況和財務(wù)狀況。 龍荔 第五十條 普通合伙人發(fā)出的會議通知應(yīng)當(dāng)至少包括以下內(nèi)容： 龍荔 （ 1）會議的時間、地點； 龍荔 （ 2）會議的召開方式； 龍荔 （ 3）會議議題； 龍荔 （ 4）合伙人表決所必需的會議材料； 龍荔 （ 5）聯(lián)系人和聯(lián)系方式。 龍荔 第四十八條 除本協(xié)議、《合伙人會議議事規(guī)則》另有規(guī)定外，在必要時，可以采取書面形式或電話會議形式召開合伙人會議。 龍荔 第四十六條 合伙人會議分為定期會議和臨時會議，由執(zhí)行事務(wù)合伙人負(fù)責(zé)召集和主持。有限合伙人不參與本基金的管理、經(jīng)營或控制，并且在相關(guān)事務(wù)中無權(quán)代表本基金。 龍荔 （ 3）依據(jù)普通合伙人決定的這些條款和補(bǔ)充，由本基金承擔(dān)費(fèi)用的情況下代表本基金雇用本基金或其他代理處的財務(wù)顧問、保險商、分銷代理商、經(jīng)紀(jì)人、律師、會計師、分析師、咨詢員、鑒定者、職員和資產(chǎn)管理者，而不管這些人是否普通合伙人分支機(jī)構(gòu)或者是普通合伙人或其分支機(jī)構(gòu)另外雇用的人員，并且有權(quán)解雇這些人員；， 龍荔 （ 4）承擔(dān)與 本基金經(jīng)營管理相關(guān)的費(fèi)用以及其他的義務(wù)，以其自己的名義或以本基金的名義代表本基金進(jìn)行支付，包括本條款 (3)列出的有關(guān)服務(wù)的費(fèi)用和其他義務(wù)； 龍荔 （ 5）提出、辯護(hù)、解決并處理訴訟； 龍荔 （ 6）為意外事故和為了基金任何其他的目的建立儲備； 龍荔 （ 7）根據(jù)本協(xié)議，將現(xiàn)金或可銷售證券或股權(quán)或其他等分配給各合伙人； 龍荔 （ 8）準(zhǔn)備各種報告、報表，支付適用于本基金資產(chǎn)的稅及評估費(fèi)，持有不分配給合伙人的基金； 龍荔 （ 9）保管本基金所有經(jīng)營和開支的檔案與賬簿； 龍荔 （ 10）決定在準(zhǔn)備本基金會計或財務(wù)檔案時所采用的會計方法和 慣例； 龍荔 （ 11）召開合伙人會議； 龍荔 （ 12）以本基金的名義開立、保留和消除銀行、經(jīng)紀(jì)公司或其他金融機(jī)構(gòu)的賬戶，存入、保持和取出基金，以及為了支付的需要提取支票或其他的匯票； 龍荔 （ 13）商討、執(zhí)行普通合伙人決定的合同、協(xié)議或其他的工具，鑒于以下的考慮 ,這些合同或協(xié)議是必要的。 龍荔 ②除法律、行政法規(guī)、規(guī)章和本協(xié)議另有規(guī)定外，合伙企業(yè)進(jìn)行與投資項目相關(guān)的對外劃 撥、轉(zhuǎn)賬均應(yīng)按照投資決策委員會的決定辦理。執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙人（以下簡稱“執(zhí)行事務(wù)合伙人”）對外代表合伙企業(yè)，有權(quán)對合伙企業(yè)的財產(chǎn)進(jìn)行投資、管理、運(yùn)用和處置，并接受其他有限合伙人的監(jiān)督。 龍荔 第三十七條 有限合伙人如違反合伙協(xié)議約定參與經(jīng)營管理的，視為普通合伙人，與普通合伙人一起對合伙債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。 龍荔 第三十六條 有限合伙人的義務(wù)： 龍荔 （ 1）按照本協(xié)議約定繳付出資款； 龍荔 （ 2）按照本協(xié)議約定維護(hù)合伙企業(yè)財產(chǎn)的統(tǒng)一性； 龍荔 （ 3）不得從事可能損害合伙企業(yè)利益的活動； 龍荔 （ 4）以認(rèn)繳的出資額為限，對基金債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任； 龍荔 （ 5）有限合伙人不參與合伙企業(yè)的經(jīng)營管理。 龍荔 第三十五條 有限合伙人的權(quán)利： 龍荔 （ 1）有權(quán)了解基金財產(chǎn)的運(yùn)用、處分及收支情況，并有權(quán)查詢基金賬目及處理基金事務(wù)的其他文件（需同普通合伙人約定時間且在普通合伙人指定地點），并有權(quán)聘請會計師事務(wù)所對基金進(jìn)行審計，但費(fèi)用由聘請會計師事務(wù)所的有限合伙人承擔(dān)， 且對了解的基金所有情況和信息負(fù)有保密責(zé)任； 龍荔 （ 2） 在基金中的利益受到侵害時，向有責(zé)任的合伙人主張權(quán)利或 提起訴訟；龍荔 （ 3）不參與合伙事務(wù)，無權(quán)對外代表基金（具體事項若有需要需經(jīng)普通合伙人同意且出具書面委托書）； 龍荔 （ 4） 對基金的經(jīng)營管理提出建議； 龍荔 （ 5）可以轉(zhuǎn)讓在本基金中的財產(chǎn)份額，但應(yīng)當(dāng)經(jīng)得普通合伙人同意。 龍荔 第三十三條 普通合伙人義務(wù)： 龍荔 （ 1）按照本協(xié)議的約定維護(hù)合伙企業(yè)財產(chǎn)的統(tǒng)一性； 龍荔 （ 2）定期向其他 合伙人報告合伙事務(wù)的執(zhí)行情況及合伙企業(yè)的經(jīng)營和財務(wù)狀況； 龍荔 （ 3）按照合伙協(xié)議的規(guī)定以基金名義與自己及其關(guān)聯(lián)人從事關(guān)聯(lián)交易的，應(yīng)保證該關(guān)聯(lián)交易的價